09.10.2025 м. Дніпро Справа № 908/1574/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,
суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційні скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 у справі № 908/1574/24, повний текст рішення складено 24.02.2025 з запереченнями на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024 та апеляційної скарги на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 (суддя Азізбекян Т.А.) у справі № 908/1574/24
за позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя
відповідача-1 ОСОБА_2 , м. Запоріжжя
відповідача-2 ОСОБА_3 , село Нестерянка, Пологівського району Запорізької області
відповідача-3 ОСОБА_4 , м. Запоріжжя
відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД», м. Запоріжжя
третя особа без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Салтан Валерія Валеріївна, м. Запоріжжя
про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсним акту приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії, -
1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.
27.05.2024 в системі «Електронний суд» фізичною особою ОСОБА_1 сформована позовна заява до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ; 2. ОСОБА_3 ; 3. ОСОБА_4 ; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД»; третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Салтан Валерія Валеріївна, про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (код ЄДРПОУ 42782408) від 16.07.2020, укладеного між ОСОБА_2 (індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_4 (індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 );
- визнання недійсним акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (код ЄДРПОУ 42782408) до договору купівлі-продажу частки від 16.07.2020, складеного між ОСОБА_2 (індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( індивідуальний податковий номер НОМЕР_3 ) від 16.07.2020;
- скасування реєстраційної дії № 1001031070006046117 від 21.03.2023 10:22:07 вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Салтан Валерією Валеріївною Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області.
03.09.2024 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 ГПК України, а саме:
- витребувати у ОСОБА_2 копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 16.07.2020, яким відчужено на користь ОСОБА_3 частку, що становить 27,5% статутного складеного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 2750,10 грн;
- витребувати у ОСОБА_3 копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» від 16.07.2020, яким придбано у ОСОБА_2 частку, що становить 27,5% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 2 750,10 грн.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024 клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів (вх. № 17363/08-08/24 від 04.09.2024) залишено без задоволення.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 в задоволенні позову відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 заяву ОСОБА_3 , уповноважений представник - адвокат Ференець Олександр Євгенович - задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_3 ) витрати на професійну правничу допомогу у сумі - 70 290,00 грн (Сімдесят тисяч двісті дев'яносто гривень 00 коп.).
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Не погоджуючись з ухвалою, рішенням та додатковим рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 , оскаржує їх в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду (далі - ЦАГС) та просить:
- скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024 у справі № 908/1574/24 та постановити нову ухвалу, якою задовольнити клопотання ОСОБА_1 :
- витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» (код ЄДРПОУ 42782408) від 16.07.2020, яким відчужено на користь ОСОБА_3 частку, що становить 27,5% (Двадцять сім цілих п'ять десятих відсотку) статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД», що в грошовому виразі складає 2 750,10 грн (Дві тисячі сімсот п'ятдесят гривень 10 коп.);
- витребувати у ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» (код ЄДРПОУ 42782408) від 16.07.2020, яким придбано у ОСОБА_2 частку, що становить 27,5% (Двадцять сім цілих п'ять десятих відсотку) статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД», що в грошовому виразі складає 2750,10 грн (Дві тисячі сімсот п'ятдесят гривень 10 коп.).
Скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 у справі № 908/1574/24, та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі № 908/1574/24 та прийняти нове, яким стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в сумі 7 100,00 грн (Сім тисяч сто гривень 00 коп.).
1. Щодо оскарження ухвали Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024.
- суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, необхідних для повного та об'єктивного з'ясування обставин справи;
- відмова мотивована пропуском строку, однак відповідно до ст. 74, 81, 91 ГПК України суд зобов'язаний сприяти повному встановленню істини, особливо коли йдеться про істотні докази;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» від 16.07.2020 є ключовим доказом для визначення моменту переходу права власності на частку;
- відсутність підписаного договору виключає можливість законної передачі частки на підставі лише акта приймання-передачі;
- суд порушив норми процесуального права, тому ухвала підлягає скасуванню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України.
2. Щодо оскарження рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024.
- рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права і без всебічного дослідження доказів;
- суд не врахував порушення корпоративних прав ОСОБА_1 на управління та отримання прибутку через невнесення ОСОБА_2 30% (3000,00 грн) статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД»;
- суд помилково визнав доведеним факт внесення внеску ОСОБА_2 на дату 16.07.2020, хоча надані відповідачами фінансові документи цього не підтверджують;
- суд не застосував стандарт доказування «вірогідність доказів» (ст. 79 ГПК України), що є істотним процесуальним порушенням. Відсутність підтвердження внеску ставить під сумнів законність переходу права власності на частку до ОСОБА_3 , що є підставою для скасування рішення та ухвалення нового про задоволення позову в повному обсязі.
3. Щодо оскарження додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025.
- ОСОБА_1 не погоджується із стягненням 70 290,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, оскільки розмір витрат є завищеним, необґрунтованим і неспівмірним із предметом спору;
- акт № 1/3 від 23.12.2024 містить суперечності - зазначено як 33 години, так і 23 години роботи адвоката;
- реальний час судових засідань становить лише 97 хвилин, а не 16 годин, як заявлено;
- ознайомлення з 195 сторінками документів зайняло 13 хвилин, а не понад 14 годин, як зазначено в акті;
- частина витрат (17 040,00 грн) за «правовий аналіз, збір доказів, узгодження заяв свідків» є безпідставною, оскільки свідки давали показання, узгоджені з представником ОСОБА_3 , що ставить під сумнів їх достовірність;
- час, заявлений на підготовку процесуальних документів, є значно завищеним - фактична потреба не перевищує 1- 1,5 години;
- розмір витрат не відповідає принципам розумності, пропорційності та справедливості, закріпленим у ст. 254, 255, 262, 277 ГПК України;
- практика Верховного Суду (справи № 911/2737/17, № 912/1507/22) та ЄСПЛ («Лавентс проти Латвії», 2002) вимагає компенсації лише реальних та необхідних витрат;
- враховуючи складність справи, обсяг документів і реальний час роботи адвоката, обґрунтованою є сума 7 100,00 грн.
3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.
У відзиві на апеляційну скаргу у справі № 908/1574/24 ОСОБА_3 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 є необґрунтованими та побудовані виключно на припущеннях, без подання жодного належного і допустимого доказу факту невнесення ОСОБА_2 свого внеску до статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД». Натомість наявні в матеріалах справи письмові та нотаріально посвідчені документи підтверджують факт повної оплати частки.
Відповідачка наголошує, що позивачка, будучи директором Товариства, мала доступ до фінансової документації, підписувала звітність, у якій зазначала про повну оплату статутного капіталу, а також власноруч подала нотаріальну заяву про відмову від переважного права від частки ОСОБА_2 , що свідчить про її обізнаність і відсутність заперечень щодо укладених правочинів.
ОСОБА_3 вказує, що позивачка не надала жодного доказу, який би ставив під сумнів оплату частки ОСОБА_2 , і не дотрималася стандарту доказування, визначеного практикою Верховного Суду та ЄСПЛ, відповідно до якого факт вважається доведеним за перевагою більш вагомих і вірогідних доказів. У зв'язку з цим позиція позивачки є менш вірогідною, ніж позиція відповідачки.
Відповідачка також звертає увагу на дію презумпції правомірності правочину, передбаченої ст. 204 ЦК України, та зазначає, що позивачка не довела наявності підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним. Крім того, обраний позивачкою спосіб захисту є неналежним, оскільки вона просить визнати недійсним акт приймання-передачі без одночасного оспорення договору купівлі-продажу частки, з якого цей акт походить, що суперечить правовим висновкам Верховного Суду.
Клопотання про витребування доказів, подане позивачкою, було заявлене з порушенням строків, установлених ст. 81 ГПК України, без обґрунтування причин пропуску, тому суд першої інстанції правомірно відмовив у його задоволенні. До того ж витребуваний документ не має доказового значення, оскільки сам по собі не підтверджує факт оплати частки.
На підставі викладеного ОСОБА_3 вважає, що рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 є законним і обґрунтованим, ухваленим після всебічного дослідження доказів та правильного застосування норм матеріального й процесуального права, а тому підстав для його скасування немає.
4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.
Суд першої інстанції встановив, що ТОВ «Арена Груп ЛТД» створено 28.01.2019 відповідно до протоколу установчих зборів засновників № 1, якими визначено розмір статутного капіталу у сумі 10 000 грн та розподіл часток між засновниками: ОСОБА_2 - 30 % (3 000 грн), ОСОБА_5 - 15 % (1 500 грн), ОСОБА_1 - 55 % (5 500 грн).
На підставі поданих документів товариство зареєстровано 30.01.2019, директором призначено ОСОБА_1 .
Надалі, 16.07.2020 між засновниками було укладено низку договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, відповідно до яких відбувся перерозподіл учасників. Зокрема, ОСОБА_2 відчужив 27,5 % статутного капіталу (2 750 грн) на користь ОСОБА_3 та 2,5 % (250 грн) - ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 продав ОСОБА_4 частку у розмірі 15 % (1 500 грн); ОСОБА_1 передала 37,5 % (3 750 грн) ОСОБА_6 .
Всі акти приймання-передачі підписані сторонами, засвідчені нотаріально приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., при цьому кожен документ підтверджує, що частки були повністю внесені до статутного капіталу і не перебувають у спорі чи заставі.
Після здійснення вказаних правочинів у ЄДР внесено зміни щодо складу учасників товариства: виключено ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , включено нових учасників - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 і ОСОБА_6 .
На загальних зборах 01.12.2020 (протокол № 01/12-20) участь брали нові учасники: ОСОБА_4 (17,5 %), ОСОБА_3 (27,5 %), ОСОБА_1 (17,5 %) та ОСОБА_6 (37,5 %), на яких було вирішено питання щодо укладення трудового договору з директором товариства ОСОБА_1 .
З матеріалів справи також убачається, що статутний капітал товариства після зміни складу учасників збільшено з 10 000 грн до 60 000 грн, що підтверджується фінансовою звітністю малого підприємства станом на 31.03.2021 та 30.06.2022, підписаною директором ОСОБА_1 і поданою до податкових органів (а. с. 45-46 т 1, 51-52 т 1).
Також, судом встановлено, що оплата частки ОСОБА_3 підтверджується платіжною інструкцією на суму 50 000 грн із призначенням платежу «внесок до статутного фонду» (а. с. 56 т 1).
Свідченнями осіб, які брали участь у супроводженні корпоративних змін, підтверджено, що операції з відчуження часток були здійснені одночасно, за участю всіх сторін у нотаріуса Чепкової О.В., а ОСОБА_1 , як директор товариства, надала письмову відмову від переважного права на придбання відчужуваних часток (а. с. 54 т 2).
Крім того, господарським судом також встановлено, що 01.06.2022 між ТОВ «Арена Груп ЛТД» та ТОВ «Грейт Альянс» було уклало Договір № 20 про надання послуг з ведення бухгалтерського обліку, який підписано директором ОСОБА_1 і за яким виконавець підтвердив, що на момент прийняття документів бухгалтерського обліку статутний капітал товариства становив 60 000 грн і був повністю сформований (а. с. 48-50, 53 т 1).
До матеріалів справи також долучено копії реєстраційної справи товариства, подані нотаріусом ОСОБА_7 до Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, що містять установчі документи, акти приймання-передачі часток, заяви про державну реєстрацію змін, протоколи загальних зборів та інші підтверджуючі матеріали (том 2).
У сукупності досліджених доказів, господарський суд дійшов висновку, що наявні у справі документи засвідчують законність створення ТОВ «Арена Груп ЛТД», дійсність укладених його учасниками правочинів щодо переходу часток та належне формування статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД».
Предметом спору у даній справі є оспорювання позивачем правомірності переходу права власності на частки у статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» та законності змін у складі його учасників, зокрема у зв'язку з твердженням позивача про невнесення ОСОБА_2 своєї частки до статутного капіталу, що, на думку позивача, порушило її корпоративні права на управління товариством і отримання прибутку.
5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Місцевий господарський суд, приймаючи рішення у цій справі, виходив із положень Господарського процесуального кодексу України, зокрема статей 4, 74, 79, 86, які передбачають право юридичних осіб на захист своїх прав і законних інтересів у господарському суді, обов'язок сторін доводити обставини, на які вони посилаються, а також оцінку доказів судом за внутрішнім переконанням на основі всебічного, повного і об'єктивного їх дослідження.
Як вже зазначалося вище, ОСОБА_1 вимагає визнати недійсними: договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД»; акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі та скасувати реєстраційну дію № 1001031070006046117 від 21.03.2023, вчинену у ЄДРПОУ приватним нотаріусом Салтан В.В. Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, стверджуючи, що ОСОБА_2 не сплатив повністю свою частку у статутному капіталі на момент її відчуження ОСОБА_4 та ОСОБА_3 . Вона посилалася на статті 14 та 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення Статуту товариства, які встановлюють обов'язок учасників повністю внести внесок і обмежують право відчуження частки лише у частині, що оплачена.
Судом першої інстанції в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено, оскільки:
- документи реєстраційної справи підтверджують, що внесення статутного капіталу відбувалося у встановленому законом порядку;
- позивач не надав належних доказів невнесення внеску ОСОБА_2 ;
- виконавчий орган товариства не надсилав жодних попереджень про невнесення внеску;
- дії позивачки щодо відмови від переважного права придбання частки відбулися через понад рік після установчих зборів, що не впливає на законність продажу;
- документи відповідачів (фінансова звітність, акти приймання-передачі, протоколи зборів) підтверджують законність правочинів.
Колегія суддів ЦАГС погоджується з рішенням суду, яким повністю відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 з огляду на таке.
Відповідно до ст. 4 ГПК України право на звернення до суду має особа, права чи законні інтереси якої порушено, невизнано або оспорюється. Отже, необхідною умовою для звернення до суду з позовом є наявність саме порушеного або оспорюваного права.
Позивач ОСОБА_1 у своїй апеляційній скарзі посилається на неправильне застосування судом першої інстанції положень статей 14, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. 215 ЦК України, вважаючи, що відчуження учасником ТОВ «Арена Груп ЛТД» ОСОБА_2 частки у статутному капіталі відбулося з порушенням закону, оскільки останній нібито не вніс свій вклад до статутного капіталу товариства. З урахуванням зазначених підстав позову, колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне.
У постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2021 року у справі № 461/9578/15-ц (провадження № 14-175 цс 20).
Колегія суддів зазначає, що позивач при укладенні ОСОБА_2 спірних правочинів щодо відчуження своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» громадянам ОСОБА_4 та ОСОБА_3 не заперечував ні факту внесення ОСОБА_2 свого вкладу до статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД», ні факту своєї згоди на відчуження частки іншій особі. Про це свідчить зокрема:
- в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «Арена Груп ЛТД» відсутні будь-які дані щодо невнесення ОСОБА_2 вкладу до статутного капіталу або прийняття товариством рішень про виключення його з числа учасників, зменшення статутного капіталу чи перерозподіл неоплаченої частки між іншими учасниками, як то передбачено п. 14 Статуту (а. с. 14-27 т 2);
- на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Арена Груп ЛТД» ОСОБА_1 була учасником цього товариства та його директором;
- 16.07.2020 ОСОБА_1 подала заяву про відмову від переважного права на придбання частки у статутному капіталі товариства, чим фактично визнала дійсність наміру та дій інших учасників товариства щодо відчуження часток, тобто сама добровільно відмовилася від реалізації свого переважного права на придбання відчужуваної частки, подавши відповідну заяву від 16.07.2020 (а. с. 54 т 2);
- після укладення спірних договорів та державної реєстрації змін до складу учасників товариства, позивач протягом тривалого часу не вчиняла жодних дій, спрямованих на оскарження правочинів або поновлення своїх прав. Лише через значний проміжок часу вона звернулася до суду, що також свідчить про відсутність реального порушення її прав у момент укладення договорів;
- з моменту реєстрації ТОВ «Арена Груп ЛТД» позивачем тривалий час не заперечувався факт внесення ОСОБА_2 своєї частки до статутного фонду товариства.
Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 не лише відмовилася від переважного права на придбання частки, а й підтвердила законність дій інших учасників, не заперечуючи проти змін у складі товариства. Таким чином, вона поводилася послідовно із визнанням чинності правочинів, а її подальше звернення до суду з позовом про визнання цих правочинів недійсними суперечить попередній поведінці. ОСОБА_1 власними діями засвідчила свою обізнаність щодо наміру інших учасників товариства відчужити належні їм частки та усвідомлено погодилася не брати участі у придбанні цих часток, не заперечувала факт формування статутного капіталу, що прямо спростовує доводи апеляційної скарги про порушення її корпоративних прав.
Така зміна позиції без наявності нових обставин, які б об'єктивно впливали на її волевиявлення, не відповідає принципам добросовісності, визначеним ст. 13 ЦК України, і свідчить про відсутність порушеного або оспорюваного права, яке підлягає судовому захисту.
Крім того, з матеріалів справи не вбачається, що внаслідок укладення спірних договорів були порушені корпоративні права ОСОБА_1 , адже нею не наведено жодного доказу, що внаслідок укладення спірних договорів змінилося співвідношення її частки у статутному капіталі, вона втратила можливість брати участь в управлінні товариством або отриманні прибутку, чи що відчуження часток завдало їй будь-якої майнової шкоди. Відтак, відсутній сам факт порушення суб'єктивного права, який є обов'язковою передумовою для задоволення позову відповідно до статей 4, 20 ГПК України.
Подібна за змістом правова позиція викладена у постанові КГС ВС від 13.06.2024 по справі № 924/9/21.
Щодо вимоги про скасування реєстраційної дії № 1001031070006046117 від 21.03.2023 року колегія суддів зазначає, що вона є похідною від основних позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі. Оскільки останні є дійсними, підстави для скасування відповідної реєстраційної дії відсутні.
Оскільки зазначена реєстраційна дія є правовим наслідком чинних договорів, її скасування за відсутності недійсності таких правочинів суперечило б принципу правової визначеності.
Відтак, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що позивач не довела порушення свого суб'єктивного права, а тому відсутні підстави для судового захисту шляхом визнання недійсними правочинів або скасування реєстраційних дій.
Отже, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Запорізької області є законним та обґрунтованим, підстав для його скасування або зміни не вбачається, апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 у справі № 908/1574/24 - залишити без змін.
Щодо оскарження ухвали Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024 про відмову в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів.
Позивач, ОСОБА_1 , оскаржує ухвалу суду першої інстанції про залишення її клопотання про витребування доказів без задоволення, посилаючись на нібито обмеження її права на подання доказів.
Колегія суддів ЦАГС зазначає:
Ухвала суду першої інстанції про відмову у задоволенні клопотання мотивована не дотриманням встановлених строків подання доказів відповідно до ст. 80, 81 ГПК України. Клопотання було подано з порушенням строку, встановленого для надання доказів до суду, і відповідно до закону суд мав залишити його без задоволення.
Відповідно до ч. 1 ст. 185 ГПК України підготовче провадження передбачає визначення необхідних процесуальних дій до початку судового розгляду по суті, а суд першої інстанції забезпечив можливість сторонам подати всі необхідні матеріали та визначив готовність справи до розгляду по суті.
Апеляційна скарга позивача не містить обґрунтувань, які спростовують законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції щодо витребування доказів. Вона не доводить порушення права сторони на подання доказів чи обмеження можливості реалізації свого процесуального права.
З урахуванням наведеного, доводи апеляційної скарги щодо оскарження ухвали суду першої інстанції про витребування доказів не підлягають задоволенню, а ухвалу суду першої інстанції від 26.09.2024 слід залишити без змін.
Щодо оскарження додаткового рішення.
Відповідач-2, ОСОБА_3 , у межах встановленого ст. 221 ГПК України строку подала заяву про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 70?290,00 грн, підтвердивши їх належними та допустимими доказами, зокрема договорами з адвокатом, актами виконаних робіт та рахунками-фактурами, що засвідчують фактичні витрати на правничу допомогу в процесі розгляду господарської справи.
Суд першої інстанції ухвалив задовольнити заяву повністю та стягнути з ОСОБА_1 суму 70?290,00 грн. Апеляційна скарга позивача містила доводи про необґрунтованість заявленої суми та пропозицію зменшити її до 7?100,00 грн, посилаючись на пропорційність та економічну обґрунтованість витрат.
Колегія суддів ЦАГС, переглянувши матеріали справи та оцінюючи належні та допустимі докази, встановила, що:
1. Витрати відповідача-2 на професійну правничу допомогу були фактичними та понесені у зв'язку з отриманням професійних послуг адвоката в межах розгляду господарської справи.
2. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, розмір витрат на професійну правничу допомогу має визначатися судом із врахуванням розумності та необхідності їх понесення, а також обсягу участі адвоката у справі.
3. Проведений аналіз наданих документів свідчить, що заявлена сума 70?290,00 грн перевищує розумний розмір витрат з огляду на обсяг роботи, необхідний для захисту прав відповідача-2.
З огляду на вказане, колегія суддів вважає за доцільне задовольнити заяву частково, стягнувши з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 суму 40?000,00 грн, що відповідає розумному та достатньому розміру витрат на професійну правничу допомогу.
Доводи апеляційної скарги щодо зменшення суми до 7?100,00 грн колегія суддів залишає без задоволення, оскільки вони не спростовують фактичні витрати відповідача-2 та не враховують реальної необхідності понесення професійних витрат у межах розгляду справи.
Таким чином, часткове задоволення заяви про стягнення судових витрат відповідає принципам розумності і пропорційності витрат у господарському процесі.
6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Запорізької області ухвалене обґрунтовано та законно, на підставі всебічного дослідження обставин справи і належної оцінки доказів.
Доводи апеляційної скарги зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції фактів, не спростовують висновків суду та не містять правових підстав для зміни чи скасування рішення.
З огляду на наведене, апеляційний господарський суд вважає відсутніми підстави для скасування або зміни рішення суду першої інстанції, згідно з вимогами ст. 277 ГПК України. Апеляційна скарга не містить нових або обґрунтованих доводів, тому її слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області - без змін.
Натомість додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі підлягає частковому скасуванню, а заява ОСОБА_3 частковому задоволенню, зі стягненням з ОСОБА_1 суми 40?000,00 грн. Доводи апеляційної скарги щодо зменшення витрат до 7?100,00 грн та оскарження ухвали про витребування доказів залишити без задоволення.
7. Розподіл судових витрат.
Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника по даній справі.
Керуючись ст. ст. 129, 275- 282 ГПК України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 у справі № 908/1574/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 23.12.2024 у справі № 908/1574/24 - залишити без змін.
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі № 908/1574/24 - задовольнити частково.
Додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі № 908/1574/24 - скасувати частково.
Заяву ОСОБА_3 про розподіл витрат на професійну правничу допомогу - задовольнити частково.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 40 000,00 грн (Сорок тисяч гривень 00 копійок) витрат на професійну правничу допомогу.
В іншій частині заяви про розподіл понесених витрат на професійну правничу допомогу - відмовити.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 04.11.2025.
Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков
Судді: Т.А. Верхогляд
О.Г. Іванов