18.09.2025 м. Дніпро Справа № 904/6023/21 (904/5320/23)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),
суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 (суддя Первушин Ю.Ю.; повне рішення складено 21.10.2024) у справі № 904/5320/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма», смт Слобожанське, Дніпропетровського району, Дніпропетровської області
до відповідача-1 - Акціонерного товариства «Державний екпортно-імпортний банк України», м. Київ
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест», м. ніпро
третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Арбітражний керуючий Штельманчук Михайло Сергійович, м. Дніпро
про визнання недійсними пунктів кредитного договору
розглянутої в межах справи № 904/6023/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест», м. Дніпро, -
1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.
Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними деяких пунктів укладеного 22.11.2013 Публічним акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» кредитного договору № 27113№6.
Позов мотивований невідповідністю умов договору щодо встановлення комісії за відкриття та управління кредитною лінією, а також зміни умов кредитного договору положенням частини першої статті 1048, статті 1054, статті 10561 Цивільного кодексу України, принципам справедливості, добросовісності та розумності, що є підставою для визнання цих положень правочину недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Порушення своїх прав умовами спірного правочину, позивач визначає безпідставне збільшення кредиторських вимог кредитодавця у справі про банкрутство, одним з кредиторів у якій є позивач.
Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 14.10.2024 відмовив в задоволенні позову у справі № 904/6023/21 (904/5320/23).
Рішення місцевого господарського суду мотивоване обранням позивачем неналежного способу захисту, оскільки разом з вимогою про визнання правочину недійсним він не пред'явив вимогу про застосування наслідків недійсного правочину, водночас створення підстав для звернення з іншим позовом, у разі задоволення позову у даній справі, суперечитиме завданням господарського (цивільного судочинства), наведеним у частині першій статті 2 Господарського процесуального кодексу України та частині першій статті 2 Цивільного процесуального кодексу України.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 у справі № 904/6023/21 (904/5320/23) скасувати і ухвалити нове, яким позов задовольнити.
Скаржник вважає необґрунтованим висновок місцевого господарського суду щодо обрання неефективного способу захисту, оскільки позивач є кредитором позичальника у справі про банкрутство, а не стороною спірного правочину, тому позбавлений можливості пред'явлення вимоги про застосування реституції у разі визнання недійсними умов договору. Своє чергою, метою даного спору є захист прав боржника у справі про банкрутство, який є позичальником за спірним правочином, оскільки несправедливі умови кредитного договору щодо нарахування комісії за відкриття управління кредитною лінією впливають на обсяг майнових вимог кредитодавця за договором, наслідком чого є набуття останнім переважної кількості голосів на комітете/зборах кредиторів боржника у справі про банкрутство.
На думку скаржника, положення кредитного договору, які встановлюють сплату позичальником комісії за відкриття та обслуговування кредитної лінії, не відповідають положенням статей 1054, 10561 Цивільного кодексу України, оскільки не визначають перелік конкретних додаткових (супутніх), сплату яких має здійснювати позичальник за кредитним договором, тобто банк не надав чіткого переліку додаткових послуг, за які позичальник має сплачувати комісію, що є підставою для визнання цих умов спірного правочину недійсними.
3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» у відзиві підтримало доводи апеляційної скарги, просило скасувати оскаржене рішення місцевого господарського суду, а позов у справі № 904/6023/21 (904/5320/23) задовольнити у повному обсязі.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» вважає, що позивач обрав належний спосіб захисту, оскільки визнання недійсними пунктів кредитного договору матиме наслідком перегляд грошових вимог кредитодавця за цим правочином у справі про банкрутство позичальника, водночас відмова місцевого господарського суду у задоволенні позову є необґрунтованою, оскільки судом не встановлено механізм та підстави нарахування комісії за управління кредитною лінією.
Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» у відзиві заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.
Банк зазначив, що розрахунок комісії за управління кредитною лінією здійснюється за кожен окремий день у такому періоді у гривневому еквіваленті до офіційного курсу НБУ на відповідний день.
Своєю чергою встановлення умовами кредитного договору такої комісії відповідає положенням чинного законодавства, зокрема положенням статей 41, 53 Закону України «Про банки і банківську діяльність», відповідно до яких банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги, до яких належать розміщення залучених у вклади (депозити) грошових коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик. Банк самостійно встановлює проценти ставки та комісійну винагороду за надані послуги, водночас забороняється встановлювати процентні ставки та комісійні винагороди на рівні нижче собівартості банківських послуг у цьому банку, а також вчиняти будь-які інші дії щодо впровадження у своїй практиці недобросовісної конкуренції. З огляду на викладене банк доходить висновку, що банк самостійно встановлює комісійну винагороду за надання кредиту.
4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 22.11.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 у справі № 904/6023/21 (904/5320/23).
У судовому засіданні 18.09.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.
5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.
Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (банк), в рамках Генеральної кредитної угоди від 22.11.2013 №27113№6, уклало 27.11.2013 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» (позичальник) кредитний договір № 27113К28, відповідно до умов пункту 2.1 якого банк надає позичальнику кредит, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором.
Пунктом 2.6 сторони встановили, що у рамках цього договору позичальник сплачує банку проценти за кредитом, комісію за відкриття кредитної лінії, комісії за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором у розмірах та на умовах цього договору.
Пункт 3.2 розділу 3 кредитного договору встановлює комісію за кредитом, яка відповідно до умов цього пункту складається з:
- комісії за відкриття кредитної лінії;
- комісії за управління кредитною лінією;
- комісії за зміну умов кредитного договору.
Підпунктом 3.2.2.2 кредитного договору передбачено, що розмір ставки комісії за управління змінюється у випадку та в порядку, що передбачені у пункті 4.3 цього договору.
Відповідно до підпункту 3.2.2.3 кредитного договору комісія за управління нараховується починаючи з дати набуття чинності цим Договором відповідно до підпункту 14.1.1 цього договору і закінчується датою повного виконання зобов'язань з погашення кредиту (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення кредиту, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього договору.
Перший період нарахування комісії за управління починається з дати набуття чинності цим договором і закінчується останнім календарним днем місяця набуття чинності цим договором. Цим же підпунктом кредитного договору встановлюються правила визначення останнього періоду нарахування комісії за управління.
Також встановлюють умови нарахування комісії за управління й інші пункти кредитного договору:
- пункт 3.2.3 статті 3 кредитного договору встановлює комісію за зміну умов кредитного договору;
- пункт 4.3 статті 4 кредитного договору встановлює умови зміни розміру ставки комісії за управління;
- підпункти 5.10.3 та 5.10.4 пункту 5.10 статті 5 кредитного договору містять посилання на комісію з управління в контексті випадків коли надання позичальнику кредиту не здійснюється;
- пункт 6.8 статті 6 кредитного договору встановлює порядок сплати комісії за управління;
- пункт 6.13 статті 6 кредитного договору встановлює наслідки порушення термінів / строків погашення, в тому числі комісії за управління;
- пункт 6.14 статті 6 кредитного договору встановлює черговість здійснення платежів за кредитним договором, якщо суми, що вноситься у рахунок погашення кредиту, сплати процентів за кредитом, комісії за управління та інших плат за цим Договором, недостатньо для погашення кредиту разом з процентами та іншими платами за цим договором;
- підпункт 8.1.5 пункту 8.1 статті 8 кредитного договору встановлює право банку у разі прострочення позичальником термінів/строків сплати, в тому числі комісії вимагати дострокового виконання грошових зобов'язань за іншими договорами, укладеними з банком, забезпеченням за якими виступає предмет застави/іпотеки, наданий згідно з гарантійними документами у забезпечення виконання грошових зобов'язань за цим договором, та/або звернути стягнення на відповідний предмет застави/іпотеки;
- підпункт 9.2.8 пункту 9.2 статті 9 кредитного договору передбачає, що позичальник зобов'язується здійснювати погашення кредиту, процентів за кредитом, комісій та інших платежів за цим Договором у повному обсязі протягом 10 (десяти) банківських днів з дня відправлення банком позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення у випадках передбачених кредитним договором;
- підпункт 9.2.10 пункту 9.2 статті 9 кредитного договору передбачає, що позичальник зобов'язується здійснити погашення пені, що була розрахована за порушення строків сплати, в тому числі комісії за управління;
- пункт 3 додатку 1 до кредитного договору від 22.11.2013 № 27113К28 передбачає, що кошти, які були перераховані позичальником відповідно до платіжного доручення від 15.06.2017 № АІ7387 та № 1 у загальній сумі еквівалентній 4016160,25 грн на користь банку, сторони погодили зарахувати в рахунок погашення, в тому числі комісії за управління.
Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 02.07.2021 відкрив провадження у справі № 904/6023/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест».
Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 06.12.2023, постановленою за результатами попереднього засідання у справі № 904/6023/21, між іншим, визначив розмір і черговість задоволення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Мясна ферма» в розмірі 22700,00 грн (І черга), 54000,00 грн (І черга) і 766767,72 грн (ІV черга), а також Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» у розмірі 4540,00 грн (І черга), 379821270,70 грн (ІV черга), 15519873,45 грн (VІ черга).
Визнані господарським судом грошові вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України», між іншим, обґрунтовані неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» зобов'язань за кредитним договором № 27113К28 від 22.11.2013, укладеного у межах Генеральної кредитної угоди № 27113№6 від 22.11.2013.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мясна ферма» 17.05.2024 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійними таких пунктів кредитного договору № 27113К28 від 22.11.2013:
- пункту 2.6 статті 2 кредитного договору в частині сплати позичальником комісії за управління кредитною лінією;
- підпункту 3.2.2 статті 3 кредитного договору «Комісія за управління кредитною лінією»;
- пункту 4.3 статті 4 кредитного договору «Зміна розміру ставки комісії за управління»;
- підпунктів 5.10.3 та 5.10.4 пункту 5.10 статті 5 кредитного договору в частині посилання на комісію з управління;
- пункту 6.8 статті 6 кредитного договору «Сплата комісії за управління здійснюється позичальником в наступному порядку:»;
- пункту 6.13 статті 6 кредитного договору в частині посилання на комісію з управління;
- пункту 6.14 статті 6 кредитного договору в частині сплати строкових платежів по сплаті комісії за управління;
- підпункту 9.2.10 в частині порушення строків сплати комісії з управління.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Об'єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним умов кредитного договору.
Предметом апеляційного оскарження є дослідження правомірності висновків місцевого господарського суду щодо наявності підстав для визнання недійсними умов кредитного договору, якими встановлено комісійну плату за користування кредитною лінією, у контексті застосування положень частини першої статті 1048, статті 1054, статті 1056-1 Цивільного кодексу України.
Надаючи оцінку встановленим обставинам справи, апеляційний господарський суд зауважує, що позов пред'явлено в межах справи про банкрутство.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (№ 913/45/20).
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
Матеріалами справи підтверджується, що в рамках Генеральної кредитної угоди від 22.11.2013 № 27113№6, Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (банк) уклало 27.11.2013 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» (позичальник) кредитний договір № 27113К28, відповідно до умов пункту 2.1 якого банк надає позичальнику кредит, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором.
Відповідно до статті 1054 Цивільного кодексу за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
За своєю правовою природою кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов'язанням і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Кредитний договір є консенсуальним, оплатним та двостороннім. Предметом кредитного договору є грошові кошти (кредит). Кредитний договір вважається укладеним з моменту досягнення згоди по всім істотним умовам договору.
Свобода договору, закріплена у якості однієї із засад цивільного законодавства, сформульована у статтях 6 та 627 Цивільного кодексу України, у відповідності до яких сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
В частині першій статті 638 Цивільного кодексу України зазначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до умов пункту 3.2 кредитного договору № 27113К28 позичальник взяв на себе зобов'язання сплачувати комісії, зокрема за управління кредитом. Комісія за управління нараховується починаючи з дати укладання кредитного договору до дати повного виконання позичальником зобов'язань з погашення кредиту, але не більше 90 днів з дати повного погашення кредиту, визначеної згідно з пункту 6.4 кредитного договору. Порядок сплати комісії за управління кредитом передбачений пунктом 6.8 кредитного договору. Розмір ставки комісії за управління встановлений умовами підпункту 3.2.2.1 кредитного договору - 0,031% від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 2.3.1 цього договору.
Комісія нараховується пропорційно кількості днів дії ліміту заборгованості/основного боргу (у випадках, передбачених абз. 2 підпункту 3.2.2.1 цього договору), які діяли у відповідному періоді.
Сторони кредитного договору передбачили нарахування та сплату позичальником комісії за зміну умов кредитного договору (за ініціативою позичальника). Зміна розміру комісії за управління кредитом також передбачена, зокрема умовами розділу 4 кредитного договору та залежить від виконання позичальником умов кредитного договору і генеральної угоди.
Таким чином, між Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніко авто інвест» виникли кредитні правовідносини.
Положеннями статті 10561 Цивільного кодексу України визначено, що процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.
Цивільним законодавством встановлено, що проценти - це плата за користування кредитом. Разом з тим, правова природа комісії та її призначення полягає в іншому з огляду на таке.
Положення статті 47 Закону України «Про банки і банківську діяльність» встановлюють, що банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену в цій статті. Банк має право здійснювати банківську діяльність на підставі банківської ліцензії шляхом надання банківських послуг. До банківських послуг, зокрема, належать розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та здійснення іншої діяльності. Банк самостійно встановлює процентні ставки та комісійну винагороду за надані послуги.
Згідно зі статтею 49 Закону України «Про банки та банківську діяльність» як кредитні розглядаються операції, зазначені в пункті 3 частини третьої статті 47 цього Закону, а саме «розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик» відноситься до кредитних операцій.
Своєю чергою, положеннями частини другої статті 53 Закону України «Про банки і банківську діяльність» імперативно визначено, що банку забороняється встановлювати процентні ставки та комісійні винагороди на рівні нижче собівартості банківських послуг у цьому банку, а також вчиняти будь-які дії щодо впровадження у своїй практиці недобросовісної конкуренції.
Частина друга статті 55 Закону України «Про банки і банківську діяльність» (в редакції на момент укладення спірного правочину)визначала, що банкам забороняється встановлювати процентні ставки та комісійні винагороди на рівні нижче собівартості банківських послуг у цьому банку.
Таким чином, законодавцем не лише передбачено право банків встановлювати під час надання послуг комісійні винагороди, але й встановлено мінімальний рівень таких винагород.
Винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв'язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку.
Комісійний дохід утворюється внаслідок не тільки розрахунково-касового обслуговування, а й в результаті кредитного обслуговування клієнтів. Комісійний дохід - це дохід від надання послуг, сума якого може розраховуватися пропорційно до суми активу чи зобов'язанням, або може бути фіксованим. Комісійні доходи виникають практично за всіма послугами банку, що надаються клієнтам. Вони включають доходи від розрахунково-касового обслуговування клієнтів та банків, доходи від проведення операцій з цінними паперами, доходи від кредитного обслуговування, за операціями на ринку банківських металів і валютному ринку, надходження від довірчого обслуговування банків і клієнтів, доходи за позабалансовими операціями, тобто будь-який напрямок банківської діяльності включає в себе послугу.
Враховуючи правову природу комісії, сторонами кредитного договору, укладеного в рамках генеральної угоди, досягнуто домовленості щодо встановлення комісії за управління кредитом, яка має певну фіксовану ставку, і в разі настання випадків, передбачених пунктом 4.3 кредитного договору, змінюється в порядку, встановленим договором.
З огляду на викладене, на момент укладення кредитного договору такий вид витрат як комісія за управління кредитом/зміну умов кредитного договору була законодавчо врегульована, дозволена і не було обмежень щодо її встановлення/нарахування/сплати були.
Апеляційний господарський суд зазначає, що законодавство про споживче кредитування не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки відповідно до підпунктів 9-11 частини першої статті 1 Закону України «Про споживче кредитування» споживачем кредитних послуг є фізична особа, яка уклала або має намір укласти договір про споживчий кредит; споживче кредитування - це правоводіносини щодо надання, обслуговування та повернення споживчого кредиту, а споживчий кредит визначається як грошові кошти, що надаються споживачу на придбання товарів (робіт, послуг) для задоволення потреб, не пов'язаних з підприємницькою, незалежною професійною діяльністю або виконанням обов'язків найманого працівника.
Цивільне законодавство ґрунтується на засадах справедливості, добросовісності та розумності (ч. 1 ст. 3 ЦК України).
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 6 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
З урахуванням встановленого, така умова договору як плата комісії за управління кредитом не порушує загальних засад цивільного законодавства.
Кредитний договір підписаний сторонами, які досягли згоди з усіх істотних умов договору, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, а їх волевиявлення було вільним і відповідало їхній внутрішній волі; сторони на момент укладення договору не заявляли додаткових вимог щодо умов спірного договору та в подальшому виконували його умови.
Законодавець зазначив, що в разі, якщо сторона (сторони) в момент вчинення правочину не додержуються вимог, що встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України, такий правочин є недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Тобто, для того щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач по справі має довести, що такий правочин, саме в момент його укладання, зокрема, суперечив Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (стала практика Верховного Суду, зокрема, в постанові від 11.04.2024 у справі № 922/433/22).
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що покладені позивачем в основу позову твердження про наявність правових підстав для визнання недійсними підпунктів та пунктів договорів є помилковими, у зв'язку з чим місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позову.
Апеляційний господарський суд вважає помилковим висновок місцевого господарського суду щодо підстав відмови в задоволенні позову через обрання неефективного способу захисту, водночас це не призвело до ухвалення неправильного рішення по суті спору.
7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 у справі № 904/6023/21 (904/5320/23) залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 у справі № 904/6023/21 (904/5320/23) залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясна ферма».
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повне судове рішення складено 04.11.2025
Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ
Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД
Суддя О. ІВАНОВ