ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
23.10.2025Справа № 910/9120/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Куценко К.К., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, буд. 56), про розірвання договору, визнання недійсним договору та витребування майна,
За участю представників:
від позивача - Шевченко О.Б.;
від відповідача 2 - Слюсаренко Д.А.
22.07.2025 в системі «Електронний суд» ОСОБА_1 сформовано позовну заяву до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 03.01.2019, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якої діяла ОСОБА_4 на підставі довіреності від 21.12.2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г.; визнання недійсним Договору № 28022025 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельний комбінат «Прогрес» від 28.02.2025, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; витребування з володіння ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 96 000 000,00 грн, яка у відсотковому відношенні становить 75,294% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» та була передана 23.07.2025 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Ухвалою суду від 28.07.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали.
05.08.2025 в системі «Електронний суд» ОСОБА_1 сформовано заяву про усунення недоліків з додатками, у якій вона просила відстрочити сплату судового збору, що підлягає сплаті за подання позовної заяви у справі № 910/9120/25, до ухвалення судового рішення у даній справі.
Ухвалою суду від 11.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 11.09.2025 о 11:50 год.; відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору до ухвалення судового рішення; клопотання позивача про витребування доказів задоволено частково; витребувано від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», код ЄДРПОУ 40087050, адреса місцезнаходження: 02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56 ЄДРПОУ 40087050); позивачу у строк до запропоновано надати суду пояснення стосовно проведеної ОСОБА_2 оплати на рахунок позивача у розмірі 2 905 980,00 грн, перерахованої 28.02.2025 за частку в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».
20.08.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано письмові пояснення, у яких представник зазначив, що 28.02.2025 на банківський рахунок ОСОБА_1 , відкритий у АТ КБ «Приватбанк», надійшли грошові кошти у сумі 2 905 930 (два мільйони дев'ятсот п'ять тисяч дев'ятсот тридцять) грн. У зв'язку з тим, що дані кошти були сплачені поза встановленим у договорі строком, фактично майже через 6 років після спливу встановленого у п. 3.2 договору строку, позивач звернулась до АТ КБ «Приватбанк» із письмовими зверненнями щодо повернення цих коштів особі, яка їх перерахувала, а також надання їй реквізитів даної особи (в тому числі й банківський рахунок платника у формі IBAN) для їх повернення за дорученням ОСОБА_1 .
02.04.2025 ОСОБА_1 повернула на вищенаведені банківські реквізити відповідні кошти у сумі 2 905 930,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 02.04.2025 № 2.113003445.1.
20.08.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву про забезпечення позову, в якій просить вжити заходи забезпечення позову у справі шляхом:
- накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050) у розмірі 96 000 000,00 грн (дев'яносто шість мільйонів гривень 00 копійок), яка у відсотковому відношенні становить 75.294% (сімдесят п'ять цілих двісті дев'яносто чотири тисячних відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», що зареєстрована за ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
- заборонити державним реєстраторам, в тому числі будь-яким приватним та державним нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам тощо, здійснювати (проводити) державну реєстрацію внесення змін до статуту, змін відомостей про склад учасників та розміру їх часток у статутному капіталі, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050).
Остання обґрунтована тим, що у березні 2022 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Київської області із позовом до ОСОБА_2 і ТОВ «БК «Прогрес» у якому просила розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 03.01.2019, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якої діяла ОСОБА_4 на підставі довіреності від 21.12.2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г.; витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 64 % (шістдесят чотири відсотки), яка в грошовому еквіваленті становить 96 000 000,00 грн.
Відповідний судовий спір розглядався Господарським судом Київської області у межах справи № 911/623/22 у період з липня 2022 по травень 2025, під час розгляду якої, а саме 03.03.2025, ОСОБА_2 було здійснено державну реєстрацію відчуження спірної частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Прогрес» у розмірі 96 000 000,00 грн, а також 05.03.2025 було змінено відомості про ОСОБА_2 як кінцевого бенефіціарного власника цієї юридичної особи.
26.08.2025 на адресу суду від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшла належним чином засвідчена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».
02.09.2025 в системі «Електронний суд» представником третьої особи сформовано письмові пояснення, у відповідності до яких представник зокрема зазначає наступне:
- вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки від 03.01.2019 вже була предметом розгляду у справі № 911/623/22 і вирішена по суті рішенням Господарського суду Київської області від 01.05.2025, повторне звернення позивача з ідентичною вимогою у справі № 910/9120/25 суперечить вимогам процесуального закону та має наслідком закриття провадження у цій частині;
- на переконання ТОВ «БК «Прогрес», права позивача на цей час не є порушеними, оскільки обов'язок з оплати частки був повністю виконаний. Єдине, на що могла б претендувати ОСОБА_1 у зв'язку з простроченням виконання грошового зобов'язання, - це вимога про стягнення штрафних санкцій, що прямо випливає з положень цивільного законодавства;
- обраний спосіб захисту (розірвання договору і витребування частки) є неналежним, а доцільним способом захисту є звернення з вимогою щодо стягнення штрафних санкцій або інших компенсацій, що випливають із цивільного законодавства.
З огляду на викладене представник третьої особи просить відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 у повному обсязі.
Ухвалою суду від 08.09.2025 заяву про забезпечення позову задоволено. Забезпечено позов шляхом:
- накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050) у розмірі 96 000 000 грн (дев'яносто шість мільйонів гривень 00 копійок), яка у відсотковому відношенні становить 75.294% (сімдесят п'ять цілих двісті дев'яносто чотири тисячних відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», що зареєстрована за ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
- заборонення державним реєстраторам, в тому числі будь-яким приватним та державним нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам тощо, здійснювати (проводити) державну реєстрацію внесення змін до статуту, змін відомостей про склад учасників та розміру їх часток у статутному капіталі, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050).
10.09.2025 в системі «Електронний суд» представником ОСОБА_3 сформовано відзив на позовну заяву, в якому останній просить відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що позивач тривалий час не вчиняла жодних дій на відновлення порушеного, на її думку, права. Крім того, нею не доведено порушення сторонами норм діючого законодавства при укладенні договору №28022025 від 28.02.2025. З 04.01.2019 по 27.02.2025 ОСОБА_2 повноцінно користувалася своїми правами та обов'язками учасника в ТОВ «Будівельний комбінат «прогрес», а з 28.02.2025 такими правами повноцінно користується ОСОБА_3 . Позивачка не надала жодних доказів, які б свідчили про недобросовісність набувача (відповідача 2). Також вказує на обрання позивачкою неналежного способу захисту.
10.09.2025 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано клопотання про витребування доказів по справі, зокрема, просить витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» належним чином засвідчені:
- статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» ;
- правовстановлюючі документи на нерухоме майно, яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- інвентаризаційні справи (технічні паспорти) на нерухоме майно, яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- правовстановлюючі документи на земельні ділянки, які перебувають у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- правовстановлюючі документи на основне технологічне обладнання (контракти, накладні та ін.), яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів, сільськогосподарської та спецтехніки, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;
- інвентаризаційні переліки основних засобів - майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» в табличній формі в XL з вказівкою наступних позицій: найменування (літера, марка, модель); інвентарний номер; заводський номер (для обладнання); VIN - код та ДНЗ (для транспортних засобів); рік будівництва (виготовлення); дата постановки на баланс; первісна (початкова) балансова вартість; амортизаційний знос; залишкова вартість на останню звітну дату перед датою оцінки;
- розшифровку дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» із зазначенням інформації про дебітора (найменування, фінансовий стан, терміни очікуваного погашення заборгованості дебітора);
- довідку про наявність грошових коштів в оборотних активах Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» станом на 22.07.2025.
Клопотання мотивовано тим, що вказані документи необхідні для встановлення ринкової вартості спірної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес». 29.08.2025 представник позивача звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» з адвокатським запитом щодо надання належним чином засвідчених копій документів, що витребовуються цим клопотанням, однак відповіді не отримав.
Також вказує, що аналогічне клопотання подавалося до суду під час подання позовної заяви, проте ухвалою суду від 11.08.2025 відмовлено у його задоволенні у зв'язку з відсутністю доказів звернення позивача до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» щодо надання відповідних документів. Вказує, що незвернення до Товариства із запитом про надання документів обумовлено тим, що ОСОБА_3 мав би змогу вчинити подальші дії щодо спірної частки у статутному капіталі на шкоду ОСОБА_1 з метою ускладнення або недопущення можливості ефективного захисту нею своїх прав, зокрема, шляхом подальшого перепродажу спірної частки. Просить врахувати дані обставини та визнати поважними причини неподання даного клопотання разом з позовом.
Ухвалою суду від 11.09.2025 відкладено підготовче засідання на 30.09.2025 о 11:00 год.
15.09.2025 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано відповідь на відзив, в якій зокрема, зазначала, що ОСОБА_3 , проявивши добросовісну і розумну обачність, міг отримати інформацію щодо судового спору у справі №911/623/22, яким безпосередньо вирішується питання про витребування спірної частки у статутному капіталі Товариства. Набуття спірного майна, тобто майна щодо якого тривають судові спори та вирішуються судові справи, не може набуватися правомірно набувачем від особи, яка не мала права його відчужувати.
18.09.2025 в системі «Електронний суд» представник відповідача 2 сформував заперечення на відповідь на відзив.
29.09.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано клопотання про долучення документів, а саме:
- докази направлення ОСОБА_5 лист від 18.09.2025 до якого було додано копію позовної заяви з додатками у справі № 910/9120/25; роздруківку ухвали Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі № 910/9120/25; копію відповіді на відзив ОСОБА_3 у справі № 910/9120/25 з додатками, для вручення (направлення) їх ОСОБА_2 і повідомлення її про здійснення судового провадження у відповідній судовій справі.
30.09.2025 у судовому засіданні відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів про що винесено відповідну ухвалу.
Ухвалою суду від 30.09.2025 закрито підготовче провадження у справі № 910/9120/25 та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.10.2025 о 12:45 год.
Ухвалою суду від 16.10.2025 відкладено проголошення судового рішення на 23.10.2025 о 12:35 год.
У судове засідання 23.10.2025 представники від позивача та відповідача 2 прибули, надали свої пояснення, представник від відповідача 1 у судове засідання не прибув.
В судовому засіданні 23.10.2025 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
03.01.2019 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 , від імені якої на підставі довіреності від 21.12.2018, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г., діє ОСОБА_4 (покупець), було укладено договір купівлі-продажу в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (далі - договір), згідно з умовами п. 1.1. якого продавець передає на користь покупця частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 64 %, яка в грошовому еквіваленті становить 96 000 000,00 грн.
Згідно з п. 2.1. договору продавець зобов'язаний передати належну йому частку у розмірі 64 %, яка в грошовому еквіваленті становить 96 000 000,00 грн, у власність покупцю, а покупець зобов'язаний прийняти частку і сплатити продавцю її вартість у відповідності до умов даного договору.
Відповідно до п. 3.1. договору загальна сума, яку покупець сплачує продавцеві за частку, що продається за даним договором, складає 70 000 дол. США, що є еквівалентом 1 925 700 грн за офіційним курсом НБУ 27, 51.
Пунктом 3.2 договору передбачено, що покупець сплачує суму, визначену у п. 3.1. цього договору з розстрочкою платежу до 15 березня 2019 року на картку приват банку продавця № 5168 7456 0242 3748.
Валюта платежі - гривня (п. 3.3 договору).
Пунктом 4.1. договору передбачено, що право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання цього договору та акту приймання-передачі частки.
Пунктом 5.1.4. договору передбачено, що у випадку невиконання покупцем розділу 3 цього договору, покупець втрачає своє право на частку, передбачену п. 2.1. цього договору та зобов'язаний у 3 денний строк повернути продавцю частку, визначену п. 2.1. цього договору.
Згідно з п. 6.1.2 договору продавець зобов'язаний отримати назад частку в статутному капіталі Товариства протягом 3 календарних днів у випадку несплати продавцю ціни, визначеної п. 3.1. цього договору.
Відповідно до п. 6.2.2. договору покупець зобов'язаний у випадку несплати продавцю ціни, визначеної п. 3.1. цього договору, повернути продавцеві частку протягом 3 календарних днів.
Пунктом 11.1. договору визначено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами або їх повноважними представниками та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по даному договору.
04.01.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якої на підставі довіреності від 21.12.2018, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г., діє ОСОБА_4 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», згідно з яким ОСОБА_1 передає, а ОСОБА_4 , яка діє в інтересах та на користь ОСОБА_2 , приймає частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 64 %, яка в грошовому еквіваленті становить 96 000 000,00 грн.
Посилаючись на те, що відповідачка-1 не виконала свій обов'язок та не сплатила передбачені договором кошти позивача, остання звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 і ТОВ «Будівельний комбінат «Прогрес» про розірвання договору купівлі-продажу та витребування частки у статутному капіталі.
Рішенням Господарського суду Київської області від 01.05.2025 у справі № 911/623/22 відмовлено у задоволенні позову.
Рішення суду мотивовано зокрема тим, що «згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, після закриття підготовчого провадження у даній справі у відповідності до ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2025 з 04.03.2025 відповідач-1 (за первісним позовом) - відповідач-1 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_2 вже не є учасником і їй взагалі не належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».
Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, у встановлений договором строк відповідач-1 (за первісним позовом) - відповідач-1 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_2 обов'язок щодо оплати вартості частки у статутному капіталі товариства у повному обсязі не виконав і його основна заборгованість за договором б/н від 03.01.2019 р. купівлі-продажу в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» перед позивачем (за первісним позовом) - відповідачем-2 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_1 складала 70 000 дол. США, що є еквівалентом 1 925 700 грн за офіційним курсом НБУ 27,51 (пункт 3.1. договору), чим відповідач-1 (за первісним позовом) - відповідач-1 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_2 істотно порушив умови договору б/н від 03.01.2019 купівлі-продажу в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», у зв'язку із чим у позивача (за первісним позовом) - відповідача-2 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_1 станом на момент звернення в суд виникло право на розірвання спірного договору б/н від 03.01.2019 купівлі-продажу в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» та повернення (витребування) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» на підставі та порядку, передбачених ст. ст. 651, 694 Цивільного кодексу України, пунктами 3.2., 5.1.4., 6.2 договору, однак з 04.03.2025 відповідач-1 (за первісним позовом) - відповідач-1 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_2 вже не є учасником і їй взагалі не належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», а тому неможливим є повернення (витребування) відповідачем-1 (за первісним позовом) - відповідачем-1 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у зв'язку із відсутністю вказаної частки у її власності, то відповідно неможливим у такому випадку та за таких обставин захист прав позивача (за первісним позовом) - відповідача-2 (за зустрічним позовом) - ОСОБА_1 на підставі та у відповідності до ст. ст. 651, 694 Цивільного кодексу України, а тому позовні вимоги позивача (за первісним позовом) до відповідачів (за первісним позовом) про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та витребування частки у статутному капіталі товариства, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення первісного позову».
Позивачка зазначала, що під час розгляду справи №911/623/22 спірна частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» була відчужена ОСОБА_2 до ОСОБА_3 на підставі договору №28022025 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 28.02.2025.
З огляду на вказане, посилаючись на вимоги ст. ст. 337, 338, 651, 694 ЦК України, а також зазначаючи, що у зв'язку з недобросовісними діями ОСОБА_2 та ОСОБА_6 , в результаті яких у процесі розгляду справи №911/623/22 спірна частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» перейшла у власність останнього, позивач не змогла її витребувати на свою користь у рамках судового процесу у справі №911/623/22, тому ОСОБА_1 звернулася до суду з даним позовом і просила його задовольнити.
Крім того, з письмових пояснень представника позивача та матеріалів справи вбачається, що 28.02.2025 на банківський рахунок ОСОБА_1 , відкритий у АТ КБ «Приватбанк», надійшли грошові кошти у сумі 2 905 930, 00 грн.
02.04.2025 ОСОБА_1 повернула кошти у сумі 2 905 930,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 02.04.2025 № 2.113003445.1. Призначення платежу: повернення помилково перерахованих коштів за платіжною операцією №180749237 від 28.02.2025.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.
Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.
Згідно пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частин першої - третьої статті 13 Цивільного кодексу України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина перша статті 15 Цивільного кодексу України).
Згідно частини першої, пунктів 2, 7 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до частин першої, другої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).
Згідно статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини першої статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (статті 525, 526 Цивільного кодексу України).
Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частин першої, другої статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (частини друга - четверта статті 653 Цивільного кодексу України).
Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 зазначив, що на відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання.
У постановах Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20, та від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21, зазначено наступне: "62. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 692 та 694 ЦК, вказує, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), і не здійснив її оплату та в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв'язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця; належним та ефективним способам захисту у цій справі є позов про стягнення неотриманих коштів.
63. Верховний Суд частково погоджується з цими доводами скаржника.
64. У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 Верховний Суд зробив висновки, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників/витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.
65. Водночас у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20 зроблено висновки щодо обрання способу захисту цивільного права продавця у випадку несплати (неповної оплати) покупцем вартості придбаної частки в статутному капіталі господарського товариства, яка в подальшому частково була відчужена третім особам, застосування статей 651, 692, 694 ЦК при вирішенні такого спору, наявності у продавця частки права вимагати розірвання договору купівлі-продажу частки і повернення проданої частки, з врахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18.
66. Зокрема, Верховний Суд у цій постанові вказав, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), здійснив її часткову оплату (основну частину) і в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв'язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця та, відповідно, є неналежним способом захисту. Способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.
67. Враховуючи, що на момент розірвання Договору купівлі-продажу продавцем (29.06.2021) спірна частка вже не знаходилася у власності покупця, а була подарована ОСОБА_2 , тобто ще 22.10.2020 перейшла у власність третьої особи, то продавець втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки.".
У цій справі, що розглядається, судом установлено, що спірна частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» була відчужена позивачем на користь відповідача 1 за договором від 03.01.2019 та згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», позивач передав, а відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 64% його статутного капіталу.
Отже, договір від 03.01.2019 був виконаний продавцем в частині передачі частки та, крім того, був виконаний покупцем в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».
Відповідно до частини першої статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.
Аналіз наведеної правової норми дозволяє дійти висновку про те, що положення статті 694 Цивільного кодексу України підлягають застосуванню у випадку, коли товар залишився у першого покупця.
Відповідно до статті 697 Цивільного кодексу України договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, продавець має право вимагати від нього повернення товару. Продавець має право вимагати від покупця повернення товару також у разі ненастання обставин, за яких право власності на товар мало перейти до покупця.
Системний аналіз цієї правової норми дозволяє дійти висновку про те, що вона підлягає застосуванню у випадку, якщо майно не вибуло із власності продавця.
При цьому, судом не встановлено обставин, які б свідчили про те, що право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» внаслідок укладеного 03.01.2019 договору залишилося за продавцем ( ОСОБА_1 ).
Натомість, як вже було зазначено, судом встановлено, що договір від 03.01.2019 був виконаний продавцем в частині передачі частки та, крім того, був виконаний покупцем в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».
Судом також встановлено, що в подальшому, спірна частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» була відчужена ОСОБА_2 до ОСОБА_3 на підставі договору №28022025 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 28.02.2025.
На цей час спірна частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» не перебуває у власності відповідача 1 ОСОБА_2 .
З огляду на викладене, положення статей 694, 697 Цивільного кодексу України, в цьому випадку, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Таким чином суд дійшов висновку про те, що продавець ( ОСОБА_1 ) втратила право вимагати повернення їй такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки, у зв'язку з відсутністю спірного майна у власності відповідача 1, а тому в цьому випадку способу захисту, який у даній справі належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11 березня 2025 року у справі № 911/22/24 (911/747/24).
Отже, звертаючись до суду з вказаним позовом позивачка обрала неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.
Враховуючи вищезазначені обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у зв'язку з відмовою у задоволенні позову.
Ухвалою суду від 11.08.2025 зокрема було відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору до ухвалення судового рішення.
В ухвалі Господарського суду від 28.07.2025 зокрема було встановлено: «Оскільки позивач просить витребувати з володіння ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 96 000 000 грн, яка у відсотковому відношенні становить 75.294% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», остання є вимогою майнового характеру.
Таким чином позивач повинен був сплатити судовий збір з урахуванням коефіцієнту 0,8 у загальному розмірі 852684,80 грн, з урахуванням пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України «Про судовий збір».
У той же час представником сплачено судовий збір у розмірі 7267,20 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції №26158100004 від 22.07.2025, а відтак позивачем не доплачено судовий збір у розмірі 845 417,60 грн., що є підставою для залишення позову без руху».
Оскільки ОСОБА_1 відстрочено сплату судового збору до ухвалення судового рішення з урахуванням того, що суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача та підлягають стягненню в дохід Державного бюджету України у розмірі 845 417 (вісімсот сорок п'ять тисяч чотириста сімнадцять) грн. 60 коп.
Окрім того як було вказано вище, ухвалою суду від 08.09.2025 заяву про забезпечення позову задоволено. Забезпечено позов шляхом:
- накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050) у розмірі 96 000 000 грн (дев'яносто шість мільйонів гривень 00 копійок), яка у відсотковому відношенні становить 75.294% (сімдесят п'ять цілих двісті дев'яносто чотири тисячних відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», що зареєстрована за ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
- заборонення державним реєстраторам, в тому числі будь-яким приватним та державним нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам тощо, здійснювати (проводити) державну реєстрацію внесення змін до статуту, змін відомостей про склад учасників та розміру їх часток у статутному капіталі, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050).
Відповідно до частини 9 статті 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
З огляду на те, що позовні вимоги ОСОБА_1 у даній справі не підлягають задоволенню в повному обсязі, суд дійшов висновку про необхідність скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою господарського суду міста Києва від 08.09.2025 № 910/9120/25.
Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129,145, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. У задоволенні позовних вимог відмовити.
2. Стягнути зі ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в дохід Державного бюджету України 845 417 (вісімсот сорок п'ять тисяч чотириста сімнадцять) грн. 60 коп. судового збору.
3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду міста Києва від 08.09.2025 № 910/9120/25.
4. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено та підписано 03.11.2025
Суддя Владислав ДЕМИДОВ