65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"30" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3075/24(916/3244/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., за участю секретаря судового засідання Прахт Є. І., розглянувши матеріали справи № 916/3075/24(916/3244/25)
Позивач: Дочірнє підприємство “МІРНИЙ.» (65000, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 71, ЄДРПОУ 43391552)
Відповідач 1: Товариство з обмеженою відповідальністю “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» (65058 м. Одеса, Бульвар Французький, буд. 22 кв.205, ЄДРПОУ 41462817)
Відповідач 2: Споживче товариство “БУДОВА-МОРЕ» (65012, м. Одеса, вул. Осипова, буд. 25; ЄДРПОУ 42112146)
Відповідач 3: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 )
За участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядник майна арбітражного керуючого Колмикова Тетяна Олександрівна (65078, Одеська область, місто Одеса, вул. Космонавтів 36, офіс 904 РНОКПП НОМЕР_2 )
За участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю “ДП Мірний.» (Фонтанська дорога, 71, м. Одеса, 65016, код ЄДРПОУ 45151523)
про визнання недійною Додаткову угоду № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019
з підстав наявності ознак фраудаторного правочину
яка розглядається в межах справи № 916/3075/24
за заявою кредитора: Дочірнього підприємства “МІРНИЙ.» (Фонтанська дорога, 71, м. Одеса, 65031, код ЄДРПОУ 43391552)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “Аліяінвестментс» (Французький бульвар, 22, кв. 205, м. Одеса, 65058, код ЄДРПОУ 41462817)
про визнання банкрутом
Представники учасників справи в судове засідання не з'явились.
Розгляд Господарським судом Одеської області справи № 916/3075/24.
09.07.2024 року Дочірнє підприємство «МІРНИЙ.» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аліяінвестментс» у зв'язку із наявністю заборгованості.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2024 року відкрито провадження у справі № 916/3075/24 про банкрутство ТОВ “Аліяінвестментс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Колмикову Т. О., визнано грошові вимоги Дочірнього підприємства “МІРНИЙ.» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Аліяінвестментс» в сумі 14 859 424,80 грн.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 31.07.2024 року за № 73750.
Ухвалою попереднього засідання від 22.10.2024 року визнано вимоги кредиторів до боржника ТОВ “Аліяінвестментс»: ДП “МІРНИЙ.» в сумі 14 859 424,80 грн. та 30 280 грн. судового збору; ТОВ “ДП Мірний.» в сумі 42 47 500 грн. та 6 056 грн. судового збору.
28.11.2024 року суд продовжив строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Аліяінвестментс» на 2 місяці.
11.02.2025 року суд продовжив строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Аліяінвестментс» на 2 місяці.
03.06.2025 року суд продовжив строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Аліяінвестментс» на 6 місяців.
Розгляд справи №16/3075/24 призначено на "11" листопада 2025 р. о 11:00.
Розгляд судом позовної заяви ДП «МІРНИЙ».
13.08.2025 року через систему “Електронний суд» за вх. № 3331/25 суд отримав позовну заяву ДП “МІРНИЙ.» до ТОВ “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ “БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 про визнання недійсною додаткової угоди № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 року, з підстав наявності ознак фраудаторного правочину.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.08.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі №916/3075/24(916/3244/25), суд ухвалив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження у судовому засіданні з повідомленням учасників справи в змішаній (паперовій та електронній) формі, залучив до участі у справі, в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну та у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю “ДП Мірний.», встановив відповідачам строк на подання відзивів на позов із врахуванням вимог ст.165 ГПК України та ч.1 ст.251 ГПК України - протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, встановив залученим третім особам строк для надання пояснень щодо позову, в порядку ст. 168 ГПК України до 12.09.2025 року.
21.08.2025 року суд отримав пояснення розпорядником майна арбітражного керуючого Колмикової Т. О. - вважає, що позов підлягає задоволенню.
Як вбачається, всі учасники справи були вчасно повідомлені про розгляд справи Господарським судом Одеської області через систему «Електронний суд» та Волков М. В. - поштою.
На підставі ч. 9 ст. 165 ГПК України у зв'язку із ненадання Відповідачами відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Обставини справи.
07.03.2019 між боржником ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» та СТ «БУДОВА-МОРЕ» було укладено Договір асоційованого членства в споживчому товаристві № 3/256, відповідно до умов якого (п.1.2. Договору) Пайовик зобов'язується прийняти участь в реалізації статутних цілей Товариства шляхом внесення в повному обсязі своєї частки в Товариство, з метою забезпечення товариством будівництва будинку за рахунок внесеного Пайовиком паю, а також прийняти на себе в розмірі Цільового внеску частину витрат, пов'язаних з утриманням товариства і реалізацією статутних цілей і завдань, на умовах цього Договору, а Товариство зобов'язується забезпечити будівництво будинку, і після здачі Будинку експлуатацію передати пайовикові закріплений за ним об'єкт за умови виконання пайовиком зобов'язань за цим договором.
Об'єктом договору є квартира, специфікація якого відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_2 ; секція/житловий будинок 3; будівельний номер квартири 256.
Відповідно до відомостей (виписки по рахункам), - ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» було сплачено внесок за Договором.
В подальшому, 03.04.2023 між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 було укладено Додаткову угоду № 2 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/256 від 07.03.2019 (оскаржувана угода).
Відповідно до умов вказаної додаткової угоди, за згодою СТ «БУДОВА-МОРЕ», ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» передало всі свої права та обов'язки за Договором асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/256 від 07.03.2019 до ОСОБА_1 .
Правова позиція позивача.
Позивач просить суд: визнати недійсною Додаткову угоду № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 ( об'єктом якого є квартира, специфікація якого відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_2 ; секція/ житловий будинок АДРЕСА_3 ; будівельний номер квартири АДРЕСА_4 ), укладену між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 .
В якості обґрунтування своєї позиції Позивач зазначає, що згідно із матеріалами справи, а саме виписок з банку та самої оскаржуваної угоди, вбачається, що вказаний правочин щодо заміни сторони (фактично передачі майнових прав на нерухоме майно, що є предметом договору асоційованого членства у споживчому товаристві) був здійснений безоплатно. А ні виписки, а ні сама оскаржувана угода не містить доказів оплати (оплатності) за її вчинення. Тобто, дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
При цьому, Позивач зазначає, що на момент вчинення оскаржуваного правочину у боржника вже існували грошові зобов'язання перед кредитором, тобто боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредитором, вчинив оскаржуваний правочин про заміну сторони у договорі асоційованого членства в споживчому товаристві (фактично відчуження майнових прав на об'єкт нерухомості, що є предметом договору) на безоплатній основі, фактично вчинивши правочин на вкрай невигідних для себе умовах, що вплинуло на права та обов'язки кредитора боржника.
З чого, на думку Позивача, випливає, що за наявності значних боргових зобов'язань перед кредитором, боржник здійснив відчуження майнових прав на об'єкт нерухомості на користь третьої особи на безоплатній основі, а відтак боржник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам його кредиторів, в той час, як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів, а угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
В якості правого обґрунтування заявлених вимог Позивач послався на ст. 42 КУзПБ та практику Верховного суду з питання визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство
Правова позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - розпорядника майна арбітражного керуючого Колмикової Т. О.
Розпорядник майна Колмикова Т. О. погоджується із твердженням Позивача, що Додаткова угода № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 (об'єктом якого є квартира, специфікація якого відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_2 ; секція/ житловий будинок 3; будівельний номер квартири АДРЕСА_4 ), укладену між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 - підлягає визнанню недійсною
При цьому, розпорядника майна зазначає, що з огляду на умови спірної Додаткової угоди, вбачається, що при укладанні зазначеної угоди ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» фактично безоплатно відмовилося від власних майнових прав на об'єкт нерухомого майна.
З наведеного розпорядник майна робить висновок, що мали місце навмисні дії керівника - ОСОБА_2 та засновника ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» - ОСОБА_3 , з метою уникнення погашення вимог кредиторів, шляхом укладення правочину, який не мав економічної мети та був направлений виключно для зменшення активу Товариства.
Висновки суду.
Так, предметом спору є визнання недійсною Додаткову угоду № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 ( об'єктом якого є квартира, специфікація якого відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_2 ; секція/ житловий будинок 3; будівельний номер квартири АДРЕСА_4 ), укладену між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 .
З тексту спірної угоди вбачається, що до Нового Пайовика ( ОСОБА_1 ) переходять усі права та обов'язки Первісного Пайовика (ТОВ “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС») за Договором. У результаті укладання цієї Додаткової Угоди у Договорі відбулась повна заміна Первісного Пайовика на Нового Пайовика, при цьому Первісний Пайовик повністю втратив усі права та обов'язки по Договору. У момент укладання цієї Додаткової Угоди Первісний Пайовик передав Новому Пайовику свій примірник оригіналу Договору, прибутково-касові ордери про внесення Пая, а також довідки про виплату Частки, Пая, Цільового внеску, у випадку, якщо такі довідки видавались Первісному Пайовику, а також усі документи, які посвідчують його права та обов'язки, які передаються згідно цієї Додатковій Угоді, та всю додаткову інформацію, яка є важливою та має значення для виконання Новим Пайовиком умов Договору.
При цьому, а ні з тексту спірної угоди, а ні за матеріалів справи не вбачається оплати з боку Нового Пайовика ( ОСОБА_1 ) на користь Первісного Пайовика (ТОВ “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС») за фактичне отримання права вимоги після здачі Будинку в експлуатацію набути у власність закріплений за Первісним Пайовиком об'єкт за Договором асоційованого членства в споживчому товаристві, що вказаний вище. Натомість, з боку Первісного Пайовика (ТОВ “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС») оплата за пай на користь СТ «БУДОВА-МОРЕ» була здійснена, що підтверджено розпорядником майна, зокрема у звіті за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану суб'єкта господарювання ТОВ “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
Правове регулювання визнання недійсними правочинів боржника.
За приписами ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.
Особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.
Практика Верховного суду щодо предмета спору по цій справі.
Розгляд порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні своєрідних способів захисту її суб'єктів, в особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють зазначене провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимог до укладеного правочину, а встановлює спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, і містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство загалом і зміст наведених норм вони є спеціальними щодо загальних установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку, визначеному законодавством про банкрутство.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Такі висновки відображені зокрема у Постановах Верховного суду: від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), від 09.05.2024 у справі № 910/429/22 (910/6837/22) тощо.
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, а отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише за статтею 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку із цим можна розмежувати критерії фраудаторності: об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявною заборгованістю; суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не на неможливість виконання зобов'язання.
Такі висновки відображені зокрема у Постановах Верховного суду: від 18.01.2024 у справі № 909/413/21 (909/649/22), від 24.01.2024 у справі № 907/935/21(907/954/22)).
Крім того, у іншій своїй постанові від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18 Верховний Суд зазначив, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.
Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема:
- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;
- відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);
- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);
- майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);
- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Такий висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18.
Отже, з огляду на викладене, суд підсумовує наступне.
По-перше, з огляду на вищенаведені умови Додаткової угоди № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 вбачається, що при укладанні зазначеної угоди ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» фактично безоплатно відмовилося від власних майнових прав на об'єкт нерухомого майна.
По-друге, у період укладення ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» спірної Додаткової угоду, ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» мало непогашену кредиторську заборгованість перед ДП «Мірний.», за неналежне виконання зобов'язань за Договором про надання готельних послуг №01/03/2022 від 01.03.2022 та Договором про надання послуг конференц-сервісу № 02/03/2022 від 01.03.2022, що відображено у Рішенні Господарського суду Одеської області від 17.04.2024 по справі № 916/782/24.
По-третє, боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредитором, вчинив оскаржуваний правочин про заміну сторони у договорі асоційованого членства в споживчому товаристві (фактично відчуження майнових прав на об'єкт нерухомості, що є предметом договору) на безоплатній основі, оскільки ні спірна додаткова угода, ні матеріали справи не містять відомостей про обов'язок ОСОБА_1 на здійснення оплати на користь ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» внаслідок заміни у договорі та відомостей про те, що будь-які грошові кошти ОСОБА_1 сплачувались на користь вищевказаного товариства.
Таким чином, суд погоджується із позицією Позивача та розпорядника майна щодо фраудаторності спірного правочину.
При цьому, суд зазначає, що у зв'язку із визнанням недійсною Додаткової угоди № 2 від 03.04.2023 року про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/256 від 07.03.2019 року - Первісним пайовиком за Договором асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/256 від 07.03.2019 року (який є чинним не цей час) слід вважати Товариство з обмеженою відповідальністю “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС».
За таких обставин, позов підлягає задоволенню в повному обсязі, судові витрати за приписами ч. 9 ст. 129 ГПК України покладаються на Відповідача 1, оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій цієї особи.
Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсною Додаткову угоду № 2 від 03.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № № 3/256 від 07.03.2019 ( об'єктом якого є квартира, специфікація якого відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_2 ; секція/ житловий будинок 3; будівельний номер квартири 256), укладену між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-МОРЕ» та ОСОБА_1 .
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» (65058 м. Одеса, Бульвар Французький, буд. 22 кв.205, ЄДРПОУ 41462817) на користь Дочірнього підприємства “МІРНИЙ.» (65000, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 71, ЄДРПОУ 43391552): 2 422 гривні 40 коп. судового збору.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України
та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України.
Суддя О.А. Демешин
30 жовтня 2025 р.