вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"16" вересня 2025 р. Справа№ 911/1231/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кравчука Г.А.
суддів: Сибіги О.М.
Коробенка Г.П.
при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.
за участю представників сторін:
від позивача: Кричковська А.І.
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М"
на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 (повний текст складено 12.03.2025)
у справі № 911/1231/24 (суддя Бацуца В.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М",
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно,
Короткий зміст і підстави позовних вимог та заперечень.
ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" (далі - позивач, ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна") звернулось до Господарського суду Київської області із позовом до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" (далі - відповідач 1, ТОВ "Хім-Агро-Сервіс"), ТОВ "Агро-Трейд-М" (далі - відповідач 2, ТОВ "Агро-Трейд-М") про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2023; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на земельну ділянку площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що находиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2022; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - базу автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2024; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - будівлю-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невідповідністю вказаних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, інших нормативно-правових актів, так як вказані договори були укладені відповідачами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювались цими правочинами, тощо.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 позов задоволено повністю.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 2,3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 2023.
Скасовано державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на земельну ділянку площею 2,3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2416,50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 2022.
Скасовано державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - базу автотракторного парку загальною площею 2416,50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206,9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 2024.
Скасовано державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - будівлю-контори загальною площею 206,9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255.
Присуджено до стягнення з ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" на користь ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" судові витрати 7 267,20 грн судового збору.
Присуджено до стягнення з ТОВ "Агро-Трейд-М" на користь ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" судові витрати 7 267,20 грн судового збору.
Повернуто ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" з Державного бюджету України судовий збір, внесений в більшому розмірі, ніж встановлено законом, у розмірі 3 633,60 грн, перерахований (сплачений) за платіжною інструкцією № 2889 від 10.05.2024.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "Агро-Трейд-М" 01.04.2025 звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі; судові витрати покласти на позивача.
Обгрунтовуючи вимоги апеляційної скарги відповідач 2 зазначив, що оскаржуване у даній справі рішення суду першої інстанції є незаконним, необгрунтованим та таким, що прийняте з порушенням норм матеріального права.
За твердженням відповідача 2, суд першої інстанції не врахував того, що єдиним критерієм, який наводить позивач для визнання оспорюваних договорів недійсними є фіктивність спірних договорів, пов'язаність осіб відповідачів, та те, що Зіб Ясер Закарія та Діб Закарія є одна і таж особа. Разом з цим судом першої інстанції не було враховано, що власником, засновником, директором ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" є - ОСОБА_1 , яка укладала оспорювані правочини.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - ХодаківськаІ.П. (суддя-доповідач), судді: Владимиренко С.В., Демидова А.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 заяву колегії суддів у складі: Ходаківської І.П. - головуючої, Владимиренко С.В., Демидової А.М. про самовідвід від розгляду справи № 911/1231/24 задоволено. Матеріали апеляційної скарги у справі № 911/1231/24 передано для повторного автоматизованого розподілу з урахуванням спеціалізації суддів.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Тищенко А.І., Сибіга О.М.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи, у зв'язку з перебуванням судді Тищенко А.І. у відпустці.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Коробенко Г.П., Сибіга О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у даній справі відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24, справу призначено до розгляду на "07" липня 2025 року о 14 год 40 хв.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 розгляд апеляційної скарги ТОВ "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі № 911/1231/24 відкладено на 16 вересня 2025 року о 14 год 20 хв.
Позиція інших учасників справи.
20.05.2025 до суду від представника позивача адвоката Легкої О.Ю. надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого позивач просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача 2 та залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24.
В обгрунтування заперечень проти апеляційної скарги позивач зазначив, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що оспорювані правочини відповідають ознакам фраудаторних правочинів, а саме, що оспорювані правочини були укладені в особливий період, а саме після виникнення у ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" зобов'язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг України", засновником ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" був Зіб Ясер Закарія ( ОСОБА_2 ), засновником ТОВ "Агро-Трейд-М" був та залишається Діб Закарія та вказані особи між собою пов'язані. Вартість майна визначена в оспорюваних договорах не є ринковою та відповідач 2, який посилається на реальність укладення оспорюваних договорів не надав доказів, які б підтверджували оплату за такими договорами.
Так, позивач зазначає, що Господарський суд Київської області у оскаржуваному рішенні, вірно зазначив: "У процесі розгляду справи судом встановлено, що спірні договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2022, договір купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2023, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2024, були укладені відповідачами, що є пов'язаними особами, без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, та направлені на уникнення звернення стягнення на майно відповідача 1, вчинені на шкоду позивачу та є фраудаторними, що суперечить положенням ст. ст. 203, 234 Цивільного кодексу України".
Заявлені у справі клопотання та результати їх розгляду.
30.06.2025 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фертчем" адвоката Байдеріна О.А. надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.
В обгрунтування вказаної заяви, ТОВ "Фертчем" зазначило, що останнє є кредитором ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та зазначає таке.
19.02.2019 між ТОВ "Фертчем" та ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" укладено Договір поставки №368/02 за яким у ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" утворилась заборгованість перед ТОВ "Фертчем".
26.03.2020 між ТОВ Фертчем та ТОВ Хім-Агро-Сервіс укладено Додаткову угоду №1 до Договору поставки №368/2 від 19.02.2019 року (далі - Додаткова угода).
Відповідно до п.1 Додаткової угоди, Покупець визнає, що станом на дату підписання даної Угоди має заборгованість перед Продавцем в розмірі 404 938,00 євро, що є еквіваленом відповідно до умов Договору 12 272 860,90 грн, а також заборгованості як компенсацію за доставку Товару в розмірі 296 430,55 грн.
Згідно п.2 Додаткової угоди, Сторони погодили, що суми заборгованості, зазначені в п. 1 даної угоди мають бути сплачені в строк до 30.11.2020 року.
Відповідно до п.2 Додаткової угоди, в забезпечення виконання зобов'язань в розмірі 404 938,00 євро, що є еквівалентом на дату підписання даної Додаткової угоди 12 272 860,90 грн ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" зобов'язується передати Фінансову аграрну розписку, видану ТОВ "МІАТЕРРА" шляхом вчинення передавального напису (індосаменту).
01.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О.В. посвідчення передання прав за фінансовою аграрною розпискою (відступлено новому кредиторові ТОВ Фертчем ).
01.04.2021 між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Фертчем" укладено Акт приймання-передавання прав кредитора за аграрною розпискою, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О.В.
Відповідно до вказаного Акту, Кредитор передає, а Новий кредитор приймає права кредитора за фінансовою аграрною розпискою, виданою 31.03.2020 ТОВ "Міатерра" (Боржник).
Таким чином, за твердженням ТОВ "Фертчем", останнє є кредитором відповідача 1, що, в свою чергу, є підставою для залучення ТОВ "Фертчем" до розгляду даної справи, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Розглянувши зазначене клопотання позивача, колегією суддів апеляційного господарського суду ухвалою, постановленою без оформлення окремого документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання від 16.09.2025, відмовлено у його задоволенні з огляду на таке.
Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Згідно з частинами 2-4 статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Отже аналіз наведених норм свідчить про те, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї зі сторін. Тобто, такі особи не є суб'єктами спірних правовідносин, тому суд не вирішує питання про їх права та обов'язки. Однак, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору, має перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судового рішення у справі зазнають певних змін. Підставою участі у справі такої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору. Судове рішення лише в майбутньому може вплинути на її права та обов'язки щодо якоїсь із сторін у спорі, зокрема в разі виникнення у неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.
У даній справі предметом позову є вимога позивача (ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна") про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2023; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на земельну ділянку площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що находиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2022; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - базу автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2024; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - будівлю-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255.
Таким чином, суд апеляційної інстанції вважає, що наведені у клопотанні ТОВ "Фертчем" про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору обставини не обґрунтовують необхідності такого залучення, не доводять, яким чином судове рішення у даній справі, може вплинути на права або обов'язки ТОВ "Фертчем".
Явка представників сторін.
У судове засідання 16.09.2025 з'явився представник позивача.
Представники відповідача 1 та відповідача 2 у судове засідання 16.09.2025 не з'явилися, про час та місце судового засідання повідомленні належним чином.
За приписами частини першої ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
У рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України" Європейський суд з прав людини зробив, зокрема, висновок про те, що сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.
Передбачене ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S. A. v. Spain") від 07.07.1989).
Оскільки явка представників відповідача 1 та відповідача 2 в судове засідання не була визнана обов'язковою, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість здійснення розгляду апеляційної скарги у даній справі за відсутності представників відповідача 1 та відповідача 2.
В судовому засіданні апеляційної інстанції представник позивача проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача 2 на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24, рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24 просив залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.
10.02.2020 між ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" (Постачальник) та ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" (Покупець) укладено договір поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-100220 (Договір), відповідно до п.1.1 якого Постачальник зобов?язується передати у власність сільськогосподарську техніку (Товар) Покупцю, а Покупець зобов'язується прийняти Товар та оплатити його ціну у розмірі передбаченому цим Договором.
Найменування Товару, його комплектація, кількість, ціна у гривні та її еквівалент в іноземній валюті, строки оплати та строки поставки встановлені у Додатку № 1 (Специфікація), який є невід'ємною частиною цього Договору (п.1.2 Договору).
Ціна Договору встановлюється у Специфікації. Ціною Договору є загальна вартість Товару, що підлягає поставці відповідно до цього Договору. Сторони мають визначити ціну Товару у гривні та її еквівалент в іноземній валюті у Специфікації (п.2.1 Договору).
Сторони підтверджуються, що протягом дії цього Договору зобов?язання Покупця з оплати Товару виникають та мають бути виконані в національній валюті України гривні. Базова Ціна Товару складає гривневий еквівалент вартості Товару в іноземній валюті, що встановлено в Специфікації до цього Договору, що є його невід'ємною частиною; і такий еквівалент гривні має визначатись на основі міжбанківського курсу продажу іноземної валюти, опублікованого на сайті http://minfm.com.на/ у розділі "Міжбанк" (Міжбанківська ставка), що діяв на 17:00 годину (GMT+2) дня, що передував дню підписання Специфікації до Договору. Загальна вартість, що підлягає сплаті за Товар у гривні має бути еквівалентна сумі кожного платежу, що підлягає сплаті за Товар в іноземній валюті, як зазначено в Специфікації до Договору, помноженої на Міжбанківську ставку, що діяла на 17.00 годину (GMT + 2) дня, що передував дню фактичної оплати за Товар Покупцем (п.2.2 Договору).
Перший платіж повинен бути оплачений не пізніше наступного банківського дня від дати отримання Покупцем рахунку від Постачальника, але в межах строків визначених в Специфікації (п.2.3.1 Договору).
Сума кожного платежу, що підлягає сплаті за Товар у гривні має бути еквівалентна сумі, що підлягає сплаті за Товар в іноземній валюті, як зазначено в Специфікації до Договору, помноженої на Міжбанківську ставку, що діяла на 17.00 годин (GMT + 2) дня, що передував дню фактичної оплати за Товар Покупцем (п.2.3.2 Договору).
В разі порушення Покупцем графіку оплати, встановленого у Специфікації. Постачальник має право щодо кожного такого платежу в гривні визначати еквівалент в іноземній валюті із застосуванням Міжбанківської ставки, що визначена на дату підписання Договору, за умови, що Міжбанківська ставка, що діє для кожного такого платежу відповідно до п.2.3.2 зменшилась порівняно з Міжбанківською ставкою на дату підписання Договору (п.2.3.3 Договору).
Оплата решти вартості Товару повинна бути здійснена у розмірі та відповідно до графіку оплати, зазначеному у Специфікації (п.2.3.4 Договору).
Розрахунки проводяться шляхом безготівкового переказу на банківський рахунок Постачальника (п.2.4 Договору).
Днем оплати за ним Договором є день зарахування коштів на банківський рахунок Постачальника (п.2.5 Договору).
Умови поставки Товару визначаються згідно з умовами Incoterms 2010. Особливий вид Incoterms 2010, умови поставки стосовно Товару визначаються у розділі Місце поставки , що міститься у Специфікації до цього Договору. Якщо умови поставки згідно з розділом Місце поставки передбачають поставку Товару Постачальником на адресу, що буде зазначена Покупцем, вартість Товару включатиме також вартість поставки (п.4.1 Договору).
Датою переходу права власності Покупцю вважатиметься дата підписання Акту прийому-передачі Товару, зазначеного у Специфікації до цього Договору (п.4.1.1 Договору).
Послідуюча за поставкою зміна вартості Товару у гривні, у зв'язку зі зміною курсу іноземної валюти, на дату оплати за Товар Покупцем, як зазначено в пунктах 2.2 та 2.3 цього Договору, оформлюється коригувальним актом, який підписується Сторонами. У разі здійснення Покупцем декількох платежів протягом календарного місяця, коригувальний акт може бути складений один раз на місяць останнім днем такого місяця (п.4.1.2 Договору).
Під час передання Товару Покупцю складається акт приймання-передачі (п.4.5 Договору).
Договір набуває законної сили з моменту його підписання Сторонами та діятиме до його повного виконання (п.5.2 Договору).
Покупець несе відповідальність за необґрунтовану затримку оплати Товару, шляхом сплати пені, що дорівнює розміру подвійної облікової ставки НБУ, яка діє у відповідний момент часу, стосовно суми простроченої заборгованості, за кожен день затримки (п.7.3 Договору).
Сплата пені та штрафу не звільняє Сторони від обов'язків, прийнятих ними згідно з цим Договором (п.7.5 Договору).
У випадку порушення Покупцем строків оплати Товару, встановлених цим Договором. строк поставки Товару Постачальником буде продовжено на кількість прострочених днів оплати (п.9.3 Договору).
До всіх, без виключення, правовідносин сторін за цим Договором застосовується загальний строк позовної давності (п. 10.2 Договору).
Відповідно до Специфікації загальна вартість товару становить 105 600,00 $ США (2 590 368, 00 грн з ПДВ на час укладання договору та підписання Специфікації).
Розділом С Специфікації визначено графік оплати, а саме:
С.1 30% попередня оплата до 01.03.2020 р. 31 680, 00 $ США (777 110, 40 грн з ПДВ на час укладання договору та підписання Специфікації).
С.2 25% черговий платіж до 15.10.2020 р. 26 400, 00 $ США (647 592, 00 грн з ПДВ на час укладання договору та підписання Специфікації).
С.3 25% черговий платіж до 15.11.2020 р. 26 400, 00 $ США (647 592, 00 грн з ПДВ на час укладання договору та підписання Специфікації).
С.4 20% остаточний платіж до 15.03.2021 р. 21 120, 00 $ США (518 073, 60 грн з ПДВ на час укладання договору та підписання Специфікації).
31.03.2020 р. між Постачальником та Покупцем підписано акт прийому-передачі Товару за Договором, відповідно до якого Покупцем прийнято Товар на загальну суму 105 600,00 $ США (2 689 505, 34 грн з ПДВ).
Крім того, 31.03.2020 р. між Постачальником та Покупцем підписано товарно-транспортну накладну № 620.
Договір, Специфікацію до нього, акт приймання-передачі Товару та товарно-транспортну накладну підписано повноважними представниками сторін та скріплено печатками контрагентів.
26.03.2020 р. Покупцем перераховано Постачальнику 790 000, 00 грн (платіжне доручення від 26.03.2020 р. № 451), а 08.04.2020 р. 40 000, 00 грн (платіжне доручення від 08.04.2020 р. № 496).
16.10.2020 р. ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" звернулось до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" із претензією № 179/16/10 стосовно заборгованості останнього згідно п.п.С.1,С.2 Специфікації на загальну суму, що становить гривневий еквівалент 28 438, 91 $ США.
06.01.2021 р. ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" звернулось до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" із претензією № 04/06/01 стосовно заборгованості останнього згідно п.п. С.1,С.2,С.3 Специфікації на загальну суму, що становить гривневий еквівалент 54 838, 91 $ США.
Як вбачається із матеріалів справи, у вересні 2021 р. ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" звернулось в Господарський суд Одеської області із позовом до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" 2 273 702, 62 грн заборгованості, з яких 2 035 698, 52 грн основного боргу, 195 736, 48 грн пені та 42 267, 62 грн 3% річних у зв?язку з неналежним виконанням умов договору постави сільськогосподарської техніки від 10.02.2020 р. № VAITUA-100220.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.12.2021 р. у справі № 916/2832/21 за позовом ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" про стягнення 2 273 702, 62 грн позов задоволено повністю та вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна" 2 035 698/два мільйона тридцять п??ять тисяч шістсот дев?яносто вісім/грн 52 коп. основного боргу, 195 736/сто дев?яносто п?ять тисяч сімсот тридцять шість/грн 48 коп. пені, 42 267/сорок дві тисячі двісті шістдесят сім/грн 62 коп. 3% річних та 34 105/тридцять чотири тисячі сто п?ять/грн 55 коп. судового збору.
Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частин 4, 5, 7 ст. 75 цього ж кодексу обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
5. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
7. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
Суд вважає за необхідне зазначити, що вищевказані обставини були встановлені рішенням Господарського суду Одеської області від 09.12.2021 р. у справі № 916/2832/21 за позовом ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" до ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" про стягнення 2 273 702, 62 грн.
Отже, суд дійшов висновку, що вищевказані обставини є неспростованими, доведеними і не підлягають доказуванню на підставі ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, Господарський суд Одеської області, вирішуючи спір у справі № 916/2832/21, у своєму рішенні від 09.12.2021 р. також встановив та зазначив, що:
ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" як Постачальником доведено виконання належним чином взятих на себе за умовами Договору обов'язків та передачу ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" як Покупцю Товару на загальну суму 105 600, 00 $ США, що підтверджується дослідженими в описовій частині рішення актом приймання-передачі Товару та товаро-транспортною накладною.
В свою чергу, ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" як Покупцем в порушення приписів ст.ст. 525, 526, 610, 629, 692, 712 ЦК України, ст.ст. 193, 265 ГК України та умов Договору вартість отриманого Товару повністю не сплачено, не дивлячи на те, що з урахуванням ч.1 ст. 265 ГК України, ч.1 ст.530 ЦК України, ч.ч. 1,2 ст. 692 ЦК України, ч.1 ст. 712 ЦК України, п.п.2.3.3,2.3.4 Договору та встановленого Специфікацією графіку оплати (С.1,С.2,С.3,С.4) строк виконання зобов?язань на суму 75 958, 90 $ США, що еквівалентно 2 035 698, 52 грн (75 958, 90 $ США (вартість неоплаченого Товару з урахуванням здійснених оплат) * на 26,80 (Міжбанківська ставка, що діяла на 17.00 годин 30.07.2021 р.) = 2 035 692, 52 грн) настав.
01.06.2021 р. між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.6. якого на умовах, передбачених цим Договором, Продавець передає у власність (продає) Покупцю, а Покупець приймає у власність (купує) нерухоме майно - базу автотракторного парку, що знаходиться за адресою: Київська обл. місто Яготин, вулиця Олеся Олександра, 88 (вісімдесят вісім), і зобов'язується сплатити встановлену в договорі грошову суму.
1.2. Відчужуване за цим договором нерухоме Майно належить Продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого Черних О. В., приватним нотаріусом Яготинського міського нотаріального округу Київської області 24 травня 2017 року за реєстровим № 667, право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно Черних О. В. приватним нотаріусом Яготинського міського нотаріального округу Київської області 24 травня 2017 року за № 20570115, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255.
1.6. База автотракторного парку розташована на земельній ділянці, загальною площею 2, 3486 га кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, з цільовим призначенням: під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, та яка на момент укладання цього договору перебуває в приватній власності Продавця, та відчужується одночасно з вищевказаним базою автотракторного парку на ім'я Покупця за окремим договором.
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору продаж нерухомого майна вчинено за 120 000, 00 (сто двадцять тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, які були сплачені Покупцем Продавцю до підписання цього Договору.
2.2. Балансова вартість бази автотракторного парку становить 120 000, 00 (сто двадцять тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, згідно Балансової довідки від 31.05.2021 року, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс".
Вказаний договір купівлі-продажу нерухомого майна було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 2022.
01.06.2021 р. між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М" було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, згідно з умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3., 1.6. якого за цим договором Продавець передає у власність (продає), а Покупець, приймає у власність (купує) земельну ділянку площею 2, 3486 га, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська обл., місто Яготин, вулиця Олександра Олеся, земельна ділянка 88 (вісімдесят вісім) (далі за текстом - земельна ділянка), і оплачує вартість у порядку та на умовах, передбачених цим Договором.
1.2. Відчужувана за цим договором земельна ділянка належить Продавцю на праві приватної власності, на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого Черних О. В. приватним Яготинського міського нотаріального округу Київської області 24 травня 2017 року за реєстровим № 668, право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно Черних О.В., приватним нотаріусом Яготинського міського нотаріального округу Київської області 24 травня 2017 року за № 20570763, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255.
1.3. Цільове призначення земельної ділянки - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки.
1.6. На земельній ділянці, що відчужується за цим договором, розташована база автотракторного парку, що знаходиться за адресою: Київська обл., місто Яготин, вулиця Олеся Олександра, 88 (вісімдесят вісім), яка має загальну площу 2 416, 50 кв.м, та яка на момент укладання цього договору перебуває в приватній власності Продавця, та який відчужується одночасно з цією земельною ділянкою на ім?я Покупця за окремим договором.
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору продаж нерухомого майна вчинено за 300 000, 00 (триста тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, які були сплачені Покупцем Продавцю до підписання цього Договору.
2.2. Балансова вартість бази автотракторного парку становить 300 000, 00 (триста тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, згідно Балансової довідки від 31.05.2021 року, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс".
Вказаний договір купівлі-продажу нерухомого майна було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 2023.
01.06.2021 р. між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.6. якого на умовах, передбачених цим Договором, Продавець передає у власність (продає) Покупцю, а Покупець приймає у власність (купує) нерухоме майно - будівлю-контору, що знаходиться за адресою: Київська обл. місто Яготин, вулиця Сільгосптехніки, 1В (один літера В), і зобов'язується сплатити встановлену в договорі грошову суму.
1.2. Відчужувана за цим договором будівля-контора належить Продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого Дерев?янко В. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 29 червня 2016 року за реєстровим № 1270, право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно Черних О. В. приватним нотаріусом Яготинського міського нотаріального округу Київської області 24 травня 2017 року за № 15161318, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255.
1.6. Будівля-контора розташована на земельній ділянці, загальною площею 7, 4133 га кадастровий номер 3225510100:08:023:0054, з цільовим призначенням: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору продаж нерухомого майна вчинено за 20 000, 00 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, які були сплачені Покупцем Продавцю до підписання цього Договору.
2.2. Балансова вартість будівлі-контори становить 20 000, 00 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок, в тому числі ПДВ, згідно Балансової довідки від 31.05.2021 року, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс".
Вказаний договір купівлі-продажу нерухомого майна було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 2024.
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, крім інших вимог, просив визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2023; визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що находиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2022; визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який посвідчений 01.06.2021 р. приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2024.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 216 цього ж кодексу передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Згідно з ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Згідно з ст. 234 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.
У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.
Встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі частини другої статті 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків.
Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 23.11.2021 у справі № 369/11268/16 зазначила:
"Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.
На час звернення з позовом частиною другою статті 11 ЦПК України передбачався принцип диспозитивності, згідно з яким особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
У контексті статті 31 ЦПК України у зазначеній редакції саме позивач наділений правом визначення та зміни предмета та підстави позову. Обмеження щодо реалізації цих прав визначаються на певній стадії розгляду справи.
Згідно з статтею 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
За змістом частини п'ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.
Велика Палата Верховного Суду враховує, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним.
Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками, зробленими у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 лютого 2019 року у справі № 646/3972/16-ц (провадження № 61-28761св18) та зазначає, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України."
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у своїй постанові від 07.10.2020 р. у справі № 755/17944/18 зазначив:
"Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника."
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у своїй постанові від 19.05.2021 р. у справі №693/624/19 зазначив:
"Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
При здійсненні своїх прав особа зобов?язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";
наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);
враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
У справі, що переглядається:
очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів купівлі-продажу) "вживали право на зло", оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори купівлі-продажу) використовувався учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника;
встановлені судами обставини, дозволяють зробити висновок, що оспорювані договори купівлі продажу є фраудаторними, тобто вчиненими на шкоду кредитору;
до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні відноситься:
момент вчинення договорів (30 квітня 2016 року та 11 травня 2016 року, тобто після відкриття провадження, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні в справі № 439/506/16-ц);
контрагент з яким боржник вчинив оспорювані договори (ТОВ "Автобастіон" вчинило осопрювані договори купівлі-продажу з ОСОБА_2 , який був учасником ТОВ "Автобастіон" на момент їх вчинення);
ціна в оспорюваних договорах купівлі-продажу (транспортний засіб марки DAF, модель FA 95.430, 2005 року випуску, тип ТЗ сідловий тягач - Е, чорного кольору, шасі № НОМЕР_5 , за ціною, яка складає 15 000 грн; транспортний засіб марки DAF, модель FA 95.430, 2005 року випуску, тип ТЗ сідловий тягач - Е, червоного кольору, шасі № НОМЕР_6 , за ціною, яка складає 100 грн; транспортний засіб марки SCHMITZ, модель SKI 24, 1999 року випуску, тип ТЗ причіп фургон ізотерм-Е, сірого кольору, шасі № НОМЕР_8 , за ціною, яка складає 100 грн);
боржник (ТОВ "Автобастіон"), який відчужує майно (транспортні засоби) на підставі договорів купівлі-продажу на користь свого учасника ( ОСОБА_2 ) після пред'явлення до нього позову про стягнення заборгованості, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинив оспорювані договори купівлі-продажу, які порушують майнові інтереси кредитора і направлені на недопущення звернення стягнення на майно боржника;
відповідачі про застосування позовної давності не заявляли.
За таких обставин, суди зробили неправильний висновок про відмову в задоволенні позовних вимог. Тому судові рішення належить скасувати, а позовні вимоги про визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу задовольнити."
Щодо обставин укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна у даній справі суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Як вбачається із матеріалів справи, спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені між відповідачами 01.06.2021 після спливу остаточного строку виконання зобов?язання відповідачем-1 по оплаті товару (остаточний платіж до 15.03.2021) перед позивачем за договором поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-100220 від 10.02.2020 та після отримання відповідачем-1 від позивача претензії № 179/16/10 від 16.10.2020 та претензії № 04/06/01 від 06.01.2021 про погашення заборгованості за договором.
Крім того, станом 10.02.2020 (станом на момент укладення договору поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-100220 від 10.02.2020) та до 01.06.2021 (за один день до укладення спірних договорів нерухомого майна) учасником та директором відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" був ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка), що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Разом з цим місцевим господарським судом було правильно встановлено, що ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) з 2005 року є власником домоволодіння (житловий будинок з надвірними будівлями та спорудами), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується рішенням Макарівського районного суду Київської області від 04.04.2005 у справі № 2-411/05, рішенням Макарівського районного суду Київської області від 06.06.2014 у справі № 370/1184/14-ц, рішенням Макарівського районного суду Київської області від 17.03.2016 р. у справі № 370/3280/15-ц, інформаційною довідкою № 396228963 від 24.09.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, наявними у матеріалах справи.
Також, станом 01.06.2021 (станом на момент укладення спірних договорів нерухомого майна) учасником відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М" був Діб Закарія (10.10.1976, громадянин України, місце народження Ліванська республіка), що підтверджується витягом № 254217264040 від 13.05.2024 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що і ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) і Діб Закарія (10.10.1976, громадянин України, місце народження Ліванська республіка) з 05.03.2005 зареєстровані за однією адресою постійного місця проживання у домоволодінні за адресою: АДРЕСА_1 , власником якого є перший і що підтверджується посвідкою на постійне проживання серії НОМЕР_1 від 16.06.2011, виданою ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка), довідкою № 689 від 05.12.2019 про реєстрацію місця проживання особи, виданою Діб Закарія (10.10.1976, громадянин України, місце народження Ліванська республіка), наявними у матеріалах справи.
Також, у процесі розгляду справи судом встановлено, що у період з 2011 року та по теперішній час:
- 17.06.2011 Діб Закарія (10.10.1976 р., громадянин України, місце народження Ліванська республіка) було видано довіреність на представника ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) на управління і розпорядження усім майном строком на 10 років. Вказана довіреність була нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А. Ю. та зареєстровано в реєстрі за № 2976;
- 27.04.2017 між Діб Закарія (10.10.1976 р., громадянин України, місце народження Ліванська республіка), від імені якого діяв ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) на підставі довіреності від 17.06.2011 р., нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А. Ю. та зареєстрованої в реєстрі за № 2976, та ПАТ "ПроКредит Банк" було укладено договір іпотеки № 373573-ІД1 про передачу банку в іпотеку нерухомого майна згідно з переліком. Вказаний договір іпотеки було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кияшко А. В. та зареєстровано в реєстрі за № 287;
- 08.11.2019 між ТОВ "Барселона Ю ЕЙ" та Діб Закарія (10.10.1976 р., громадянин України, місце народження Ліванська республіка), від імені якого діяв ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) на підставі довіреності від 17.06.2011 р., нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А. Ю. та зареєстрованої в реєстрі за № 2976, було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, площею 0, 08 га, кадастровий номер 3222486200:03:009:0107, що розташована за адресою: АДРЕСА_2 . Вказаний договір купівлі-продажу земельної ділянки було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 4134;
- 14.11.2019 між ТОВ "Барселона Ю ЕЙ" та Діб Закарія (10.10.1976 р., громадянин України, місце народження Ліванська республіка), від імені якого діяв ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) на підставі довіреності від 17.06.2011, нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А. Ю. та зареєстрованої в реєстрі за № 2976, було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, площею 0, 08 га, кадастровий номер 3222486200:03:009:0099, що розташована за адресою: АДРЕСА_2 . Вказаний договір купівлі-продажу земельної ділянки було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 4222;
- 14.11.2019 між ТОВ "Барселона Ю ЕЙ" та Діб Закарія (10.10.1976, громадянин України, місце народження Ліванська республіка), від імені якого діяв ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка) на підставі довіреності від 17.06.2011, нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А. Ю. та зареєстрованої в реєстрі за № 2976, було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, площею 0, 08 га, кадастровий номер 3222486200:03:009:0108, що розташована за адресою: вул. Білогородська, земельна ділянка 12, с. Софіївська Борщагівка, Києво-Святошинський район, Київська область. Вказаний договір купівлі-продажу земельної ділянки було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстровано в реєстрі за № 4221.
Вищеказані обставини підтверджують, що Діб Закарія (10.10.1976, громадянин України, місце народження Ліванська республіка) та Зіб Ясер Закарія ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Канади, місце народження Ліванська республіка), та ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" і ТОВ "Агро-Трейд-М" є пов?язаними особами.
Крім того, продаж нерухомого майна за спірними договорами купівлі-продажу нерухомого майна вчинявся без ринкової оцінки такого майна за його балансовою вартістю згідно з довідкою, виданою самим відповідачем-1:
- за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладеним між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2022, - за 120 000, 00 грн;
- за договором купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2021, укладеним між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2023, - за 300 000, 00 грн;
- за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладеним між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2024, - за 20 000, 00 грн;
Згідно з пунктами 2.1. спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна продаж нерухомого майна вчинено за грошові кошти у відповідному розмірі, які були сплачені Покупцем Продавцю до підписання цього Договору. При цьому, у процесі розгляду справи відповідачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних, допустимих та достатніх доказів, що б підтверджували виконання обов?язку покупцем за спірними договорами купівлі-продажу нерухомого майна по оплаті вказаного майна у належній формі і спосіб - у безготівковій формі (згідно з вимогами положень ст. 1087, 1088 Цивільного кодексу України та Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженим постановою Правління Національного банку України № 148 від 29.12.2017).
Також, у процесі розгляду справи судом встановлено, що після укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, рішення Господарського суду Одеської області від 09.12.2021 у справі № 916/2832/21 не було виконано повністю чи частково та залишається невиконаним і станом на час розгляду справи, що підтверджується постановою приватного виконавця Виконавчого округу Одеської області Притуляка В. М. від 01.02.2022 про відкриття виконавчого провадження ВП № 68440946, інформацією про виконавче провадження станом на 10.05.2024 та відомостями з Автоматизованої системи виконавчих проваджень, наявними у матеріалах справи.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, у процесі розгляду справи судом встановлено, що спірні договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2022, договір купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2023, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2024, були укладені відповідачами, що є пов?язаними особами, без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, з метою та направлені на уникнення звернення стягнення на майно відповідача-1, вчинені на шкоду позивачу та є фраудаторними, що суперечить положенням ст. ст. 203, 234 Цивільного кодексу України.
Заперечення апелянта щодо того, що спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна є реальними і були вчинені на створення реальних правових наслідків є необгрунтованими з вищевказаних підстав.
Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, спірні договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2022, договір купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2023, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 01.06.2021, укладений між ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" та ТОВ "Агро-Трейд-М", нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О. та зареєстрований в реєстрі за № 2024, були укладені відповідачами, що є пов?язаними особами, без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, з метою та направлені на уникнення звернення стягнення на майно відповідача-1, вчинені на шкоду позивачу та є фраудаторними, тобто такі договори були укладені всупереч положенням ст. ст. 203, 234 Цивільного кодексу України, і такі договори порушують права та законні інтереси позивача як кредитора за договором поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-100220 від 10.02.2020, укладеним між ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" та ТОВ "Хім-Агро-Сервіс", та рішенням Господарського суду Одеської області від 09.12.2021 у справі № 916/2832/21, а тому позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання їх недійсними, є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Також, позивач просив суд скасувати державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на земельну ділянку площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255; скасувати державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - базу автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255; скасувати державну реєстрацію права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - будівлю-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255.
Щодо позовних вимог в цій частині колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке.
Як вбачається із матеріалів справи та згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна, відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М" станом на момент розгляду справи є власником нерухомого майна, що є об?єктами продажу згідно з спірними договорами нерухомого майна.
Вказані позовні вимоги позивача є похідними від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2023; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що находиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2022; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2024.
Оскільки позовні вимоги позивача до відповідачів про скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на земельну ділянку площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 230540232255; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - базу автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 298540232255; скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "Агро-Трейд-М" на нерухоме майно - будівлю-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 110708532255, є похідними від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 2, 3486 га з цільовим призначенням - під розміщення бази для зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки, кадастровий номер 3225510100:08:023:0049, що розташована за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, земельна ділянка 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2023; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - бази автотракторного парку загальною площею 2 416, 50 кв. м., що находиться за адресою: Київська область, м. Яготин, вул. Олеся Олександра, 88, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2022; визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі-контори загальною площею 206, 9 кв. м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1-В, який посвідчений 01.06.2021 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2024, і направлені на повне поновлення порушених прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про задоволення вказаних вимог.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягали задоволенню у повному обсязі.
У зв'язку з наведеним, доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, з приводу неповного з'ясування фактичних обставин справи, не дослідженням доказів, які мають значення для правильного вирішення даної справи, що є підставою для скасування судового рішення, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на викладене зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у вказаній справі про відмову у задоволенні позову.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.
Судові витрати.
Згідно зі статтею 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М" на рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 26.02.2025 у справі №911/1231/24 залишити без змін.
3. Матеріали справи №911/1231/24 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.
Повний текст постанови складено 29.10.2025.
Головуючий суддя Г.А. Кравчук
Судді О.М. Сибіга
Г.П. Коробенко