79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"28" жовтня 2025 р. Справа №910/9988/23
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Судді Зварич О.В.,
Скрипчук О.С.
Секретар судового засідання: Фарина Х.І.
представники сторін: не з'явилися;
розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт"
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2023
про відмову у призначенні судової експертизи
та матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт"
на рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 (повний текст рішення складено 22.09.2023)
у справі № 910/9988/23 (суддя Босий В.П.)
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт"
про стягнення 5 000 000,00 грн
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю “ЗОРЯ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» про стягнення 5 000 000, 00 грн.
Протокольною ухвалою Господарський суд міста Києва 30.08.2023 відмовив в задоволенні заяви про призначення експертизи.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОРЯ» задоволено повністю. Вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОРЯ» заборгованість у розмірі 5 000 000 грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 75 000 грн 00 коп.
Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати протокольну ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 в частині відмови у призначенні судової технічної експертизи документів. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі № 910/9988/23 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 (повний текст ухвали складено 17.07.2025) матеріали справи №910/9988/23 за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОРЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» про стягнення 5 000 000,00 грн передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3348/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт».
Супровідним листом від 20.08.2025 матеріали справи скеровано до Господарського суду Львівської області.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.08.2025 матеріали справи №910/9988/23 повернуто Північному апеляційному господарському суду.
Дана ухвала обґрунтована тим, що Господарський суд Львівської області як суд першої інстанції не має повноважень розглядати апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт», які залишилися по суті не розглянутими. Крім того, відповідно до запису протоколу судового засідання матеріали справи були передані за підсудністю до Західного апеляційного господарського суду, а тому необхідно вирішити питання про виправлення описки в ухвалі суду.
09.09.2025 матеріали справи №910/9988/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Також, 09.09.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» надійшла заява про виправлення описки в резолютивній частині ухвали суду від 04.03.2024.
Заява мотивована тим, що в резолютивній частині ухвали невірно зазначено суд, якому необхідно передати справу за підсудністю, а саме замість “Західний апеляційний господарський суд» вказаний “Господарський суд Львівської області».
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» про виправлення описки в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі №910/9988/23. Виправлено описку, допущену в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі №910/9988/23 шляхом внесення відповідних змін. Резолютивну частину ухвали Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі №910/9988/23 викладено в наступній редакції: “Справу №910/9988/23 за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОРЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт» про стягнення 5 000 000,00 грн передати за підсудністю до Західного апеляційного господарського суду (79010, місто Львів, вул. Личаківська, буд. 81) для розгляду в межах справи №914/3348/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Твін Експерт»». Дану ухвалу вважати невід'ємною частиною ухвали Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі №910/9988/23.
Супровідним листом від 22.09.2025 матеріали справи №910/9988/23 скеровано до Західного апеляційного господарського суду.
Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Малех І.Б.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт" на ухвалу Господарський суд міста Києва 30.08.2023 та на рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі №914/597/23 та призначено розгляд справи на 28.10.2025.
Відповідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.10.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Скрипчук О.С.
27.10.2025 від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ" надійшло клопотання б/н від 27.10.2025 (вх. №01-04/8170/25) про закриття апеляційного провадження. Клопотання обґрунтоване тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 23.04.2025 у справі №914/3348/23, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «Твін Експерт»; задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ «Твін Експерт» про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; визнано ТОВ «Твін Експерт» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру (номер судового рішення в ЄДРСР 126973729).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.10.2025 у справі №914/3348/23, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Твін Експерт»; погашено грошові вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна, у тому числі, вимоги СТОВ «ЗОРЯ», що ґрунтувалися на договорі про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 2 від 25.12.2015; ліквідовано ТОВ «Твін Експерт»; закрито провадження у справі №914/3348/23 про банкрутство ТОВ «Твін Експерт» (номер судового рішення в ЄДРСР 130791488). Вказана ухвала Господарського суду Львівської області набрала законної сили та не оскаржувалася в апеляційному порядку.
З урахуванням наведеного заявник вважає, що апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Твін Експерт» на ухвалу Господарського суду міста Києва 30.08.2023 та на рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі №914/597/23 підлягає закриттю, оскільки юридичну особу-апелянта припинено, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва.
У судове засідання 28.10.2025 сторони явку уповноважених представників не забезпечили, про дату, час та місце розгляд справи були належним чином повідомленні.
Щодо поданого клопотання колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст.264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо: 1) після відкриття апеляційного провадження особа, яка подала апеляційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до апеляційної скарги; 2) після відкриття апеляційного провадження виявилося, що апеляційну скаргу не підписано, подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, або підписано особою, яка не має права її підписувати; 3) після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
Апеляційний господарський суд зазначає, що заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ" не містить належного обґрунтування щодо наявності вказаних підстав для закриття апеляційного провадження, а отже у задоволенні клопотання про закриття апеляційного провадження слід відмовити.
Водночас, Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.
Суд зазначає, що за приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов'язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
За змістом статей 512, 513, 515 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
Статтею 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 514 Цивільного кодексу України).
Водночас, слід відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.
Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20).
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов'язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто, це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.
В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України (частина друга статті 509 Кодексу).
Судом апеляційної інстанції встановлено, що постановою Господарського суду Львівської області від 23.04.2025 у справі №914/3348/23, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «Твін Експерт»; задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ «Твін Експерт» про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; визнано ТОВ «Твін Експерт» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру (номер судового рішення в ЄДРСР 126973729).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.10.2025 у справі №914/3348/23, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Твін Експерт»; погашено грошові вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна, у тому числі, вимоги СТОВ «ЗОРЯ», що ґрунтувалися на договорі про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 2 від 25.12.2015; ліквідовано ТОВ «Твін Експерт» (код ЄДРПОУ: 39770434); закрито провадження у справі №914/3348/23 про банкрутство ТОВ «Твін Експерт» (номер судового рішення в ЄДРСР 130791488). Вказана ухвала Господарського суду Львівської області набрала законної сили та не оскаржувалася в апеляційному порядку.
Окрім цього, відповідно до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у графі дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення зазначено, що дата запису: 17.10.2025, номер запису: 1004151170017059999, Підстава: судове рішення, Атрибути судового рішення: Судове рішення про припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом від 01.10.2025 №914/3348/23
Колегія суддів зазначає, що у разі ліквідації юридичної особи правонаступництво не допускається. Така юридична особа припиняє своє існування без переходу її прав та обов'язків до інших осіб. Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України, припинення юридичної особи в результаті ліквідації означає остаточне припинення її правосуб'єктності, а тому всі зобов'язання такої особи вважаються припиненими, якщо інше не встановлено законом.
Отже, правонаступництво можливе лише у випадку реорганізації юридичної особи (злиття, приєднання, поділу чи перетворення), тоді як у разі ліквідації всі права та обов'язки припиняються, що унеможливлює продовження участі правонаступника в спірних правовідносинах чи у справі.
Відповідно до ч. 5 ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Державна реєстрація припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом є підставою для припинення провадження у справі згідно з пунктом 6 частини першої статті 231 ГПК України.
Відповідно до вимог ч.ч. 4-5 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.
Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла до висновку про необхідність закриття провадження у справі №910/9988/23 на підставі п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд, -
1. В задоволенні клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ" б/н від 27.10.2025 (вх. №01-04/8170/25) про закриття апеляційного провадження - відмовити
2. Провадження у справі №910/9988/23 закрити на підставі п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України.
3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.288 ГПК України.
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Суддя Зварич О.В.,
Скрипчук О.С.