29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
м. Хмельницький
"21" жовтня 2025 р. Справа № 924/685/25
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Вибодовського О.Д., при секретарі судового засідання Ковальчук А.С., розглянувши матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Запорізького управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Запоріжжя
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "ТАЛКО", м. Хмельницький
до фізичної особи ОСОБА_1 , м. Мелітополь, Мелітопольського р-ну, Запорізької обл.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИТЕЙЩИК", смт. Нововасилівка, Приазовського р-ну, Запорізької обл.
про стягнення солідарно заборгованості за договором кредитної лінії в розмірі 1 500 000,00 грн.
Представники сторін:
Від позивача: Прохода І.В. на підставі довіреності №19/4-02/824 від 19.12.2024р. (в режимі відеоконференції);
Від відповідача 1: не з'явився;
Від відповідача 2: не з'явився;
Від відповідача 3: не з'явився.
21.10.2025р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.
07.07.2025р. до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Запорізького управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Запоріжжя до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "ТАЛКО", м. Хмельницький до фізичної особи ОСОБА_1 , м. Мелітополь, Мелітопольського р-ну, Запорізької обл. до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИТЕЙЩИК", смт. Нововасилівка, Приазовського р-ну, Запорізької обл. про стягнення солідарно заборгованості за договором кредитної лінії в розмірі 1500000,00 грн.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025р., вказану позовну заяву передано для розгляду судді Вибодовському О.Д.
Ухвалою суду від 07.07.2025р. позовну заяву залишено без руху, надавши позивачу строк у десять днів з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків.
На адресу суду 21.07.2025р. від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 21.07.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 10:00год. 12.08.2025р.
12.08.2025р. до канцелярії суду представником відповідача 2 було подано клопотання (вх.№05-22/6148/25) про відкладення розгляду справи на іншу дату.
12.08.2025р. в підготовчому засіданні судом задоволено клопотання представника відповідача 2 про відкладення розгляду справи у підготовчому засіданні суду, продовжено строк відповідачу 2 для подання відзиву на позовну заяву до 25.08.2025р., а також відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні суду на 11:40год. 25.08.2025р. Окрім цього, цією ухвалою від 12.08.2025р. встановлено відповідачам строк для подання відзивів на позов, із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України, до 25.08.2025р.
14.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача 2 надійшов відзив із запереченнями (вх.№05-22/6226/25), у якому заявник зазначає, що не є поручителем за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р., оскільки договір поруки №1 від 19.05.2021р. ним не підписувався, а отже фактично не укладався. Водночас, відповідач 2 наголошує на тому, що відсутність підпису сторони на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовим доказом, засобами аудіо, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість не спростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої ст. 638 ЦК України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. З огляду на вказане, відповідач 2 заявляє, що він не підписував договір поруки №1 від 19.05.2021р. та у нього було відсутнє будь - яке волевиявлення на укладення цього правочину та прийняття на себе зобов'язань за неповернення відповідачем 1 грошових коштів за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р.
21.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№05-22/6420/25), у якій позивач зазначає, що договір поруки №1 від 19.05.2021р., укладений між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1 , підписаний зі сторони поручителя власноруч ОСОБА_1 , зі сторони банку - керуючим Територіально відокремленим безбалансовим відділенням №10007/0322 філії - Запорізького обласного управління АТ "Ощадбанк" Руденко Т.Я. Крім цього, позивач наголошує на тому, що при укладанні вказаного договору поруки №1 від 19.05.2021р. було дотримано вимог статей 207, 547 ЦК України, оскільки правочин вчинено у письмовій формі та підписано сторонами. Додатково позивач звертає увагу суду, що ОСОБА_1 не заперечує факт підписання ним договору кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р., як представником та керівником відповідача 1 - ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко", а заперечує лише проставлення свого підпису на договорі поруки №1 від 19.05.2021р. Таким чином, враховуючи викладене, позивач вважає, що ОСОБА_1 чітко усвідомлював свої дії та наслідки, пов'язані з укладанням договору поруки №1 від 19.05.2021р. за зобов'язаннями ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" перед АТ "Ощадбанк", що також підтверджується наявними в матеріалах справ доказами.
25.08.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача 2 надійшли клопотання (вх.№05-22/6470/25 та вх.№05-08/2480/25) про витребування доказів, у якому заявник просить суд витребувати у Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" оригінал договору поруки №1 від 19.05.2021р.
25.08.2025р. на адресу суду поштовою кореспонденцією від представника позивача повторно надійшла відповідь на відзив (вх.№05-22/6472/25), яка була подана через систему "Електронний суд" 21.08.2025р.
25.08.2025р. в підготовчому засіданні оголошено перерву до 11:30год. 08.09.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
03.09.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-08/2599/25) про поновлення строку для подання клопотання про об'єднання справ, у якому заявник просить поновити пропущений строк для подачі зазначеного клопотання та об'єднати справу №924/685/25 та справу №924/664/25 в одне провадження, а також передати на розгляд судді Субботіній Л.О. В обґрунтування поданого клопотання, позивач зазначає, що вказані справи пов'язані між собою одними доказами та зазначає, що на початок підготовчого засідання позивач не знав і не міг знати про позицію ОСОБА_1 та його представника, а також про необхідність долучення оригіналу договору поруки №1 від 19.05.2021р. до матеріалів справи для проведення експертизи.
08.09.2025р. в підготовчому засіданні судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів за ініціативою суду та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 10:00год. 23.09.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
Також ухвалою суду від 08.09.2025р. відмовлено у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Запорізького управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (вх.№05-08/2599/25 від 03.09.2025р.) про поновлення строку для подачі клопотання про об'єднання справ.
23.09.2025р. в судовому засіданні судом задоволено клопотання представника відповідача 2 про залишення клопотання (вх.№05-08/2480/25 від 25.08.2025р.) про витребування доказів без розгляду, а також закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11:00год. 07.10.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
07.10.2025р. до канцелярії суду представником відповідача 2 було подано клопотання (вх.№05-22/7794/25) про проведення судового засідання за відсутності відповідача 2 та його представника.
07.10.2025р. в судовому засіданні оголошено перерву до 10:00год. 21.10.2025р., про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
Представник позивача в судовому засіданні 21.10.2025р. (в режимі відеоконференції) підтримав позовні вимоги у повному обсязі.
Представник відповідача 2 в судове засідання 21.10.2025р. не з'явився, до суду 07.10.2025р. надіслав клопотання про проведення судового засідання за відсутності відповідача 2 та його представника.
Представники відповідачів 1, 3 в судове засідання 21.10.2025р. не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Ухвала про оголошення перерви від 07.10.2025р. яка направлялась на адресу відповідача 1, внесену до ЄДРЮОФОПГФ, згідно сервісу відстеження Укрпошти статус рекомендованого відправлення - вручено за довіреністю 10.10.2025р., водночас, щодо відповідача 3, враховуючи його місцезнаходження на тимчасово окупованій території, повідомлення відповідача 3 про судовий розгляд даної справи здійснювалось через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відповідачами 1 та 3 відзивів на позовну заяву до суду не було подано.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
За приписами ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Оскільки, відповідачі 1, 3 були належним чином повідомлені про розгляд справи та не скористалися своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.
Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.
Постановою Кабінету Міністрів України №1151 від 25.11.2020р. затверджено Порядок надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, у п. 1 якого визначено, що цей Порядок визначає механізм відбору банків-кредиторів, умови надання державних гарантій у 2020 році для забезпечення часткового виконання боргових зобов'язань за портфелем кредитів банків-кредиторів, що надаються суб'єктам господарювання мікропідприємництва, малого та/або середнього підприємництва - резидентів України (далі - державні гарантії на портфельній основі), розмір та вид забезпечення, що надається такими суб'єктами господарювання, порядок виконання гарантом гарантійних зобов'язань, а також порядок урегулювання простроченої заборгованості позичальника за кредитом, за яким гарантом здійснено виплати на вимогу банку-кредитора.
У Додатку до Порядку відображено умови надання державних гарантій на портфельній основі.
У матеріалах справи наявна постанова Кабінету Міністрів України №1317 "Про надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році" від 23.12.2020р., у пункті 1 якої визначено, що відповідно до статті 6-1 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік", за результатами відбору банків-кредиторів на умовах, визначених Порядком надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.11.2020р. №1151 "Деякі питання надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році": надати у 2020 році державні гарантії на портфельній основі банкам-кредиторам у межах обсягів, затверджених цією постановою, зокрема АТ "Ощадбанк" - 1000000000,00грн.
31.12.2020р. для забезпечення співпраці сторін, пов'язаної з наданням державної підтримки суб'єктам мікропідприємництва, малого та середнього підприємництва, між Міністром фінансів України Марченком С.М., який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України, (гарант) та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (бенефіціар) укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/271. У пункті 1.1 цього Договору визначені основні терміни та їх тлумачення, зокрема, агент - АТ "Укрексімбанк", якому гарант відповідно до Порядку доручив надавати послуги, визначені договором та агентською угодою; агентська угода - угода, між гарантом та агентом від 23.12.2020р.; ліміт гарантії - сума, що дорівнює 1000000000,00грн; портфель - сукупність всіх Кредитів, зобов'язання за якими частково забезпечені гарантією; принципал - суб'єкт господарювання, якому надано кредит, включений до портфеля; ССГ - сума сплати за гарантією.
Відповідно до п. 2.1 договору №13010-05/271 гарант на умовах цього договору та в межах ліміту гарантії надає на користь бенефіціара безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання принципалами частини своїх грошових зобов'язань перед бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до портфеля.
Гарантія надається за кредитами, включеними до портфеля (п. 2.2 договору №13010-05/271).
У пункті 2.3 договору визначено, що гарантія вважається наданою на користь бенефіціара з дати укладання цього договору.
Пунктами 2.6, 2.7 договору №13010-05/271 встановлено, що ставка гарантії на портфельній основі в будь - який момент не може перевищувати 50%. У разі настання гарантійного випадку гарант зобов'язаний сплатити на користь бенефіціара ССГ згідно з вимогами розділу V цього договору.
Відповідно до п.п. 3.1 - 3.3 договору №13010-05/271 з метою включення кредитів до портфеля бенефіціар формує реєстр, до якого включаються всі кредити, які бенефіціар визначив як такі, що включені до портфеля (в тому числі ті, які вже включені до портфеля). Бенефіціар формує реєстр з кредитів, які відповідають під час першого включення таких кредитів до реєстру критеріям прийнятності. Включення кредитів до реєстру свідчить про те, що зобов'язання за такими кредитами є такими, що частково забезпечені гарантією з дати першого включення таких кредитів до реєстру.
У п. 5.1 договору №13010-05/271 визначено, що у разі настання гарантійного випадку бенефіціар направляє гаранту вимогу, а агенту - копію вимоги разом з інформацією щодо сум, що належать до сплати гарантом, та підтверджувальними документами (лист із зазначенням переліку кредитів, за якими виникла прострочена заборгованість), не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем, в якому виник гарантійний випадок.
Агент перевіряє вимогу (щодо правильності розрахунку сум, що належать до сплати гарантом бенефіціару) та за результатами перевірки інформує гаранта щодо ССГ впродовж 10 календарних днів з дати отримання копії вимоги (п. 5.2 договору №13010-05/271).
Бенефіціар зобов'язаний протягом 2 (двох) банківських днів з дати направлення відповідної вимоги гаранту письмово повідомити принципалів за кредитами, включених до вимоги, про направлення відповідної вимоги гаранту (п. 5.3 договору №13010-05/271).
У пункті 5.4 договору №13010-05/271 визначено, що не пізніше наступного робочого дня після отримання виплати від гаранта бенефіціар письмово надає інформацію про це агенту із зазначенням суми та дати виплати з посиланням на відповідну вимогу.
Відповідно до п. 5.5 договору №13010-05/271 гарант, на підставі вимог отриманих від бенефіціара, з урахуванням інформації агента щодо перевірки вимог, сплачує на рахунок бенефіціара суму сплати за гарантією згідно з вимогою раз на місяць (але не пізніше 30 календарних днів після отримання відповідної вимоги) за умови одночасного дотримання таких вимог: гарант отримав вимогу, яка подана відповідно до умов цього договору; на момент отримання вимоги не закінчився строк дії гарантії; загальна сума всіх виплачених бенефіціару ССГ, з урахуванням ССГ, що підлягає виплаті згідно з вимогою, не перевищує ліміту гарантії; гарант отримав підтвердження від агента, що сума, зазначена у вимозі, є ССГ, що підлягає виплаті за гарантією згідно з умовами цього договору; здійснення гарантом виплати згідно з вимогою не суперечить вимогам чинного законодавства на момент здійснення такої виплати.
За змістом п. 6.1 договору №13010-05/271, у разі здійснення гарантом виплати ССГ за будь-яким проблемним кредитом бенефіціар зобов'язується відобразити в обліку виникнення заборгованості принципала перед бюджетом на суму здійсненої гарантом виплати ССГ та застосувати інструменти врегулювання заборгованості за таким проблемним кредитом. Таке звернення стягнення має бути здійснено бенефіціаром у найкоротші строки.
Договір №13010-05/271 також містить Додаток №1 та Додаток №2 у яких відображено реєстр за портфелем кредитів, анкету кредиту та вимогу на сплату за гарантією.
01.04.2021р. ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" звернулась до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" із кредитною заявою на отримання кредиту у розмірі 3000000,00грн. Строк кредиту: 36 місяців. Цільове призначення кредиту: для поповнення власних обігових коштів. У кредитній заяві міститься інформація про поручителя - ОСОБА_1 . Заява підписана від ТОВ "Таврійська ливарна компанія "ТАЛКО" - директором ОСОБА_1. та скріплена відтиском печатки товариства.
Окрім цього, позивачем долучено заяву ММСП на участь у програмі "Доступні кредити 5-7-9%" від 09.04.2021р., у якій ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" звернулось до АТ "Ощадбанк" із проханням розглянути можливість участі ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" в програмі "Доступні кредити 5-7-9%".
Матеріали справи містять протокол №1 загальних зборів учасників ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 07.05.2021р., згідно з яким прийнято в тому числі рішення: про надання згоди на отримання товариством кредиту в АТ "Ощадбанк" шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з лімітом в розмірі 3000000,00грн строком на 36 місяців на поповнення оборотного капіталу, під заставу державної гарантії (50%), під фінансову поруку ОСОБА_1 та ТОВ "Литейщик"; про надання згоди на звернення до ОСОБА_1 та до ТОВ "Литейщик" з клопотанням виступити фінансовими поручителями за кредитними зобов'язаннями товариства перед АТ "Ощадбанк". За вказані рішення проголосував в тому числі ОСОБА_1 , який є учасником ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" (70% голосів).
19.05.2021р. між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - позичальник) укладено договір кредитної лінії №1103 (далі - договір), відповідно до п. 2.1 якого банк зобов'язується надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язується отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі, визначеному в розділі 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених цим договором.
У розділі 3 договору визначені умови кредитування.
Сума, валюта максимального ліміту кредитування становить 3000000,00грн (п. 3.1 договору).
У пункті 3.2 договору визначено, що кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 18.05.2024р.
Сторони дійшли взаємної згоди, що збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з наступним графіком: період до 18.05.2024р., діючий ліміт кредитування - 3000000,00грн (п. 3.3 договору).
Згідно з п. 3.4 договору виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором забезпечується порукою поручителів.
Відповідно до п. 3.5.1. договору за користування кредитом позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за процентною ставкою (далі - базова процентна ставка), яка є змінюваною, розмір якої розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором із застосуванням формули:
БПС = Індекс UIRD (3m) + Маржа, де:
БПС - розмір базової процентної ставки у процентах річних, який розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором;
Індекс UIRD (3m) - Український індекс ставок за депозитами фізичних осіб (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) - середньозважена річна ставка, що розраховується кожного банківського дня в системі Thomson Reuters на основі номінальних ставок по строкових депозитах фізичних осіб у гривні на строк 3 (три) місяці з виплатою процентів після закінчення строку дії депозитного договору і оприлюднюється на сайті Національного банку України з мережі інтернет (на дату укладання цього договору за посиланням: http://www.bank.gov.ua/files/UIRD.xls), а також в системі Thomson Reuters. У випадку розходження значень ставки UIRD між різними джерелами інформації, перевага надається значенню ставки UIRD, що оприлюднена в системі Thomson Reuters;
Маржа - доданок, який виражений у процентах, що становить 6 %.
Відповідно до п. 3.5.2. договору на момент укладення договору, з урахуванням визначеного на таку дату індексу UIRD (3m) та із застосуванням формули, передбаченої п. 3.5.1. цього договору, розмір базової процентної ставки становить 12,8 процентів річних, який піддягає застосуванню для визначення зобов'язання позичальника зі сплати процентів до моменту першого перегляду (зміни) розміру такої базової процентної ставки у відповідності до п. 3.5.3. цього договору.
За умовами п. 3.5.3 договору перегляд базової процентної ставки та зміна її розміру (збільшення чи зменшення, якщо це є наслідком застосування формули, передбаченої п. 3.5.1. цього договору) здійснюється банком кожного календарного кварталу в період з 01 по 07 число першого місяця такого календарного кварталу, починаючи з дати укладення цього договору до повного виконання позичальником зобов'язань за цим договором. При цьому застосовується індекс UIRD (3m), який визначається для відповідної дати, а саме станом на: 01 січня, 01 квітня, 01 липня та 01 жовтня відповідного року (далі - дата перегляду процентної ставки).
Базова процентна ставка у розмірі, розрахованому за наслідком такого її перегляду банком (в тому числі у збільшеному або зменшеному її розмірі, якщо така зміна є наслідком відповідного перегляду базової процентної ставки) застосовується для цілей сплати процентів з дати перегляду процентної ставки включно по останній календарний день останнього місяця календарного кварталу, у якому відбувся такий перегляд банком розміру базової процентної ставки. У випадку неможливості визначення розміру індексу UIRD (3m) станом на дату перегляду процентної ставки, що сталося з незалежних від сторін обставин, для цілей визначення розміру базової процентної ставки на новий період (календарний квартал) застосовується Індекс UIRD (3m), який буде можливо визначити на найбільш ранню дату визначеного цим підпунктом періоду перегляду та зміни розміру базової процентної ставки. У випадку неможливості визначення розміру індексу UIRD (3m) у відповідності до зазначених вище у цьому підпункті правил, що сталося з незалежних від сторін обставин, для цілей сплати процентів у відповідному новому періоді дії договору (календарному кварталі) застосовується розмір базової процентної ставки, який був визначений за правилами, встановленими договором та застосовувався у попередньому періоді дії договору (календарному кварталі).
Сторони дійшли згоди, що у випадках, коли розрахований згідно наведеної в п. 3.5.1 договору формули розмір базової процентної ставки становитиме значення, яке перевищує 30% (тридцять цілих процентів) річних базова процентна ставка нараховуватиметься в розмірі 30% річних. Банк інформує позичальника та/або поручителя про розмір базової процентної ставки, розрахований банком внаслідок здійснення ним у відповідності до умов цього договору перегляду базової процентної ставки. З цією метою банк протягом 15 календарних днів, що слідують за датою перегляду базової процентної ставки, направляє відповідне повідомлення (в порядку, визначеному п. 8.4 цього договору) в якому зазначається встановлений розмір базової процентної ставки, який підлягає застосуванню у відповідному періоді (календарному кварталі).
Відповідно до п. 3.7 договору позичальник сплачує банку:
- комісійну винагороду за надання кредиту в розмірі 0,5 відсотків від суми максимального ліміту кредитування в день укладення цього договору;
- комісійну винагороду за обслуговування кредиту в розмірі 0,35 відсотків від суми максимального ліміту кредитування в день укладення цього договору;
- комісійну винагороду за збільшення максимального ліміту кредитування в розмірі 0,85 відсотка від суми, на яку збільшується сума максимального ліміту кредитування в день укладання таких змін до цього договору.
Цільове призначення кредиту - поповнення оборотного капіталу (п. 3.8 Договору).
За умовами п. 3.9 договору кредит надається траншами в порядку та на умовах, передбачених цим договором, з рахунку для обліку основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника.
Пунктом 3.11 договору визначено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору позичальник зобов'язаний не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідною для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період. У разі якщо діючий ліміт кредитування буде вичерпано, позичальник має право отримати наступний транш у межах діючого ліміту кредитування лише за умови погашення основної суми боргу (частково або в повному обсязі) за цим договором.
Позичальник зобов'язується здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж на 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий банківський день згідно з підпунктом 3.3 цього договору (п. 3.11.1 договору).
Відповідно до п. 3.13 договору банк має право призупинити надання кредиту (траншу) або відмовитись від надання позичальнику кредиту (траншу) частково або в повному обсязі, відкликати кредит, або вимагати дострокового повернення суми кредиту (траншу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом (траншу) (разом з будь-якими іншими нарахованими сумами, що підлягають сплаті за цим договором), у тому числі, але не виключно, у наступних випадках, зокрема за умови, що позичальник вчасно не здійснив погашення основної суми боргу або її частини, або не забезпечив сплату процентів, в порядку та способи визначені цим договором та з урахуванням програми або не здійснив погашення будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим договором (п. 3.13.2 договору).
Відкликання банком кредиту з підстав, визначених п. 3.13 цього договору здійснюється шляхом направлення позичальнику в порядку, визначеному п. 8.4 цього договору, вимоги про відкликання кредиту. Сторони підтверджують, що відмова банку від наступних видач кредиту не є односторонньою зміною умов цього договору (п. 3.14 договору).
Пунктом 3.15 договору визначено, що після отримання від банку зазначеної вище вимоги про відкликання кредиту позичальник зобов'язаний не пізніше 25 банківських днів з дати направлення банком такої вимоги здійснити повне погашення заборгованості за цим договором (в тому числі повернути основну суму боргу, сплатити нараховані та несплачені проценти за користування кредитом та інші платежі, що підлягають сплаті позичальником на користь банку відповідно до умов цього договору).
У пункті 3.16 договору сторони погодили, що позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну сплату банку процентів в порядку та розмірах, визначених цим договором.
Розділом 4 визначено права та обов'язки сторін договору.
Пунктом 4.2 договору визначені права банку, зокрема, право вимагати від позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цим договором (п. 4.2.1 договору); з підстав, передбачених п. 3.13 цього договору, відмовитись від надання кредиту, призупинити або відкликати кредит (вимагати повернення суми кредиту (основної суми боргу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом, разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають до сплати за цим договором) (п. 4.2.6 договору).
У свою чергу, позичальник зобов'язаний належним чином виконувати всі умови цього договору та взяті на себе за цим договором зобов'язання, а також зобов'язання за іншими договорами, укладеними з банком (п. 4.3.1 договору).
Відповідальність сторін урегульована розділом 6 договору.
Додаткові договори та будь-які інші правочини, укладені на зміну та доповнення умов цього договору є його невід'ємною частиною (п. 8.3 договору).
Згідно з п. 8.6 договору він набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (за бажанням) та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань за цим договором.
Договір підписаний сторонами та скріплений відтисками печаток юридичних осіб.
Окрім цього, до договору кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р. долучено додатки, а саме: додаток №1 - заява на отримання кредиту (траншу); додаток №2 - довідка про розшифровку графи 2000 Форми №2 "Звіт про фінансові результати" Форми №-2м (№-2мс) "Звіту про фінансові результати" у розрізі видів економічної діяльності; додаток №3 - довідка про суми отриманої ММСП державної допомоги; додаток №4 - довідка про надходження грошових коштів на поточні рахунки позичальника в інших банківських установах.
19.05.2021р. між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - позичальник) укладено додатковий договір до договору кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р., відповідно до п. 2.1 якого сторони, приймаючи до уваги юридичний факт ініціювання позичальником отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії та з метою належного врегулювання взаємних правовідносин, які були породжені зазначеним юридичним фактом, дійшли згоди доповнити умови кредитного договору наступним.
Згідно з п. 2.2.1 додаткового договору, укладенням цього додаткового договору позичальник надає банку наступні додаткові запевнення та гарантії, зокрема: позичальник обізнаний про те, що його грошові зобов'язання перед банком зі сплати основної суми боргу за кредитом будуть частково забезпечені гарантією у випадку включення кредиту до портфелю (п. 2.2.1.1 додаткового договору); позичальнику відомі, повністю зрозумілі умови надання гарантії, з якими (умовами) він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для себе (п. 2.2.1.2 додаткового договору); позичальник визнає та підтверджує, що у разі виконання гарантом гарантійних зобов'язань перед банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету у позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у спосіб та згідно процедур, встановлених Порядком та договором про надання гарантії (п. 2.2.1.3 додаткового договору); позичальник визнає та підтверджує, що банк у відповідності до норм Порядку та положень договору про надання гарантії має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за кредитом з метою погашення простроченої заборгованості позичальника перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені (п. 2.2.1.5 додаткового договору).
У п. 2.2.1.8 додаткового договору сторони погодили те що кредит буде використаний згідно з цільовим призначенням, визначеним кредитним договором та з дотриманням критеріїв прийнятності.
Відповідно до п. 2.7 додаткового договору в доповнення до інших комісійних винагород, передбачених кредитним договором, позичальник сплачує банку комісійну винагороду за здійснення банком операції з управління за кредитом, що пов'язана з отриманням гарантії, Сплата комісійної винагороди здійснюється в розмірі 0,1% відсотка річних, яка нараховується щомісячно на діючий ліміт кредитування, помножений на ставку індивідуальної гарантії, станом на останній банківський день кожного місяця/останній банківський день користування позичальником кредитними коштами протягом строку включення кредитної операції до портфеля кредитів, що розраховується щомісячно за методом 30/360. Сплата комісійної винагороди здійснюється щомісячно не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітнім.
Додатковий договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення відтисками печаток сторін (за бажанням0 та діє до повного його виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором, а також зобов'язань, визначених у цьому додатковому договорі.
Додатковий договір від 19.05.2021р. підписаний сторонами та скріплений відтисками печаток товариств.
З метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (надалі - кредитор або банк) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі - поручитель) укладено договір поруки №1 від 19.05.2021р., а також між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - кредитор або банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (далі - поручитель) укладено договір поруки №2 від 19.05.2021р. (далі - договори поруки).
У розділі 1 договорів поруки визначені терміни та їх тлумачення, зокрема:
- кредитний договір 1 - договір кредитної лінії №1103 від 19 травня 2021 року, укладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (код ЄДРПОУ 31433316), а також усі додаткові договори, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його (цього договору) укладання;
- зобов'язання 1 - зобов'язання (в повному обсязі або окремій його частини), що випливають з кредитного договору 1, в тому числі, але не виключно, зокрема, 1. повернути кредитору кредитні кошти надані у розмірі 3000000,00 гривень 00 копійок із терміном повернення не пізніше 18.05.2024р. із погашенням згідно графіку та на умовах, зазначених у кредитному договорі 1.
Згідно з п. 2.1 договорів поруки поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Відповідно до п. 2.2 договорів поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язання у тому ж обсязі, що і боржник, в порядку, визначеному кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі, зокрема: повного чи часткового невиконання боржником зобов'язання, зокрема щодо сплати процентів за користування кредитом та/або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінченні строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов'язання за вимогою кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені кредитним договором (п. 2.2.1 договорів поруки).
Порукою за дим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечуються зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору) (п. 2.3 договорів поруки).
Пунктом 2.4 договорів поруки передбачено, що обсяг зобов'язань поручителя за цим договором не є фіксованою сумою і може збільшуватися або зменшуватися в залежності від виконання боржником та/або поручителем (на умовах, визначених цим договором) зобов'язання за кредитним договором, а також черговості направлення кредитором отриманих грошових коштів в погашення зобов'язання.
Відповідно до п. 2.5 договорів поруки поручитель також відповідає перед кредитором за повернення боржником грошових коштів (включаючи комісійні винагороди та проценти, нараховані на суму грошових коштів в порядку, визначеному кредитним договором та законодавством України за користування чужими грошовими коштами).
У пункті 3.2.1 договорів поруки визначено, що поручитель зобов'язується самостійно контролювати дотримання та своєчасне виконання боржником зобов'язання перед кредитором та у разі виникнення зобов'язання поручителя відповідно до цього договору виконати зобов'язання.
У випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язання в порядку та строки, встановлені кредитним договором, кредитор набуває права вимоги до боржника і поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов'язанням, а поручитель та боржник з моменту порушення боржником зобов'язання відповідають перед кредитором як солідарні боржники (п. 3.2.2 договорів поруки).
Згідно з п. 3.2.3 договорів поруки кредитор має право вимагати виконання зобов'язання за кредитним договором на власний вибір, як від боржника і поручителя спільно, так від будь-кого з них окремо, причому як в повному обсязі, так і частково.
За умовами п. 3.2.4 договорів поруки з метою реалізації відповідно до умов цього договору права вимоги до поручителя кредитор має право, але не зобов'язаний пред'явити (направити) поручителю вимогу. Не направлення кредитором вимоги не позбавляє кредитора права вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства.
У п. 3.2.7 договорів поруки визначено, що у випадку направлення кредитором поручителю вимоги, поручитель зобов'язується здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі. Сторони досягли згоди, що датою, з якої починається відлік зазначеного вище десятиденного строку, вважається дата, зазначена на квитанції, яка надається кредитору відділенням зв'язку при відправленні кредитором поручителю зазначеної вище вимоги листом з повідомленням про вручення або дата, зазначена поручителем (представником поручителя) на другому примірнику вказаної вище вимоги кредитора, при особистому отриманні першого примірника поручителем (представником поручителя) від кредитора.
Права та обов'язки сторін визначені розділом 4 договорів поруки.
Пунктами 4.2.1, 4.2.7 договорів поруки передбачений обов'язок поручителя незалежно від зміни фінансового стану безумовно та безвідклично на умовах, визначених цим договором, виконати в повному обсязі зобов'язання за кредитним договором та за цим договором; здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 календарних днів з дати направлення кредиторам вимоги в обсязі, визначеному у вимозі.
Водночас, за умовами п. 4.3.4 договорів поруки кредитор має право вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства України.
Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє протягом 10 років з моменту його підписання сторонами (п. 10.1.1 договорів поруки).
Згідно з п. 10.1.3 договорів поруки закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення його умов, якщо такі мали місце при виконанні договорів.
Всі додаткові договори та додатки до Договору є його невід'ємною частиною (п. 10.2.3 договорів поруки).
Датою підписання договору є дата, зазначена на його першій сторінці (п. 12.1 договорів поруки).
Окрім цього, на підтвердження укладення відповідачем 2 договору поруки позивачем додано також до матеріалів справи: заяву дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_2 від 19.05.2021р. про надання згоди на укладення її чоловіком договору поруки №1 від 19.05.2021р., який забезпечує виконання ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" зобов'язань за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р.; дозвіл ОСОБА_1 від 09.04.2021р. на розкриття інформації, що містить банківську таємницю, в якому в тому числі зазначено, що ОСОБА_1 є поручителем, безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед банком відповідати солідарно з ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" за виконання в повному обсязі зобов'язань відповідно до умов кредитного договору.
26.05.2021р. на виконання умов договору кредитної лінії від 19.05.2021р. позивач надав ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" кредитні кошти в розмірі 3000000,00грн шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника, що підтверджується виписками по особовому рахунку позичальника.
У подальшому, у зв'язку з неналежним виконанням позичальником зобов'язань за кредитним договором, 25.09.2023р. АТ "Ощадбанк" надіслало ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" вимогу про відкликання кредиту (вих.№107.10-19/60581/2023), у якій банк на підставі п. 3.13.2 кредитного договору вимагав дострокового повернення всієї суми кредиту та здійснення платежів за нарахованими процентами за користування кредитом та інших платежів. Крім цього, банк наголосив, що у випадку невиконання або неналежного виконання цієї вимоги про відкликання кредиту, банком буде вжито заходів до захисту порушених прав та інтересів банку у порядку, передбаченому чинним законодавством України та умовами цього договору.
Зазначена вимога залишилась позичальником без належного реагування.
06.12.2023р. АТ "Державний ощадний банк України", у зв'язку з невиконанням відповідачем 1 вимоги про відкликання кредиту, звернулося до Міністерства фінансів України з вимогою (вих.№70/4-01/89777/2023), у якій повідомило про настання гарантійного випадку за проблемним кредитом №1103 від 19.05.2021р. та просило перерахувати суму сплати за гарантією в розмірі 1500000,00грн на рахунок бенефіціара відповідно до п. 5.5 договору про надання гарантії на портфельній основі від 31.12.2020р. №13010-05/271.
За результатами розгляду вищевказаної вимоги гарант перерахував банку суму у розмірі 1500000,00грн для відшкодування за кредитною операцією.
Матеріали справи також містять повідомлення (вих.№55/5.4-02/79371/2024 від 11.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/79372/2024 від 11.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/81045/2024 від 17.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/153966/2024 від 18.12.2024р; вих.№55/5.4-02/153967/2024 від 18.12.2024р.), якими АТ "Ощадбанк" зверталось до ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко", ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 , у яких повідомляло про необхідність погашення простроченої заборгованості з пропозицією про добровільне врегулювання.
Окрім зазначеного, АТ "Ощадбанк" зверталося з вимогами про виконання зобов'язання, забезпеченого порукою до ТОВ "Литейщик" (вих.№55/5.4-02/14484/2025 від 05.02.2025р.) та ОСОБА_1 (вих.№55/5.4-02/14486/2025 від 05.02.2025р.).
У подальшому, АТ "Ощадбанк" було надіслано ТОВ "Литейщик" (вих.№55/5.4-02/14485/2025 від 05.02.2025р.), ОСОБА_1 (вих.№55/5.4-02/14487/2025 від 05.02.2025р.), ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" (вих.№55/5.4-02/14488/2025 від 05.02.2025р.) повідомлення про перехід прав кредитора.
У матеріалах справи також міститься Статут Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", затверджений постановою Кабінету Міністрів України №261 від 25.02.2003р.
Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об'єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, оцінивши надані сторонами докази по суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо, судом береться до уваги таке.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ч. 1 ст. 629 ЦК України).
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Судом встановлено, що між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (позичальник) укладено договір кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р., відповідно до п. 2.1 якого банк зобов'язувався надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язувався отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі, визначеному в розділі 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору максимальний ліміт кредитування 3000000,00грн, кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 18 травня 2024 року.
За умовами п. 3.9 договору кредит надається траншами в порядку та на умовах передбачених цим договором, з рахунку для обліку основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника.
На виконання умов кредитного договору позивачем було перераховано на рахунок відповідача 1 кредитні кошти в розмірі 3000000,00грн, що підтверджується випискою по рахунках виконавця за період з 19.05.2021р. по 04.06.2025р.
Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України, положення якої відповідно до ч. 2 ст. 1054 ЦК України застосовуються до відносин за кредитним договором, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 ЦК України).
У пункті 3.11 договору визначено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору позичальник зобов'язаний не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідною для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період.
Позичальник зобов'язується здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж на 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий банківський день згідно з підпунктом 3.3 цього договору (п. 3.11.1 договору).
Згідно з п. 3.13. договору банк має право призупинити надання кредиту (траншу) або відмовитись від надання позичальнику кредиту (траншу) частково або в повному обсязі, відкликати кредит, або вимагати дострокового повернення суми кредиту (траншу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом (траншу) (разом з будь-якими іншими нарахованими сумами, що підлягають сплаті за цим договором), у тому числі, але не виключно, в наступних випадках, зокрема позичальник вчасно не здійснив погашення основної суми боргу або її частини, або не забезпечив сплату процентів, в порядку та способи визначені цим договором та з урахуванням програми або не здійснив погашення будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим договором (п. 3.13.2 договору).
Відкликання банком кредиту з підстав, визначених п. 3.13 цього договору здійснюється шляхом направлення позичальнику в порядку, визначеному п. 8.4 цього договору, вимоги про відкликання кредиту (п. 3.14 договору).
Пунктом 3.15 договору визначено, що після отримання від банку зазначеної вище вимоги про відкликання кредиту позичальник зобов'язаний не пізніше 25 банківських днів з дати направлення банком такої вимоги здійснити повне погашення заборгованості за цим договором (в тому числі повернути основну суму боргу, сплатити нараховані та несплачені проценти за користування кредитом та інші платежі, що підлягають сплаті позичальником на користь банку відповідно до умов цього договору).
За умовами п.п. 4.2.1, 4.2.6 договору банк має право: вимагати від позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цим договором; з підстав, передбачених п. 3.13 цього договору, відмовитись від надання кредиту, призупинити або відкликати кредит (вимагати повернення суми кредиту (основної суми боргу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом, разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають до сплати за цим договором).
В свою чергу, позичальник зобов'язаний належним чином виконувати всі умови цього договору та взяті на себе за цим договором зобов'язання, а також зобов'язання за іншими договорами, укладеними з банком (п. 4.3.1 договору).
Матеріалами справи встановлено, що 25.09.2023р. АТ "Ощадбанк", у зв'язку з неналежним виконанням позичальником зобов'язань за кредитним договором, надіслало ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" вимогу про відкликання кредиту (вих.№107.10-19/60581/2023), у якій банк, керуючись положеннями п. 3.13.2 кредитного договору, вимагав дострокового повернення всієї суми кредиту та здійснення платежів за нарахованими процентами за користування кредитом та інших платежів. Крім цього, у зазначеній вимозі банк наголошував, що у випадку невиконання або неналежного виконання цієї вимоги про відкликання кредиту, банком буде вжито заходів до захисту порушених прав та інтересів банку у порядку, передбаченому чинним законодавством України та умовами цього договору.
Зазначена вимога залишилась позичальником без належного реагування.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 525 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Приписами частини 1 статті 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов'язання.
Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як вбачається з наявних у справі, доказів, відповідачем 1 не було виконано договірні зобов'язання щодо повернення позивачу кредитні кошти в розмірі 3000000,00грн у строки, встановлені договором, що призвело до порушення зобов'язань взятих позичальником за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р. Доказів протилежного матеріали справи не містять.
У зв'язку із викладеним, 06.12.2023р. позивач звернувся до Міністерства фінансів України з вимогою (вих.№70/4-01/89777/2023), в якій повідомив про настання гарантійного випадку за проблемним кредитом №1103 від 19.05.2021р. та просив перерахувати суму сплати за гарантією в розмірі 1500000,00грн.
Суд зазначає, що згідно з ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема гарантією.
Як вбачається з матеріалів справи, між Міністром фінансів України Марченком С.М., який діяв від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України, (гарант) та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (бенефіціар) укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/271 від 31.12.2020р. (надалі - договір №13010-05/271), за умовами якого гарант на умовах цього договору та в межах ліміту гарантії (1 000 000 000,00 грн) надає на користь бенефіціара безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання принципалами (суб'єктами господарювання, яким надано кредит) частини своїх грошових зобов'язань перед бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до портфеля.
На виконання умов вищевказаного договору гарант перерахував позивачу суму у розмірі 1500000,00 грн для відшкодування за кредитною операцією згідно договору кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р.
Таким чином, зважаючи на встановлені під час розгляду справи обставини щодо неналежного виконання позичальником зобов'язань за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р., суд вважає позовні вимоги в частині стягнення 1500000,00грн заборгованості обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.
Позивач, звертаючись до суду із даним позовом, просить стягнути заборгованість за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р. солідарно із позичальника ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" та його поручителів, а саме ОСОБА_1 та ТОВ "Литейщик".
Виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності (ч. 1 ст. 546 ЦК України).
Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель зобов'язується перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Частинами 1, 2 ст. 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки (ч. 3 ст. 554 ЦК України).
У разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (ч.1 ст. 543 ЦК України).
Враховуючи вищенаведені норми чинного законодавства, договір поруки не покладає на боржника якогось нового обов'язку, крім того, який він вже має перед кредитором по основному зобов'язанню, а лише створює ймовірність переходу прав та обов'язків останнього до поручителя у разі виконання ним зобов'язання, забезпеченого порукою.
Судом встановлено, що з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р. між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (надалі - кредитор або банк) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі - поручитель) укладено договір поруки №1 від 19.05.2021р., а також між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - кредитор або банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (далі - поручитель) укладено договір поруки №2 від 19.05.2021р..
У пункті 2.1 договорів поруки визначено, що поручителі безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язуються перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Відповідно до п. 2.2 договорів поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язання у тому ж обсязі, що і боржник, в порядку, визначеному кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі, зокрема: повного чи часткового невиконання боржником зобов'язання, зокрема щодо сплати процентів за користування кредитом та/або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінченні строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов'язання за вимогою кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені кредитним договором (п. 2.2.1 договорів поруки).
У п. 2.3 договорів поруки визначено, що порукою за дим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечуються зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору).
Пунктом 3.2.2 договорів поруки, сторони погодили, що у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язання в порядку та строки, встановлені кредитним договором, кредитор набуває права вимоги до боржника і поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов'язанням, а поручитель та боржник з моменту порушення боржником зобов'язання відповідають перед кредитором як солідарні боржники.
Кредитор має право вимагати виконання зобов'язання за кредитним договором на власний вибір, як від боржника і поручителя спільно, так від будь-кого з них окремо, причому як в повному обсязі, так і частково (п. 3.2.3 договорів поруки).
За умовами п. 3.2.4 договорів поруки з метою реалізації відповідно до умов цього договору права вимоги до поручителя кредитор має право, але не зобов'язаний пред'явити (направити) поручителю вимогу. Не направлення кредитором вимоги не позбавляє кредитора права вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства.
У випадку направлення кредитором поручителю вимоги, поручитель зобов'язується здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі (п. 3.2.7 договорів поруки).
Пунктами 4.2.1, 4.2.7 договорів поруки передбачений обов'язок поручителя незалежно від зміни фінансового стану безумовно та безвідклично на умовах, визначених цим договором, виконати в повному обсязі зобов'язання за кредитним договором та за цим договором; здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 календарних днів з дати направлення кредиторам вимоги в обсязі, визначеному у вимозі.
В свою чергу, за умовами п.п. 4.3.4 договорів поруки кредитор має право вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства України.
На підтвердження факту неодноразового звернення позивачем до солідарних боржників, а саме до ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 , АТ "Державний ощадний банк України" долучено до матеріалів справи повідомлення (вих.№55/5.4-02/79371/2024 від 11.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/79372/2024 від 11.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/81045/2024 від 17.07.2024р.; вих.№55/5.4-02/153966/2024 від 18.12.2024р; вих.№55/5.4-02/153967/2024 від 18.12.2024р.) про необхідність погашення простроченої заборгованості з пропозиціями про добровільне врегулювання.
Крім того, позивач звертався до ТОВ "Литейщик" (вих.№55/5.4-02/14484/2025 від 05.02.2025р.) та ОСОБА_1 (вих.№55/5.4-02/14486/2025 від 05.02.2025р.) з вимогами про виконання зобов'язання, забезпеченого порукою.
Отже, ОСОБА_1 та ТОВ "Литейщик" як поручителі, несуть солідарну відповідальність разом із боржником - ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021р.
Враховуючи викладене, невиконання відповідачами своїх зобов'язань, суд дійшов висновку, що позивач правомірно заявив позовні вимоги про солідарне стягнення з відповідачів 1500000,00грн простроченої заборгованість за основним боргом.
Щодо доводів відповідача 2 з приводу того, що він не підписував договір поруки №1 від 19.05.2021р., суд оцінює критично, оскільки останні спростовуються змістом самого договору, який містить підпис ОСОБА_1 . Водночас, жодних доказів на спростування належності вказаного підпису відповідачу 2 матеріали справи не містять.
Суд звертає увагу, що матеріали справи містять ряд додаткових доказів, які підтверджують обставини укладення між АТ "Державний ощадний банк України" та ОСОБА_1 договору поруки №1 від 19.05.2021р., зокрема, кредитну заявку ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 01.04.2021р., протокол №21 загальних зборів учасників ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 07.05.2021р., заяву дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_2 від 19.05.2021р. про надання згоди на укладення її чоловіком договору поруки №1 від 19.05.2021р.; дозвіл ОСОБА_1 від 09.04.2021р. на розкриття інформації, що містить банківську таємницю.
Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги щодо стягнення солідарно заборгованості за договором кредитної лінії в розмірі 1500000,00грн є обґрунтованими, підтвердженими наявними в матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню.
Статтею 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Згідно вимог статей 73, 76, 77 та 79 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи; Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування; Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно з ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів у рівних частинах, в зв'язку із задоволенням позову.
Керуючись ст. ст. 2, 12, 20, 24, 27, 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позов задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м. Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код ЄДРПОУ 31433316) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 1500000,00грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом.
Солідарні боржники: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул. Дружби, буд. 182, код ЄДРПОУ 24903942).
Видати наказ.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 1500000,00грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом.
Солідарні боржники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м. Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код ЄДРПОУ 31433316); Товариство з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул. Дружби, буд.182, код ЄДРПОУ 24903942).
Видати наказ.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул. Дружби, буд.182, код ЄДРПОУ 24903942) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 1500000,00грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом.
Солідарні боржники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м. Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код ЄДРПОУ 31433316); ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).
Видати наказ.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м. Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код ЄДРПОУ 31433316) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 7500,00грн (сім тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) витрат по оплаті судового збору.
Видати наказ.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 7500,00грн (сім тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) витрат по оплаті судового збору.
Видати наказ.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул. Дружби, буд.182, код ЄДРПОУ 24903942) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код ЄДРПОУ 02760363) 7500,00грн (сім тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) витрат по оплаті судового збору.
Видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 28.10.2025р.
Суддя О.Д. Вибодовський
Виготовлено 7 примірників:
1 - до справи (в паперовому екз.),
2 - АТ "Державний ощадний банк України" (до електронного кабінету),
3 - Філії Запорізькому обласному управлінню Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (до електронного кабінету),
4 - ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" (на електронну адресу: talko@ukr.net, м. Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66а рекомендованим з повідомленням про вручення),
5 - ОСОБА_1 (на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 ),
6 - представнику ОСОБА_1. (до електронного кабінету),
7 - ТОВ "Литейщик" (на електронну адресу: talko@ukr.net).