ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
21 жовтня 2025 року Справа № 903/25/25 (903/282/25)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М. , суддя Юрчук М.І.
секретар судового засідання Верещук А.В.
за участю представників сторін:
позивача: арбітражного керуючого Демчана О. І.
відповідача 1: не з'явився
відповідача 2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональний центр логістики та дистриб'юції" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25(903/282/25)
за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛИНЬТАБАК" Демчана Олександра Івановича
до відповідачів:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональний центр логістики та дистриб'юції"
- Шамотія Валерія Миколайовича
про визнання правочинів недійсними та повернення нерухомого майна ТОВ "ВОЛИНЬТАБАК"
в межах справи №903/25/25
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛИНЬТАБАК"
Ухвалою Господарського суду Волинської області №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства “Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ Волиньтабак » про банкрутство.
13.03.2025 сформовано в системі “Електронний суд, а 14.03.2025 зареєстровано в Господарському суді Волинської області позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “ Волиньтабак » арбітражного керуючого Демчан О. І., в якій позивач просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 04.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075), що посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстровано в реєстрі за №1104;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) нерухоме майно, а саме: магазин, загальною площею 112,5 кв.м, за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Липинського В., будинок 7, реєстраційний номер 970081807101, що було продано за договором купівлі-продажу №1104 від 04.07.2024;
- визнати недійсним іпотечний договір від 20.08.2024, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075), посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстрований в реєстрі за №1601.
В обґрунтування позовних вимог розпорядник майна боржника покликається на фраудаторності оспорюваних правочинів, зокрема, приписи ч. 1 ст. 42 КУзПБ.
Розпорядник майна зазначає, що договір купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 має ознаки фраудаторноності: наявність у позивача значної заборгованості при відчуженні спірного майна, заінтересованість сторін, підозрілий період укладення договору, порушення засад розумності та добросовісності при укладенні договору.
Станом на дату укладення договору купівлі-продажу від 04.07.2024, у ТОВ “Волиньтабак» існувала значна заборгованість перед первинним кредитором ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» у розмірі 179 122 294, 19 грн.
ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» є заінтересованою особою щодо ТОВ “Волиньтабак» в розумінні Кодексу України з процедур про банкрутство з огляду на наступне:
1) 04.07.2024 укладено договір купівлі-продажу магазину, у момент коли ОСОБА_2 був кінцевим бенефіціарним власником обох сторін правочину (ТОВ “Волиньтабак» та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції»);
2) ОСОБА_3 на момент укладення договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 та по сьогодні є учасником ТОВ “Волиньтабак» та керівником ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», які є сторонами оспорюваного правочину.
Згідно акту на 09.09.2024 звіряння розрахунків з дебіторами та кредиторами, підписаного між ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» та ТОВ “Волиньтабак» станом на 30.06.2024 сальдо (заборгованість) ТОВ “Волиньтабак» становила 179 122 294, 19 грн.
Тобто, за чотири дні до укладення договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 в ТОВ “Волиньтабак» була наявна багатомільйонна заборгованість.
Розпорядник майна переконує суд про те, що ТОВ “Волиньтабак» та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» чітко усвідомлювали:
- наявність заборгованості у 179 122 294, 19 грн перед бенефіціаром ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» до моменту укладення договору купівлі-продажу;
- те, що бенефіціар ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» у разі не отримання оплати від принципала ТОВ “Волиньтабак» звернеться з вимогою до АТ “Райффайзен банк» про сплату грошової заборгованості принципала за гарантією платежу №GRI0253LV22 від 21.12.2022;
- те, що у АТ “Райффайзен банк» виникне право на регрес щодо стягнення грошової заборгованості з боржника.
25.07.2024 (через двадцять один день після укладення договору купівлі-продажу) ОСОБА_2 перестав бути кінцевим бенефіціарним власником боржника.
З цього слідує, що при укладенні договору купівлі-продажу боржник здійснив зловживання своїм правом на розпорядження майном з метою досягнення неправомірної цілі, а саме виведення майна на заінтересовану юридичну особу за для уникнення потенційних ризиків звернення стягнення на це майно на користь задоволення вимог кредитора АТ “Райффайзен банк». Зазначене свідчить про укладення такого договору в “підозрілий період», що є однією з ознак “фраудаторності» правочину.
Договір купівлі-продажу вчинено в період існування значної заборгованості перед первинним кредитором ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн», яка конвертувалася у регресну вимогу від АТ “Райффайзен Банк». Метою договору купівлі-продажу було уникнення сплати боргу, що є очевидно неправомірною та недобросовісною поведінкою, яка свідчить про зловживання правом.
ТОВ “Волиньтабак» здійснило переказ коштів на користь ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», призначення платежу “повернення позики (поворотної фінансової допомоги) згідно договору позики №09/07-21 від 09.07.21» у розмірі:
- 1 500 000,00 грн 05.07.2024 о 12:32:30
- 80 000, 00 грн 05.07.2024 о 14:46:34
ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» здійснило переказ коштів на користь ТОВ “Волиньтабак» у розмірі 1 381 900,00 грн 05.07.2024 о 14:37:42, призначення платежу “за нерухоме майно згідно договору купівлі - продажу від 04.07.2024».
Відповідні відомості підтверджуються витягом з виписки по рахунку боржника № НОМЕР_2 в АТ "ОТП БАНК", що додається.
Арбітражний керуючий виснує, що ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» фактично здійснив розрахунок щодо спірного майна за рахунок коштів ТОВ “Волиньтабак», що отримані покупцем за дві години до здійснення оплати згідно договору купівлі-продажу від 04.07.2024.
Дана господарська операція не відображена у Єдиному реєстрі податкових накладних, що свідчить про те, що ТОВ “Волиньтабак» не подавало податкової звітності щодо цієї операції.
У випадку задоволення позовних вимог про витребування майна із чужого незаконного володіння, у ТОВ “ Волиньтабак » буде відсутня можливість здійснити реєстрацію права власності на таке майно, у зв'язку із наявністю чинного запису про обтяження такого майна на підставі договору іпотеки, який судом у встановленому законом порядку не визнаний недійсним, відповідно для повного поновлення порушених прав. ТОВ “Волиньтабак» виникне необхідність у розгляді ще одного спору, що стосуватиметься безпосередньо виключення відомостей про наявність заборон щодо спірного майна та реєстрації права власності на ТОВ “Волиньтабак ».
20.08.2024 (через півтора місяці після укладення договору купівлі-продажу) іпотекодержателем ОСОБА_1 та іпотекодавцем ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» укладено іпотечний договір, щодо спірного майна, що виступає у якості забезпечення грошового зобов'язання ОСОБА_2 , який позичив 450 000 доларів США у іпотекодержателя до 01.11.2025 (п.2 іпотечного договору).
Тобто, спірне майно, яке належало ТОВ “Волиньтабак», після укладення договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024, передано в іпотеку 20.08.2024 у якості забезпечення виконання особистих грошових зобов'язань ОСОБА_2 .
Фраудаторний характер іпотечного договору від 20.08.2024 безпосередньо впливає на права та інтереси ТОВ “ Волиньтабак », попри те що останнє не є його стороною, оскільки предметом цього договору є майно, право власності на яке за результатами визнання недійсними правочину з його відчуження належатиме саме ТОВ “ Волиньтабак », вказаний договір спрямований на ускладнення повернення такого майна його законному власнику шляхом створення перешкод для перереєстрації спірного майна на законного власника.
Відповідна позовна вимога є похідною по відношенню до вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 та зобов'язання повернути нерухоме майно позивачу.
Розпорядник майна посилається на приписи ст. 42 КУзПБ та наводить численну практику Верховного Суду.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25(903/282/25) задоволено позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича до відповідача-1 ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», відповідача-2 ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними та повернення нерухомого майна ТОВ "Волиньтабак" в межах розгляду справи №903/25/25.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 04.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», що посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстровано в реєстрі за №1104.
Зобов'язано ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" нерухоме майно, а саме: магазин, загальною площею 112,5 кв.м, за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер 970081807101, що було продано за договором купівлі-продажу №1104 від 04.07.2024.
Визнано недійсним іпотечний договір від 20.08.2024, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстрований в реєстрі за №1601.
Стягнуто з ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, який виконує повноваження розпорядника майна ТОВ "Волиньтабак" 4 844, 80 грн в повернення витрат по сплаті судового збору.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, який виконує повноваження розпорядника майна ТОВ "Волиньтабак" 2 422, 40 грн в повернення витрат по сплаті судового збору.
Не погоджуючись із ухваленим рішенням, ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» звернулося до суду із апеляційною скаргою через систему Електронний суд, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 та прийняти нове рішення, в якому в задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" арбітражного керуючого Демчан О.І. до ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними та повернення нерухомого майна відмовити повністю.
Вказує, що не погоджується з таким рішення суду першої інстанції та вважає його необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню. Судом було винесене оскаржене рішення з неправильним застосуванням норм матеріального права та процесуального права, без повного і всебічного з'ясування обставин справи, що призвело до неправильного вирішення справи.
Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав щодо об'єкта нерухомого майна №385574686 від 04.07.2024 магазин, загальною площею 112,5 кв.м., за адресою: Волинська область, Луцький район, місто Луцьк, вулиця Липинського, будинок 7, належать на праві власності ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції».
Так, з посиланням на умови договору №1104, платіжну інструкцію №39 від 05.07.2024, вважає доведеним факт оплати ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» ціни договору №1104, оскільки про належне виконання сторонами своїх зобов'язань, визначених договором купівлі-продажу, може свідчить лише дві ключові обставини: наявність/ відсутність оплати за договором та передача майна. Грошові кошти за договором купівлі-продажу були у повній мірі сплачені відповідачем - 1 та, відповідно, прийняті позивачем. У свою чергу позивач, передав майно, визначене у договорі купівлі-продажу у власність відповідача - 1.
Крім того, зауважує, що на момент укладення договору №1104 поточна заборгованість ТОВ "Волиньтабак" була забезпечена розміщеними депозитами по Договору застави майнових прав №12/Д5-КБ/5/011 (по депозитному договору) від 31.01.2020 та Договорами застави товарів в обороті на загальну суму 143 555 098, 47 грн, що повністю спростовує твердження про безпідставне зменшення активів боржника.
Звертає увагу, що відчуження майна відбулось за визначену договорами оплату, яка була проведена на користь позивача, тобто було оплатним, а задоволення вимог можливе і за рахунок майна, і за рахунок коштів боржника.
Вважає, що правова мета ТОВ "Волиньтабак" полягала в отриманні за передачу майна, законним власником якого він є, певної грошової суми. У свою чергу, ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» мав на меті отримати конкретно визначене майно у свою власність. Фактична мета договорів купівлі - продажу полягала в тому, що ТОВ "Волиньтабак" передав, а відповідач прийняв визначене сторонами майно. Таким чином, правова та фактична мета договорів купівлі-продажу була досягнута шляхом: передачі майна, державної реєстрації права власності за новим власником, оплати відповідачем та її прийняття позивачем.
Договір купівлі-продажу був укладений позивачем в період відсутності кредиторської заборгованості перед банком. Таким чином, підстави стверджувати, що позивач укладав Договір купівлі-продажу з метою уникнення виконання зобов'язань, зокрема перед АТ "Райффайзен Банк", відсутні.
На переконання скаржника, оскаржуваний правочин від 04.07.2024, укладений між ТОВ "Волиньтабак" та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» не є фраудаторним, адже не порушує майнові права АТ "Райффайзен Банк" як кредитора через наявність в останнього депозитів та товарів в обороті, які були передані в заставу для забезпечення повернення кредитних коштів направлені на реальне настання правових наслідків зумовлених правомірним укладенням оскаржуваного правочину від 04.07.2024.
Таким чином, на думку скаржника, сукупність встановлених у цій справі обставин дає підстави для висновку про те, що зміст оскаржуваного правочину від 04.07.2024 відповідає критеріям розумності та добросовісності, а сам оскаржуваний правочин від 04.07.2024 був направлений на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, що відповідають вимогам частина п'ятої статті 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. Вказує, що доводи апелянта, зазначені у апеляційні скарзі не спростовують: наявності кредиторської заборгованості в період укладення оспорюваного правочину; факт того, що АТ Райффайзен Банк є належним кредитором заборгованість перед яким фактично випливає із заборгованості боржника перед первинним кредитором; зловживання правом сторонами оспорюваного правочину у його вчиненні; заінтересованості сторін оспорюваного правочину.
Відзиву на апеляційну скаргу від відповідача 2 не надійшло, що в силу вимог ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскарженого рішення.
В судове засідання з'явився арбітражний керуючий, відповідачі 1,2 не з'явилися, про дату, час та місце розгляду скарги повідомлені заздалегідь та належним чином.
Крім того, від ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» надійшла заява у якій вказує, що у зв'язку з перебуванням на лікарняному представника ТОВ "Регіональний центр логістики та дистриб'юції ", просить розглядати справу за відсутності представника апелянта за наявними у апеляційному провадженні матеріалами. Свої доводи, зазначені у апеляційній скарзі, підтримує в повному обсязі.
Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представників відповідачів 1,2 належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженого рішення, враховуючи клопотання сторін про розгляд скарги без їх участі, а тому, колегія суддів, визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників останніх, за наявними у справі доказами.
Заслухавши пояснення арбітражного керуючого, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Ухвалою Господарського суду Волинської області №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства “Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" про банкрутство.
13.03.2025 сформовано в системі “Електронний суд, а 14.03.2025 зареєстровано в Господарському суді Волинської області позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" арбітражного керуючого Демчан О. І., в якій позивач просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 04.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075), що посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстровано в реєстрі за №1104;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) нерухоме майно, а саме: магазин, загальною площею 112,5 кв.м, за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Липинського В., будинок 7, реєстраційний номер 970081807101, що було продано за договором купівлі-продажу №1104 від 04.07.2024;
- визнати недійсним іпотечний договір від 20.08.2024, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075), посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстрований в реєстрі за №1601.
04.07.2024 між ТОВ "Волиньтабак" та ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » укладений договір купівлі-продажу, що зареєстрований в реєстрі за №1104 (а. с. 58, т. 1), згідно з яким Продавець (ТОВ "Волиньтабак") зобов'язується передати у власність покупця ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » нерухоме майно, а саме: магазин, загальною площею 112,5 кв.м, місцерозташування якого: Волинська область, Луцький район, місто Луцьк, вулиця Липинського В., будинок 7 (п.1.1. Договору купівлі-продажу магазину).
Згідно п. 2. вказаного договору нерухоме майно належить ТОВ "Волиньтабак" на праві приватної власності. Реєстрація права власності проведена 07 липня 2016 року державним реєстратором, виконавчого комітету Луцької міської ради, індексний номер витягу: 74661504. Реєстрація права власності за ТОВ "Волиньтабак" підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, сформованою державним реєстратором, приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук В.Ф., 04 липня 2024 року, індексний номер: 385499234. Номер запису про право власності - 15365760. Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 970081807101.
Відповідно до п.2.1. Договору №1104 продаж нерухомого майна вчиняється за 1 381 900 (один мільйон триста вісімдесят одну тисячу дев'ятсот) гривень 00 копійок, які будуть перераховані протягом 1 (одного) місяця до 01 (першого) серпня 2024 (дві тисячі двадцять четвертого) року на рахунок Продавця ТОВ "Волиньтабак".
На виконання умов договору ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » перерахував за придбаний магазин на розрахунковий рахунок ТОВ "Волиньтабак" 1 381 900, 00 грн згідно з платіжною інструкцією №39 від 05.07.2024.
Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав щодо об'єкта нерухомого майна №385574686 від 04.07.2024 магазин, загальною площею 112,5 кв.м., за адресою: Волинська область, Луцький район, місто Луцьк, вулиця Липинського, будинок 7 належать на праві власності ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції ».
20.08.2024 між іпотекодержателем ОСОБА_1 та іпотекодавцем ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» укладено іпотечний договір, предметом якого є магазин, який переданий в іпотеку в якості виконання зобов'язання ОСОБА_2 , що виникли з договору позики від 10.08.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на загальну суму 450 000 доларів США строком до 01.11.2025.
В даному випадку суду слід встановити, чи є договір купівлі-продажу від 04.07.2024, що зареєстрований в реєстрі за №1104, що укладений між ТОВ "Волиньтабак", як продавцем та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції», як покупцем фраудаторним.
Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у томі числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом.
Частиною 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини , вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Частина 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду
у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).
КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
Розпорядник майна боржника правовою підставою заявлених вимог визначив приписи статті 42 КУзПБ.
В постанові від 15.07.2021 у справі № 927/531/18 КГС у складі ВС зазначив, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Верховний Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.
До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника (див. висновки сформовані у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
У період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
Як убачається із матеріалів справи, наявні фактичні ознаки фраудаторності спірного договору купівлі-продажу приміщення магазину:
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОЛИНЬТАБАК» відкрито ухвалою Господарського суду Волинської області від 30.01.2025 №903/25/25 за заявою ініціюючого кредитора у справі - Акціонерного товариства “Райффайзен Банк».
Будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення.
Оскільки оспорюваний договір вчинено боржником протягом трьох років року, що передував відкриттю Господарським судом Волинської області ухвалою від 30.01.2025 провадження у справі про банкрутство ТОВ "Волиньтабак" ("підозрілий період" згідно частини першої статті 42 КУзПБ), такий правочин та дії боржника щодо відчуження майна у цей період є сумнівними, при вирішенні питання щодо недійсності цього договору належить враховувати дійсні мотиви, через які боржником вчинено правочин з відчуження наявного у нього майна, добросовісність цих мотивів.
Щодо наявності кредиторської заборгованості ТОВ "Волиньтабак" в період укладення спірного договору купівлі-продажу приміщення магазину колегія суддів зазначає таке.
Згідно з Актом звіряння розрахунків з дебіторами та кредиторами станом на 09.09.2024, підписаного між ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» та ТОВ “Волиньтабак» станом на 30.06.2024 сальдо (заборгованість) ТОВ “Волиньтабак» становила 179 122 294, 19 грн, а станом на 09.09.2024 - 142 452 564, 84 грн (а. с. 44, т. 1)
Тобто, за чотири дні до укладення спірного договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 у ТОВ “ВОЛИНЬТАБАК» була наявна багатомільйонна заборгованість.
В свою чергу, судом встановлено, що 31.01.2020 між АТ “Райффайзен Банк» та ТОВ "Волиньтабак" укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 року зі змінами та доповненнями (а. с. 18-27, т. 1).
За умовами Договору про надання гарантії із змінами та доповненнями за Додатковою угодою № 019/Д5-КБ/4/006/16 від 19 грудня 2023 року: сторони домовились внести зміни в договір та викласти пункт 1.1. в наступній редакції: “На умовах Договору та на підставі Заяв Принципала Банк надає безвідкличні Гарантії в межах суми 232 500 000,00 грн. (Двісті тридцять два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) гривень (надалі - “Сума ліміту») та строку з дати укладання Договору до “ 31» липня 2025 року, а Принципал зобов'язується сплатити комісії та відшкодувати витрати Банку, а також виконати інші обов'язки, визначені Договором.
В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ “Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ "Волиньтабак" надано такі банківські гарантії:
1. Гарантія платежу №GRI0075LV20 від 03.02.2020, автентичним SWIFT повідомленням, згідно якого Банк зобов'язувався виплатити АТ “Джей Ті Інтернешнл Компані Україна», код за ЄДРПОУ 19345204 на підставі Заяви ТОВ "Волиньтабак" від 31.01.2020 №1 про надання гарантії.
2. Гарантія платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, сума гарантії: 67 500 000,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн » код за ЄДРПОУ 39540982, Україна, 04070, м. Київ, вул. Спаська, буд. 30.
Відтак, ТОВ "Волиньтабак" було відомо, що ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» у разі не отримання оплати від принципала ТОВ “Волиньтабак» звернеться з вимогою до АТ “Райффайзен банк» про сплату грошової заборгованості принципала за гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, а також те, що у АТ “Райффайзен банк» виникне право на регрес щодо стягнення грошової заборгованості з боржника.
Ухвалою суду від 30.01.2025, якою відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857) також визнано вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства “Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" в сумі 122 465 415, 21 гривень, з яких: перша черга - 102 280,00 грн. (з яких судовий збір 30 280,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000,00 грн.); позачергово - 122 363 135, 21 грн, вимоги забезпечені заставою рухомого майна боржника (заставодавець), що підлягають окремому включенню.
В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Волиньтабак" встановлено з посиланням на відповідні документи, які містяться в матеріалах справи №903/25/25 про те, що
14.10.2024 АТ “Райффайзен Банк» було отримано від ТОВ “ Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн », код за ЄДРПОУ 39540982 письмову вимогу на суму 142 452 564,84 грн за Гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, отриманої АТ “Райффайзен Банк» 14.10.2024, про що Банком було повідомлено ТОВ "Волиньтабак" за повідомленням від 15.10.2024 вих. №192/531.
Повідомленням АТ “Райффайзен Банк» від 17.10.2024 №192/537 проінформовано ТОВ "Волиньтабак", що за результатами ретельно вивчення отриманої вимоги та супровідних документів до неї, банк повідомляє, що вимога та зазначені документи відповідають положенням вищезазначеної Гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022.
На підставі пункту 7.4. Договору про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 та вимоги претензії-повідомлення (вимоги) АТ “Райффайзен Банк» від 14.10.2024 №188/2/780 про порушення забезпеченого заставою зобов'язання банк повідомив ТОВ "Волиньтабак", що сплата за вказаною Вимогою ТОВ “ Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн » буде виконана шляхом:
1) списання коштів в розмірі 19 000 000,00 гривень (Дев'ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок) з Рахунку грошового забезпечення (Вкладного рахунку) згідно з Договором застави майнових прав №12/Д5-КБ/5/011 (по депозитному договору) від 31.01.2020;
2) на суму 123 452 564,84 гривні (Сто двадцять три мільйони чотириста п'ятдесят дві тисячі п'ятсот шістдесят чотири гривні 84 копійки) за рахунок власних грошових коштів АТ “Райффайзен Банк»; При цьому, згідно з пунктом 7.4. Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020, дата такої сплати буде вважатися датою надання ТОВ "Волиньтабак" кредиту.
18.10.2024 АТ “Райффайзен Банк» виконав свої зобов'язання за зазначеною гарантією та перерахував грошові кошти на користь ТОВ “ Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн » в сумі 142 452 564,84 грн.
Відповідна заборгованість, в тому числі, була підставою для звернення АТ “Райффайзен Банк» до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Волиньтабак".
Згідно з долученим до матеріалів справи Листом ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн » від 12.03.2025, що адресований розпоряднику майна боржника, товариство зазначає про те, що прострочення ТОВ "Волиньтабак" зі сплати грошових зобов'язань перед контрагентом почали виникати з 25.11.2022 та з 20.10.2023 (а. с. 159 ,т. 1), про що надано Акти звіряння розрахунків.
На переконання колегії суддів заслуговує на увагу твердження розпорядника майна, що заборгованість боржника перед ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» фактично конвертувалася у заборгованість перед АТ Райффайзен Банк у розмірі 123 452 564,84 грн, внаслідок сплати банком ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» заборгованості боржника 18.10.2024.
Тобто, право вимоги АТ “Райффайзен Банк» щодо сплати заборгованості випливає із заборгованості боржника перед первинним кредитором ТОВ “ Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн».
Таким чином, АТ Райффайзен Банк є належним кредитором стосовно ТОВ "Волиньтабак" тому, що до поточного кредитора фактично перейшов борг первинного кредитора. У свою чергу, формальне виникнення права вимоги у банка до боржника після вчинення оспорюваного правочину не є обставиною, яка виключає заподіяння шкоди поточному кредитору.
Щодо доводів скаржника про те, що грошові зобов'язання перед банком є забезпеченими рухомим майном, що виключає обставину стверджувати про вчинення спірного правочину в момент наявності боргу слід зазначити таке.
Як убачається із матеріалів справи, на забезпечення виконання зобов'язань за Договором, між АТ “Райффайзен Банк» та ТОВ "Волиньтабак" укладено договори застави:
- договір застави № 12/223-ЛВ/9/09 від 15.03.2023, опис застави: товари в обороті, тютюнові вироби (53 позиції), місце зберігання застави: м Львів, Галицький, Гостомельська (стара назва Дагестанська), вулиця, 24, заставна вартість: 8 0124 55,80 грн.
- договір застави №12/84-14/49 від 05.04.2023, опис застави: товари в обороті, тютюнові вироби в асортименті, місце зберігання застави: м Івано-Франківськ, Левинського, вулиця, 1, заставна вартість: 18 012 790, 29 грн.
- договір застави № 12/84-14/1111 від 08.12.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (28 позицій), місце зберігання застави: м Львів, Гостомельська (стара назва Дагестанська) вулиця, 24, заставна вартість: 8 228 177, 00 грн.
- договір застави №12/84-14/133 від 26.04.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (43 позиції), місце зберігання застави: м Чернівці, Першотравневий, Заводська, вулиця, 14Д, заставна вартість: 5 996 340, 00 грн.
- договір застави №12/Д5-КБ/9/249 від 25.01.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (23 позиції), місце зберігання застави: Закарпатська область, м.Мукачеве, Трояна Михайла (Комунарів), вулиця, 36, заставна вартість: 9 231 853, 30 грн.
- договір застави №12/84-14/106 від 20.04.2023, опис предмета застави: товари в обігу (тютюнові вироби) (81 позиція), місце зберігання застави: Закарпатська область, м Мукачеве, Трояна Михайла (Комунарів), вулиця, 36, заставна вартість: 11 850 703, 40 грн.
- договір застави 12/Д5-КБ/9/241 від 20.12.2022, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (463 позиції), місце зберігання застави: м Чернівці, Першотравневий, Заводська, вулиця, 14Д, заставна вартість: 53 401 905, 68 грн.
- договір застави №12/84-14/682 від 05.09.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (24 позиції), місце зберігання застави: м. Мукачево, вулиця Трояна Михайла (Комунарів), 36, заставна вартість: 6 010 317, 00 грн.
- договір застави №12/84-14/303 від 31.05.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (45 позицій), місце зберігання застави: м Львів, Галицький, Гостомельська (стара назва Дагестанська), вулиця, 24, заставна вартість: 15 030 624, 00 грн.
- договір застави №12/84-14/1165 від 19.12.2023, опис предмета застави: товари в обороті, тютюнові вироби (18 позицій), місце зберігання застави: м Львів, Залізничний, Гостомельська (стара назва Дагестанська), вулиця, 24, заставна вартість: 7 779 932, 00 грн.
Загальна заставна вартість предметів застави становить 143 555 098, 47 грн.
Разом з тим, слід вказати, що неодноразові звернення кредитора до ТОВ "Волиньтабак" про забезпечення документальної та фізичної перевірки працівниками Банку заставного майна - товарів в обігу у вигляді тютюнових виробів залишилися без відповіді та реагування (а.с. 47, 54, 154-158 ,т. 1).
ТОВ "Волиньтабак" в межах провадження у справі про банкрутство інформації, яка підтверджувала наявність заставного майна не надав.
Крім того, ухвалою суду від 01.04.2025 №903/25/25 зобов'язано керівника ТОВ “Волиньтабак» громадянина України ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) в строк до 14.04.2025 включно передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна боржника - Демчану Олександру Івановичу (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17, ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №1732 від 11.11.2015) бухгалтерську та іншу документацію, дані про проведення інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857).
Ухвалою суду від 15.04.2025 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) громадянина України ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) та покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» 43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015). Зобов'язано громадянина України ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна боржника - Демчану Олександру Івановичу (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17, ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №1732 від 11.11.2015) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857), його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
Розпорядник майна Демчан О. І. неодноразово повідомляв, що жодних документів йому від керівника товариства-боржника не передано, інвентаризацію майна, зокрема, і заставного рухомого майна провести не має можливості, що в свою чергу переконливо свідчить про недобросовісність ТОВ "Волиньтабак" та викликає сумніви щодо наявності заставного рухомого майна.
Відтак, за конкретних обставин справи, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що забезпеченість договірних зобов'язань у розмірі 143 555 098, 47 грн не спростовує факту зменшення активів боржника, оскільки внаслідок відчуження боржником спірного нерухомого майна відбулося фактичне зменшення активів боржника, внаслідок чого АТ “Райффайзен Банк» не може звернути стягнення на таке майно для задоволення кредиторських вимог. Уповноважені особи ТОВ "Волиньтабак" не допустили представників АТ “Райффайзен банк» до огляду заставленого майна, що підтверджується відповідними актами перевірки наявності та стану заставного майна, які додаються. Фактично ТОВ "Волиньтабак" не спростовує належними та допустимими доказами твердження розпорядника майна про відсутність заставного майна.
Таким чином, у АТ “Райффайзен банк» відсутня об'єктивна можливість отримати заставне майно в рахунок погашення боргу.
Твердження скаржника про відсутність факту зменшення активів боржника у контексті забезпечення договірних зобов'язань суд апеляційної інстанції не бере до уваги з огляду на таке.
Відчуження майна ТОВ "Волиньтабак" 04.07.2024, тобто за пів року до відкриття провадження у справі про банкрутство та наявності описаних вище правовідносин із ТОВ “Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» та АТ “Райффайзен Банк», на думку суду, є підозрілим та свідчить про зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника та призвело до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Про інше, а також наявність майнових активів у боржника, за рахунок яких могли би бути задоволені вимоги кредиторів, суду доказів не надано.
Встановлені обставин вказують на одну із ознак фраудаторності договору купівлі-продажу приміщення магазину від 04.07.2024, що спростовують доводи скаржника про протилежне.
Щодо досліджених судом обставин про контрагента, з яким боржник уклав договір купівлі-продажу слід вказати таке.
Станом на 04.07.2024 (дата підписання договору купівлі-продажу магазину) ОСОБА_2 був кінцевим бенефіціарним власником обох сторін правочину - ТОВ "Волиньтабак" з відсотком частки статутного капіталу 90% (непрямий вирішальний вплив) та ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » з відсотком частки статутного капіталу 50% (прямий вирішальний вплив).
25.07.2024 (через двадцять один день після укладення договору купівлі-продажу) ОСОБА_2 перестав бути кінцевим бенефіціарним власником боржника.
Крім того, ОСОБА_3 на момент укладення договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024 та по сьогодні є учасником ТОВ "Волиньтабак" з розміром частки статутного капіталу 60 000, 00 грн (розмір статутного капіталу товариства 60 000 000, 00 грн) та керівником ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції », які є сторонами оспорюваного правочину.
Відповідні відомості підтверджуються витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а. с. 66-84, т. 1).
Наявність групи взаємопов'язаних осіб вказує на одну із ознак фраудаторності договору купівлі-продажу приміщення магазину від 04.07.2024. До аналогічного висновку дійшов і Північно-західний апеляційний господарський суд у своїй постанові від 19.09.2025 у справі №903/25/25 досліджуючи питання заінтересованості вказаного кредитора щодо боржника.
Щодо розрахунків, вчинених за спірним правочином колегія суддів бере до уваги таке.
Згідно з наданою суду Виписки ОТП Банку по рахунку ТОВ "Волиньтабак" вбачається, що ТОВ "Волиньтабак" (боржник, продавець за спірним договором) здійснило переказ коштів на користь ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » (покупець за спірним договором) з призначення платежу “повернення позики (поворотної фінансової допомоги) згідно договору позики №09/07-21 від 09.07.21» у розмірі 1 500 000,00 грн 05.07.2024 о 12:32:30 та 80 000, 00грн 05.07.2024 о 14:46:34.
В свою чергу, ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » (покупець за спірним договором) здійснило переказ коштів на користь ТОВ "Волиньтабак" у розмірі 1 381 900,00 грн 05.07.2024 о 14:37:42 з призначення платежу “за нерухоме майно згідно договору купівлі - продажу від 04.07.2024».
Відповідні відомості підтверджуються витягом з виписки по рахунку боржника № НОМЕР_2 в АТ "ОТП БАНК", що додається (а. с. 62 ,т. 1).
ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції» фактично здійснив розрахунок щодо спірного майна за рахунок коштів ТОВ "Волиньтабак", що отримані покупцем за дві години до здійснення оплати згідно договору купівлі-продажу від 04.07.2024.
Крім того, розпорядник майна звертав увагу суду першої інстанції, що дана господарська операція не відображена у Єдиному реєстрі податкових накладних, що свідчить про те, що ТОВ "Волиньтабак" не подавало податкової звітності щодо цієї операції.
Відповідного до ч. 187.1. ст.187 Податкового кодексу України, датою виникнення податкових зобов'язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше, зокрема дата відвантаження товарів.
Відповідно ч. 201.1 ст.201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі.
Відповідно до абз.1 ч.201.10 ст.201 Податкового кодексу України, “при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою».
Таким чином, колегія суддів погоджується із місцевим господарським судом, що зазначена модель розрахунку за спірне майно, неподання податкової звітності щодо операції купівлі-продажу вказують на відсутність очевидної економічної мети, що є однією із кваліфікуючих ознак фраудаторності договору купівлі-продажу приміщення магазину від 04.07.2024.
Щодо обставин укладення іпотечного договору від 20.08.2024 суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
20.08.2024 між іпотекодержателем ОСОБА_1 (відповідач 2) та іпотекодавцем ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» в особі директора ОСОБА_3 укладено іпотечний договір, предметом якого є магазин загальною площею 112,5 кв.м. у АДРЕСА_2 , який переданий в іпотеку в якості виконання зобов'язання ОСОБА_2 , що виникли з договору позики від 10.08.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на загальну суму 450 000 доларів США строком до 01.11.2025 (а. с. 63-65, т. 1).
Судом апеляційної інстанції було зазначено вище обставини щодо корпоративних прав ОСОБА_2 у ТОВ "Волиньтабак" та ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції».
Відтак, спірне майно, яке належало ТОВ "Волиньтабак", після укладення договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024, передано Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистриб'юції» в іпотеку 20.08.2024 у якості забезпечення виконання особистих грошових зобов'язань ОСОБА_2 .
Отже, встановлені обставини також вказують на одну із ознак фраудаторності договору купівлі-продажу приміщення магазину від 04.07.2024.
За наведеного, слід вказати, що оспорюваний правочин купівлі-продажу вчинено в підозрілий період без очевидної економічної мети з ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції» задля зменшення обсягу майнових активів боржника. Такі дії боржника не можуть розцінюватися як добросовісні щодо кредиторів, тому не можуть бути підставою для висновку, навіть за умови вчинення певних дій на виконання цього правочину, що оспорюваний договір не містить ознак фраудаторного правочину. Разом з тим, цей факт оцінюється судом у сукупності з іншими встановленими судами обставинами, з яких не вбачається легітимна мета укладеного договору.
Таким чином, колегія суддів погоджується із місцевим господарським судом, що в сукупності усіх обставин справи про банкрутство ТОВ "Волиньтабак", а також сукупність наданих доказів конкретно в межах позовної заяви розпорядника майна Демчана О. І. до ТОВ “ Регіональний центр логістики та дистриб'юції » про визнання договору недійсним, що наявні усі підстави прийняти рішення про визнання договору купівлі-продажу приміщення магазину від 04.07.2024 недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду у постанові від 14.11.2024 у справі №916/3345/21(916/4077/23) (пункт 88 вказаної постанови), що для ефективного захисту права щодо оскарження правочинів по відчуженню нерухомого майна також потрібно заявляти реституційну вимогу про повернення отриманого за договором відчуження майна. Подібні за змістом висновки також містяться у пункті 293 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 (якщо за результатами аукціону з переможцем укладено
договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред'явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону).
Враховуючи наведене, колегія суддів зауважує, що у зв'язку із задоволенням позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024, підлягає також задоволенню вимога позивача про застосування реституції, зобов'язавши ТОВ “Регіональний центр логістики та дистриб'юції » повернути ТОВ "Волиньтабак" нерухоме майно.
У зв'язку із наявністю чинного запису про обтяження такого майна на підставі договору іпотеки, який судом у встановленому законом порядку не визнаний недійсним, у ТОВ "Волиньтабак" буде відсутня можливість здійснити реєстрацію права власності на таке майно.
Верховний Суд у постанові від 25.08.2022 по справі №922/1978/16(922/2045/21) дійшов висновку, що наступні набувачі майна, що вибуло із власника боржника на підставі визнаного недійсним правочину, не набувають повноважень на передачу такого майна в іпотеку третім особам, а відповідні договори іпотеки підлягають визнанню недійсними:
“70. Відтак є правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що у ТзОВ "Актінія Ко", як у набувача за визнаним недійсним рішенням у справі №922/327/20 правочином, не виникло повноважень власника, тому і наступні набувачі, зокрема іпотекодавець ТОВ "Рідна Мрія" права власності на нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору іпотеки, не набули.
78. Системне тлумачення статей 204, 215 ЦК України у взаємозв'язку зі статтею 3 Закону України "Про іпотеку" дає підстави для висновку про те, оскільки за приписами статті 5 цього Закону предметом іпотеки може бути нерухоме майно, яке належить іпотекодавцю на праві власності або на праві господарського відання (для державних або комунальних підприємств, установ чи організацій) встановлення факту, що іпотекодавцем за спірним договором право власності (господарського відання) на спірне майно не набувалося, може бути підставою для визнання договору іпотеки недійсним, зокрема за позовом власника переданого в іпотеку майна».
При укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу магазину від 04.07.2024, у сторін очевидно була відсутня розумна ділова мета тому, що використання спірного майна у якості забезпечення грошових зобов'язань колишнього кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Волиньтабак" та в його інтересах не може відповідати цьому критерію.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що фраудаторний характер іпотечного договору від 20.08.2024 безпосередньо впливає на права та інтереси ТОВ "Волиньтабак", оскільки предметом цього договору є майно, право власності на яке за результатами визнання недійсними правочину з його відчуження належатиме саме ТОВ "Волиньтабак", вказаний договір унеможливлює повернення такого майна його законному власнику шляхом створення перешкод для перереєстрації спірного майна на законного власника.
За наведеного, колегія суддів погоджується із рішенням суду першої інстанції про визнання недійсним іпотечного договору від 20.08.2024, укладеного між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Регіональний центр логістики та дистриб'юції » (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 1, ідентифікаційний код 35923075), посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ващук Вірою Федорівною, зареєстрований в реєстрі за №1601.
Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.
Отже, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Волинської області від 09.06.25 у даній справі прийняте з повним з'ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.
Крім того, у зв'язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональний центр логістики та дистриб'юції" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25(903/282/25) залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25(903/282/25) залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, встановленому ст. 286-291 ГПК України.
4. Справу № 903/25/25(903/282/25) повернути до Господарського суду Волинської області.
Повний текст постанови складений "27" жовтня 2025 р.
Головуючий суддя Миханюк М.В.
Суддя Тимошенко О.М.
Суддя Юрчук М.І.