вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"30" вересня 2025 р. Справа № 27/273
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Владимиренко С.В.
Ходаківської І.П.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
від третьої особи-4: не з'явився
від третьої особи-5: не з'явився
від третьої особи-6: не з'явився
від третьої особи-7: не з'явився
від стягувача: не з'явився
від скаржника: Рибкіна Н.В. (у режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК"
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 (повний текст ухвали складено 21.07.2025) (суддя Балац С.В.)
за заявою уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК"
про заміну сторони виконавчого провадження на правонаступника
у справі № 27/273 Господарського суду міста Києва
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діко",
треті особи:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудвіл 7" (третя особа-1);
2. ОСОБА_1 (третя особа-2);
3. ОСОБА_2 (третя особа-3);
4. ОСОБА_3 (третя особа-4);
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Еко-Дім" (третя особа-5);
6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод каркасно-панельного дерев'яного домобудівництва "Еко-Дом" (третя особа-6);
7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгове підприємство "Агробаланс" (третя особа-7),
стягувач Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс",
про стягнення 1 986 573,74 дол. США, що еквівалентно 15 840 343,03 грн
Короткий зміст і підстави заяви про заміну сторони її правонаступником
12.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" (далі - АТ "МР БАНК", Банк) в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" (заявник) № 583 від 05.06.2025 про заміну сторони її правонаступником, в якій заявник просив суд замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (далі - ТОВ "Спектрум Ессетс", стягувач) як сторону виконавчого провадження (стягувача) в справі № 27/273 на його правонаступника - АТ "МР БАНК" в порядку, передбаченому ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Зазначена заява обґрунтована тим, що на підставі порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" умов договорів відступлення прав вимоги, укладених між ним і Банком 18.07.2024 (договір № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги та договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201), зазначені договори були розірвані Банком в односторонньому порядку, у зв'язку із чим усі передані права вимоги повернулись Банку.
Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 27/273 у задоволенні заяви про заміну сторони правонаступником відмовлено.
Суд першої інстанції виходив із того, що для заміни сторони виконавчого провадження вибуття сторони має бути безспірним а не повинно потребувати розгляду спору між первісним (попереднім) та новим стягувачем. Наявність спору щодо розірвання договору та наслідків такого розірвання виключає можливість заміни сторони виконавчого провадження до вирішення відповідного спору.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 27/273, АТ "МР БАНК" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить її скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву АТ "МР БАНК" про заміну сторони правонаступником.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали не було враховано доводи та пояснення АТ "МР БАНК".
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "МР БАНК" на ухвалу Господарського суду міста Києва 09.07.2025 у справі № 27/273; розгляд апеляційної скарги призначено на 30.09.2025 о 09:50; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 19.09.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 задоволено заяву АТ "МР БАНК" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Позиції учасників справи
Учасники справи не скористалися своїм правом, відзиви на апеляційну скаргу не подали, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Явка представників учасників справи
У судовому засіданні 30.09.2025 взяв участь представник скаржника (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду).
Представники позивача, відповідача, третіх осіб та стягувача в судове засідання не з'явились.
Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання.
Зважаючи на викладене та враховуючи, що явка представників учасників справи в судове засідання обов'язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представників позивача, відповідача, третіх осіб та стягувача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без їхньої участі в судовому засіданні.
У судовому засіданні представник скаржника вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії" (далі - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діко" (далі - ТОВ "Діко", відповідач) про стягнення 1 986 573,74 дол. США, що еквівалентно 15 840 343,03 грн, із підстав порушення відповідачем обов'язків за укладеним між сторонами договором поруки № 60-В/07-П7 від 14.03.2007 на забезпечення зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 60-В/07 від 14.03.2007.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.04.2012 у справі № 27/273 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Діко", з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення, на користь ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" проценти за користування кредитом у сумі 916 408,87 дол. США, що еквівалентно становить 7 320 182, 41 грн, пеню за прострочення повернення кредиту у сумі 358 864,11 дол. США, що еквівалентно складає 2 866 570,62 грн, пеню за прострочення сплати процентів у розмірі 59 895,09 дол. США, що еквівалентно становить 478 435,99 грн, витрати по сплаті державного мита у розмірі 2 150,72 дол. США, що еквівалентно становить 17 179,74 грн та витрати за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 158,00 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
23.04.2012 на виконання рішення від 02.04.2012 у справі № 27/273 Господарським судом міста Києва було видано відповідний наказ.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 у справі № 27/273 за заявою ТОВ "Спектрум Ессетс" про заміну сторони по справі замінено сторону стягувача за наказом від 23.04.2012 Господарського суду міста Києва по справі № 27/273 - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (правонаступником якого є АТ "МР БАНК"), його правонаступником - ТОВ "Спектрум Ессетс".
При цьому, у вказаній ухвалі судом було встановлено, що АТ "МР БАНК" є правонаступником ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії".
10.06.2025 АТ "МР БАНК" в особі уповноваженої особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну сторони на її правонаступника, в якій просило суд замінити ТОВ "Спектрум Ессетс" як сторону виконавчого провадження (стягувача) в справі № 27/273 на його правонаступника - АТ "МР БАНК" в порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України.
В обґрунтування поданої заяви, а також обставин, що передували її поданню, заявник зазначив, що:
- 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-20240112-91082 з продажу активів, зокрема, АТ "МР БАНК" (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ "Спектрум Ессетс", яке придбало активи АТ "МР БАНК", а саме права вимоги за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між АТ "МР БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гудвіл (далі - ТОВ "Гудвіл 7", третя особа-1);
- ТОВ "Спектрум Ессетс" у повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні;
- у подальшому між стягувачем АТ "МР БАНК" та ТОВ "Спектрум Ессетс" було укладено договір № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024, згідно з яким ТОВ "Спектрум Ессетс" набуло всі права грошової вимоги до ТОВ "Гудвіл 7" за кредитними зобов'язаннями, а також договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721, яким забезпечено виконання зобов'язань за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007;
- з урахуванням викладеного, Господарський суд міста Києва ухвалою від 06.11.2024 у справі № 27/273 за заявою ТОВ "Спектрум Ессетс" замінив сторону стягувача за наказом від 23.04.2012 Господарського суду міста Києва по справі № 27/273 - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (правонаступником якого є АТ "МР БАНК"), його правонаступником - ТОВ "Спектрум Ессетс".
Обґрунтовуючи заяву № 583 від 05.06.2025 про заміну сторони її правонаступником, АТ "МР БАНК" вказало на обставини порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" умов договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 (підп. 18.1 п. 18) та договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721 (п. 13), які визначають, що новий кредитор (ТОВ "Спектрум Ессетс") підтверджує та запевняє, що станом на дату укладання вказаних договорів не є особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), не має відношення до юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства російської федерації, або юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
Як було з'ясовано АТ "МР БАНК", у кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_4 наявне громадянство країни агресора російської федерації. Вказані обставини послугували підставою для розірвання АТ "МР БАНК" в односторонньому порядку договорів про відступлення прав вимоги за основним зобов'язанням та за договором поруки, стягувачем за якими на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 у справі № 27/273 було ТОВ "Спектрум Ессетс".
Посилаючись на розірвання договорів про відступлення прав вимоги, АТ "МР БАНК" стверджувало, що відбулася заміна кредитора у зобов'язанні (право вимоги повернулося до АТ "МР БАНК"), у зв'язку із чим заявник просив замінити ТОВ "Спектрум Ессетс" його правонаступником - АТ "МР БАНК".
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
З матеріалів справи вбачається, що 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-20240112-91082 з продажу активів (майна), у тому числі АТ "МР БАНК", переможцем якого стало ТОВ "Спектрум Ессетс", у зв'язку із чим останнє набуло право грошової вимоги:
1) за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між Закритим акціонерним товариством "Банк НРБ" (далі - ЗАТ "Банк НРБ"), правонаступником якого стало ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", а правонаступником останнього, у свою чергу, є АТ "МР БАНК", та ТОВ "Гудвіл 7";
2) договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що був укладений між ЗАТ "Банк НРБ", правонаступником якого стало ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", а правонаступником останнього, у свою чергу, є АТ "МР БАНК".
18.07.2024 між АТ "МР БАНК" (Банк) та ТОВ "Спектрум Ессетс" (Новий кредитор) було укладено договір № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024.
Також 18.07.2024 між цими ж сторонами, на виконання п. 1 договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 було укладено договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
Відповідно до підп. 18.1 п. 18 договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 (далі - Договір відступлення прав вимоги), що кореспондується з п. 13 договору від 18.07.2024 про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-B/07-П7 (далі - Договір про відступлення прав вимоги за договором поруки), Новий кредитор підтверджує та запевняє, що станом на дату укладення договору не є особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі, 10 і більше відсотків якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
Водночас у п. 18.2 Договору відступлення прав вимоги та п. 14 Договору про відступлення прав вимоги за договором поруки сторони домовились, що у випадку виявлення Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підп. 18.1 п. 18 та п. 13 відповідно, Новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити Банку штраф у розмірі 100 % ціни договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в договорі адресу нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом (пунктом) договору, та новий кредитор зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність Банку все набуте за цим договором.
Як зазначив заявник, 18.12.2024 в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо "Свобода", були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов'язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_4 з країною-агресором російською федерацією.
Згідно з отриманою інформацією від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), з метою перевірки інформації, отриманої від Радіо "Свобода", Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження/спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_4 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Спектрум Ессетс".
На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_4 паспорта громадянки російської федерації.
Також заявник зазначив, що відповідно до рішення Національного Банку України (далі - НБУ) від 03.02.2025 № 21/114-рк "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_5 небездоганною" визнано ділову репутацію власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_6 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених підп. 5 та 7 п. 350 глави 25 розділу IV Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління НБУ від 29.12.2023 № 199 (далі - Положення № 199).
Згідно з рішенням НБУ від 03.02.2025 № 21/119-рк "Про визнання ділової репутації "Спектрум Юей Кредіт Елелсі" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс", небездоганною" визнано ділову репутацію "Спектрум Юей Кредіт Елелсі" (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) - власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс", небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.
Відповідно до рішення НБУ від 03.02.2025 № 21/120-рк "Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" небездоганною" визнано ділову репутацію ТОВ "Спектрум Ессетс" небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених підп. 3 п. 359 та п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.
Також, рішенням НБУ від 24.02.2025 № 21/198-рк "Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії" застосовано до ТОВ "Спектрум Ессетс" захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.
АТ "МР БАНК" вказало, що в зазначених документах є посилання на інформацію, отриману від Служби Безпеки України, щодо наявності у ОСОБА_4 громадянства російської федерації та паспорта громадянки російської федерації.
Як зазначив заявник, перелічені вище документи підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" запевнень, вказаних у підп. 18.1, 18.2 п. 18 Договору про відступлення прав вимоги та п. 13, 14 Договору про відступлення прав вимоги за договором поруки, у зв'язку із чим АТ "МР БАНК", керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами зазначених договорів, 21.02.2025 направило на адресу ТОВ "Спектрум Ессетс" такі вимоги:
- про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025);
- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201 (вих. № 227 від 21.02.2025);
Зі змісту цих вимог випливає, що АТ "МР БАНК" просило ТОВ "Спектрум Ессетс" повернути все отримане за Договором про відступлення прав вимоги та Договором про відступлення прав вимоги за договором поруки. Також, АТ "МР БАНК" повідомило ТОВ "Спектрум Ессетс", що датою розірвання вказаних договорів є 04.03.2025.
Таким чином, відповідно до умов цих договорів, у зв'язку з виявленням Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підп. 18.1 п. 18 Договору про відступлення прав вимоги та п. 13 Договору про відступлення прав вимоги за договором поруки, які були підставою для заміни стягувача АТ "МР БАНК" на ТОВ "Спектрум Ессетс", зазначені договори були розірвані з 04.03.2025. У результаті, відповідно до умов цих договорів, до Банку повернулось все набуте за ними, тобто всі права вимоги, які були передані ТОВ "Спектрум Ессетс".
З посиланням на те, що право вимоги повернулося до Банку, АТ "МР БАНК" стверджувало про наявність підстав для заміни сторони стягувача ТОВ "Спектрум Ессетс" його правонаступником АТ "МР БАНК".
Заперечуючи проти задоволення заяви АТ "МР БАНК" про заміну сторони її правонаступником, ТОВ "Спектрум Ессетс" у клопотанні від 25.06.2025 зазначило, що не визнає стверджуване Банком розірвання договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024, та повідомило, що рішення НБУ № 21/120-рк від 03.02.2025 та № 21/198-рк, на які посилався Банк як на підставу одностороннього розірвання, оскаржуються в судовому порядку (ухвала Київського окружного адміністративного суду від 23.06.2025 про відкриття провадження у справі № 320/28143/25).
Крім того, ТОВ "Спектрум Ессетс" вказало на наявність справи № 910/6621/25 за позовом Банку до ТОВ "Спектрум Ессетс" про стягнення штрафу за неналежне виконання умов договору № GL19N1025527 від 18.07.2024, в якій останнє обґрунтовує відсутність факту розірвання цього договору.
Суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви уповноваженої особи Фонду про заміну сторони правонаступником, вказавши при цьому, що для заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, таке вибуття має бути безспірним та не повинно потребувати розгляду спору між первісним (попереднім) та новим стягувачем. Наявність спору щодо розірвання договору та наслідків такого розірвання виключає можливість заміни сторони виконавчого провадження до вирішення відповідного спору.
Суд апеляційної інстанції не погоджується з вищенаведеними висновками місцевого господарського суду з огляду на таке.
Відповідно до положень ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) - це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.
Приписами ст. 651, 652 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
У разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв'язку з виконанням цього договору.
Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Так, у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 було замінено сторону стягувача за наказом від 23.04.2012 Господарського суду міста Києва по справі № 27/273 - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (правонаступником якого є АТ "МР БАНК"), його правонаступником - ТОВ "Спектрум Ессетс", на підставі укладених між АТ "МР БАНК" та ТОВ "Спектрум Ессетс" договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 та договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
Разом із тим, матеріали справи свідчать, що договір № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 та договір від 18.07.2024 про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, були розірвані АТ "МР БАНК" в односторонньому порядку у зв'язку з істотним порушенням їх умов з боку ТОВ "Спектрум Ессетс", зокрема положень підп. 18.1 п. 18 Договору про відступлення прав вимоги та п. 13 Договору про відступлення прав вимоги за договором поруки. При цьому порушення, які стали підставою для їх розірвання, були встановлені вже після передачі прав вимоги Новому кредитору.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що Новий кредитор (ТОВ "Спектрум Ессетс"), порушивши умови зазначених договорів, фактично вибув із зобов'язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб'єктність у зобов'язанні, а чинна цесія на момент розгляду цієї заяви відсутня. При цьому, відповідно до положень самих договорів, у разі їх розірвання право вимоги повертається до Банку (первісного кредитора).
За таких обставин, наявність передбаченого договорами механізму повернення прав вимоги до АТ "МР БАНК", а також вибуття ТОВ "Спектрум Ессетс" із зобов'язання є належною юридичною підставою для відновлення процесуального статусу первісного кредитора.
Щодо висновків суду першої інстанції про те, що наявність спору щодо розірвання договору та наслідків такого розірвання виключає можливість заміни сторони виконавчого провадження до вирішення відповідного спору, суд апеляційної інстанції зазначає, що матеріали справи не містять доказів оскарження одностороннього розірвання договорів.
Крім того, відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Отже, в зазначеній нормі права закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення правочину, підлягають виконанню.
Аналогічні висновки щодо застосування статті 204 ЦК України викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010.
Не врахувавши викладеного, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у даному випадку підстав для заміни сторони виконавчого провадження.
Разом із тим, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що в цьому випадку відсутні підстави для застосування механізму правонаступництва, оскільки йдеться про повернення первісного стягувача до зобов'язання у зв'язку з припиненням договорів цесії та втратою новим стягувачем прав на відповідні вимоги.
З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про часткове задоволення заяви АТ "МР БАНК" про заміну сторони її правонаступником у зв'язку з визнанням за ним статусу учасника зобов'язання у справі замість вибулого стягувача ТОВ "Спектрум Ессетс".
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно із ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи те, що висновок суду першої інстанції про відсутність у повному обсязі підстав для задоволення заяви АТ "МР БАНК" та заміни сторони виконавчого провадження є помилковим і таким, що не ґрунтується на всебічному та повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, оскаржувана ухвала суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про часткове задоволення заяви АТ "МР БАНК" про заміну сторони її правонаступником у справі № 27/273 та відновлення участі АТ "МР БАНК" як стягувача у даній справі у зв'язку з вибуттям ТОВ "Спектрум Ессетс" і припиненням дії договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 та договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, що посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
Відтак апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Судові витрати
У зв'язку із частковим задоволенням апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, з ТОВ "Спектрум Ессетс" на користь АТ "МР БАНК" підлягає стягненню 1 211,20 грн у рахунок відшкодування судових витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги - пропорційно задоволеним вимогам апеляційної скарги.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" задовольнити частково.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 27/273 скасувати.
3. Заяву Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" про заміну сторони її правонаступником у справі № 27/273 задовольнити частково.
4. Відновити участь Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, ідентифікаційний код 25959784) як стягувача у справі № 27/273 у зв'язку з вибуттям Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, ідентифікаційний код 43285992) і припиненням дії договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 та договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, посвідченого 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, ідентифікаційний код 43285992) на користь Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, ідентифікаційний код 25959784) 1 211 (одну тисячу двісті одинадцять) грн 20 коп. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
6. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.
7. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
8. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
У зв'язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 24.10.2025.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді С.В. Владимиренко
І.П. Ходаківська