13 жовтня 2025 року м. Харків Справа №917/1693/23
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.,
за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,
за участю представників сторін в режимі відеоконференції:
позивача - Петько А.В. (адвокат), ордер серія ВІ№1110625 від 06.06.2025 року, свідоцтво №406 від 27.10.2004 року;
відповідача - Власенко Н.О. (адвокат), ордер серія ВІ№1322933 від 01.08.2025 року, свідоцтво №2844 від 25.06.2019 року;
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача - Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (вх.№1720П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року у справі №917/1693/23
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ,
до Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», вул. Ковпака, 21, м.Полтава, 36007,
про стягнення ринкової вартості частки учасника підприємства, враховуючи висновок експерта, 3% річних в розмірі 3,00 грн та інфляційних втрат в розмірі 4,82 грн,
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовом до Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», в якому просила суд стягнути з відповідача ринкову вартість частки учасника підприємства, враховуючи висновок експерта, 3% річних та інфляційні втрати.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.09.2023 року у справі №917/1693/23 прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі, справу ухвалено розглядати у порядку загального позовного провадження.
07.04.2025 року від представника позивача до суду надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог за вх№4583, відповідно до якої ОСОБА_1 просила суд стягнути з відповідача ринкову вартість частки учасника підприємства в сумі 705400,00 грн, 128787,21 грн інфляційне збільшення та 44817,06 грн 3% річних за період з 20.02.2023 року по 07.04.2025 року, а також покласти на відповідача понесені позивачкою судові витрати: судовий збір в сумі 13185,06 грн, 15000,00 грн витрати на професійну правничу допомогу та 50000,00 грн витрати на проведення оцінки.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року у справі №917/1693/23 (повний текст складено 11.07.2025 року, суддя Ківшик О.В.) позов задоволено частково.
Стягнуто з Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (вул. Ковпака, 21, м. Полтава, 36007, ідентифікаційний код юридичної особи 32370949) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 705400,00 грн ринкової вартості частки учасника підприємства, 116405,82 грн інфляційних втрат, 36816,08 грн 3% річних, 50000,00 грн витрати на проведення оцінки, 16000,00 грн витрати на правову допомогу, 13185,06 грн витрати по сплаті судового збору.
Відповідач з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року по справі №917/1693/23 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що:
- сторонами по справі не надано, а матеріали справи не містять інформацію щодо сплати ОСОБА_2 до статутного капіталу підприємства коштів, частка якого в подальшому була безоплатно подарована позивачу. Як вважає відповідач, приймаючи рішення, суд першої інстанції знехтував принципом змагальності сторін і вирішив, що позивачу немає необхідності надавати докази на підтвердження та обґрунтування своїх заяв;
- відповідач належним чином та в повному обсязі виконав вимогу експерта і відповідно суду щодо подачі документів необхідних для визначення вартості частки. Неможливість експерта опрацювати подані йому документи, неможна ставити в вину відповідачу;
- при винесені спірного рішення суд надає перевагу саме звіту про оцінку вартості корпоративних прав поданого позивачем, не зважаючи на той факт, що дана оцінка здійсненна з порушеннями, які не спростовані в рішенні суду. Так як оцінка корпоративних прав ТОВ «Авто Маркет» базується лише на оцінці вартості нерухомого майна, про що неодноразово було наголошено представником відповідача під час розгляду справи а також було підтверджено позивачем.
- при оцінці вартості частки корпоративних прав оцінюється ринкова вартість усього підприємства або його активів та зобов'язань пропорційно до частки учасника. Це означає, що береться до уваги вартість всього майна компанії, включаючи необоротні та оборотні активи, а також поточні та довгострокові зобов'язання, а потім ця вартість пропорційно розподіляється відповідно до розміру частки учасника. Натомість звіт виконаний ТОВ «Авто Маркет» базується лише на вартості нерухомого майна (тобто необоротних активів), притому визначена дуже сумнівним шляхом, а не на оцінці вартості всього підприємства з урахуванням всіх активів підприємства, нематеріальних активів та відповідних фінансових показників.
- позивачем не було подано до суду належного та детального розрахунку як інфляційних втрат так і 3% річних.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача - Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» на рішення Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року у справі №917/1693/23. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзив на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого вони мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз'яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв'язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1693/23.
Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 07.08.2025 року.
18.08.2025 року матеріали справи №917/1693/23 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.08.2025 року, у зв'язку з відпусткою судді Медуниці О.Є. для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.
Ухвалою суду від 01.09.2025 року з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі, забезпечення повного і всебічного розгляду справи по суті, керуючись приписами ст.216 та ст.270 Господарського процесуального кодексу України відкладено розгляд справи на іншу дату.
Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 01.09.2025 року та 02.09.2025 року.
25.09.2025 року після заслуховування позицій представників сторін у судовому засіданні протокольно оголошено перерву до 13.10.2025 року.
У судовому засіданні 13.10.2025 року представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Представник позивача письмового відзиву на апеляційну скаргу, однак пояснив, що проти позиції апелянта заперечує та вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, у зв'язку з чим просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Науково-виробниче приватне підприємство «Еко-Центр» (ідентифікаційний код 32370949) створене та зареєстроване 07.03.2003 року, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 15881200000001450 від 15.03.2005 року (т.с. 1, а.с.13-16).
21.06.2021 року між ОСОБА_2 як засновником Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», який володіє 49% статутного капіталу підприємства, та ОСОБА_1 , було укладено договір безоплатної передачі частини частки у статутному капіталі Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», відповідно до якого ОСОБА_2 безоплатно передав свою частину частки і майнових прав в розмірі 20% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 200,00 грн, а ОСОБА_1 прийняла вищезазначену частину частки в статутному капіталі підприємства і майнових прав (т.с. 2, а.с. 134-135).
21.06.2021 року проведено загальні збори засновників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», на яких були присутні засновник підприємства ОСОБА_2 , що володіє 49% статутного капіталу підприємства, та засновник ОСОБА_2 , що володіє 51% статутного капіталу підприємства, які у сукупності володіють 100% голосів, та прийнято рішення, зокрема, про:
- включення до складу засновників підприємства ОСОБА_1 ;
- розподіл статутного капіталу підприємства наступним чином: ОСОБА_2 - 29% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 290,00 грн, ОСОБА_1 - 20% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 200,00 грн, ОСОБА_2 - 29% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 510,00 грн;
- затвердження статуту підприємства у новій редакції (т.с. 2, а.с. 136-137).
Відповідно до протоколу загальних зборів засновників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» №1 від 21.06.2021 року затверджено нову редакцію статуту Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (т.с. 1, а.с. 19-24).
У п. 4.8 статуту визначено, що для забезпечення господарсько-підприємницької та іншої діяльності підприємства за рахунок грошових вкладів засновників створено статутний капітал у розмірі 1000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу:
- ОСОБА_2 - 29% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 290,00 грн,
- ОСОБА_1 - 20% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 200,00 грн,
- ОСОБА_2 - 29% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 510,00 грн.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.12.2021 року розмір статутного капіталу відповідача 1000,00 грн, засновниками (учасниками) юридичної особи - відповідача були:
- ОСОБА_2 , розмір частки 290,00 грн,
- ОСОБА_2 , розмір частки 510,00 грн,
- ОСОБА_1 , розмір частки 200,00 грн (т.с. 1, а.с.13-16).
Протоколом загальних зборів засновників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» №2 від 10.12.2021 року у зв'язку з укладенням договору безоплатної передачі частки у статутному капіталі підприємства і майнових прав від 07.12.2021 року від ОСОБА_2 ОСОБА_2 в розмірі 29% статутного капіталу прийнято рішення виключити зі складу засновників підприємства ОСОБА_2 і розподілити статутний капітал підприємства наступним чином:
- ОСОБА_2 - 80% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 800,00 грн,
- ОСОБА_1 - 20% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 200,00 грн (т.с. 1, а.с. 25-26).
Відповідно до протоколу загальних зборів засновників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» №2 від 10.12.2021 року затверджено нову редакцію статуту Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (т.с. 2, а.с. 112-117). Номер запису про державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про юридичну особу - відповідача 1009571070025000829 від 15.12.2021 року.
У п. 4.8 статуту визначено, що для забезпечення господарсько-підприємницької та іншої діяльності підприємства за рахунок грошових вкладів засновників створено статутний капітал у розмірі 1000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу:
- ОСОБА_2 - 80% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 510,00 грн;
- ОСОБА_1 - 20% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 200,00 грн.
Заявою від 09.02.2022 року ОСОБА_1 добровільно вийшла зі складу членів (засновників) Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (т.с. 1, а.с. 17, 56).
Інформації щодо дати надання цієї заяви відповідачу матеріали справи не містять.
Загальними зборами засновників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» від 22.04.2022 року (протокол - т.с. 1, а.с. 55) прийнято рішення про погодження виходу ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» та проведення оцінки належної їй частки в порядку ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Позивач вказував, що із заявою про державну реєстрацію виходу з Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» до державного реєстратора в порядку Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не зверталася.
Державна реєстрація виходу позивача зі складу учасників відповідача проведена 11.07.2022 року на підставі заяви Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (номер запису 1009571070026000829), про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.с. 1, а.с. 51-54).
06.04.2023 року позивач звернувся до відповідача з вимогою щодо прийняття рішення про скликання загальних зборів учасників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» з повідомленням її про дату та місце їх проведення, направлення на його адресу зазначених у вимозі документів щодо фінансово-господарської діяльності товариства (т.с. 1, а.с. 27), у задоволенні якої відповідач відмовив листом (т.с. 1, а.с. 28).
При цьому у листі відповідач вказав про проведення загальних зборів учасників та виключення позивача зі складу учасників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» з проведенням у липні 2023 державної реєстрації відповідних змін до статуту, а також про те, що розгляне можливість проведення оцінки майна підприємства та неправомірність вимог щодо поділу належної відповідачу нерухомості.
Як вказував позивач, вартість належної їй до виплати частки відповідачем у встановлений законом строк не визначена, обґрунтований розрахунок вартості частки не наданий, вартість частки не виплачена, інших строків виплати частки, ніж встановлені законом, статут відповідача не містить. Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом у даній справі.
Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Реалізуючи передбачене законодавством право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Відповідно до положень ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Науково-виробниче приватне підприємство «Еко-Центр» за всіма визначальними ознаками (створено з метою одержання прибутку; має статутний капітал, поділений на частки; не випускає акції; учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства) є господарським товариством - тобто добровільним об'єднанням вкладів учасників з визначенням статутного капіталу поділеного на частки, отже на нього поширюються законодавчі норми, що стосуються товариства з обмеженою відповідальністю на час розгляду спору - Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також відповідні норми Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.
Подібна правова позиція в частині визначення виду підприємницького товариства стосовно приватного підприємства здійснено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 року у справі №916/2813/18 (пункти 8.13-8.26).
Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені ст. 96-1 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Статтею 116 Цивільного кодексу України та статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Відповідно до ч.6 ст.11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.
Відповідно до п. 9.2 та другої частини п. 9.4 статуту Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», затвердженого загальними зборами засновників, протокол №2 від 10.12.2021 року, засновник підприємства має право вийти в установленому прядку з підприємства. Засновник може вийти зі складу засновників, подавши заяву про вихід в письмовій формі.
Відповідно до ч.5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Так, позивач була учасником Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» з часткою у статутному капіталі 20% та заявою від 09.02.2022 року добровільно вийшла зі складу членів (засновників) Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», із заявою про державну реєстрацію виходу з Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр».
Державна реєстрація виходу позивача зі складу учасників відповідача проведена 11.07.2022 року на підставі заяви Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.с. 1, а.с. 51-54).
Отже, на підставі наявних у справі доказів, достеменно можна зробити висновок, що позивач з 11.07.2022 року вважається такою, що вийшла з товариства.
Відповідно до ч. 6-12 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
06.04.2023 року позивач звернулася до відповідача з вимогою щодо прийняття рішення про скликання загальних зборів учасників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» з повідомленням її про дату та місце їх проведення, направлення на її адресу зазначених у вимозі документів щодо фінансово-господарської діяльності товариства (т.с. 1, а.с. 27), у задоволенні якої відповідач відмовив листом (т.с. 1, а.с. 28).
Отже, корпоративне право позивача щодо отримання належної їй вартості частки статутного капіталу товариства після реалізації права на вихід з товариства є порушеним з 12.07.2023 року.
Згідно з ч.1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Частиною 1 ст. 66 та ст. 139 Господарського кодексу України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
Частиною 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
З аналізу зазначеної частини статті вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію «лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника», тим самим визначив, що обов'язок товариства виплатити учаснику вартість його частки обмежується розміром оплаченої частини частки.
Тобто для вирішення спору про стягнення з товариства на користь учасника, який вийшов з товариства, вартості частки учасника вирішальним є встановлення розміру оплаченої частини частки учасника, достатнім є факт оплати частки учасником незалежно від подальшого відчуження частки.
Заперечуючи проти позовних вимог, як і в апеляційній скарзі, відповідач вказував про безоплатне отримання позивачем частки у статутному капіталі підприємства та ненадання позивачем доказів оплати подарованої частки ОСОБА_2 , слід вказати наступне.
Законодавцем як одну із засад (принципів) господарського судочинства визначено змагальність сторін (п.4 ч.3 ст.2 ГПК). Принцип змагальності полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення своїх вимог (ч.3 ст.13 ГПК).
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 року у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 року у справі №914/385/18, від 10.04.2019 року у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 року у справі №915/641/18.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п.81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 року у справі №129/1033/13-ц; п.9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 року у справі №904/2104/19).
Сторони не можуть будувати власну позицію на тому, що вона є доведеною, доки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу) (постанова Верховного Суду від 03.08.2022 року у справі №910/5408/21, від 16.04.2025 року у cправі №922/5322/23).
Отже, на підтвердження посилань відповідача останній не надав доказів та не послався на існування таких, повністю переклавши на позивача доведення відповідних обставин, що є неприпустимим.
Необхідно також врахувати, що як вже зазначалось Науково-виробниче приватне підприємство «Еко-Центр» створене та зареєстроване 07.03.2003 року. Одним із засновників був ОСОБА_2 , який у подальшому здійснив безоплатне відчуження частки товариства на користь позивача. Таким чином, у випадку відсутності оплати частки неможливо було б вчинити дії по державній реєстрації товариства. При цьому, починаючи з 2003 року жодних зауважень щодо відсутності оплати частки не було. Протилежного відповідачем не доведено.
Відповідно до п. 2.21 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 «Спрощена фінансова звітність», затвердженого наказом Міністерства фінансів України №39 від 25.02.2000 року та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.03.2000 року за №161/4382, у статті «Неоплачений капітал» відображається сума заборгованості власників (учасників) за внесками до статутного капіталу.
Наявна в матеріалах справи фінансова звітність суб'єкта малого підприємництва Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» свідчить про відсутність заборгованості власників (учасників) за внесками до статутного капіталу станом на 31.03.2021 року, 30.06.2021 року, 30.09.2021 року, 31.12.2021 року, 31.03.2022 року, 30.06.2022 року, 30.09.2022 року, 31.12.2022 року (т.с. 1, а.с. 115, 119, т.с. 2, а.с. 2, 6, 10, 14, 18, 21, 24, 30, 118).
За змістом заявлених вимог та доводів сторін, предметом доказування у даній справі є питання наявності права позивача на отримання вартості частки учасника підприємства-відповідача, дотримання відповідачем вимог чинного законодавства та статуту Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» щодо проведення розрахунків з позивачем як учасником, що вибув, факту порушення корпоративних прав позивача, які б підлягали судовому захисту в обраний позивачем спосіб.
За правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 09.09.2021 року у справі №920/831/20: «за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів».
При визначенні розміру вартості частки суд першої інстанції враховував наступне.
Так, з метою визначення дійсної (ринкової) вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» станом на 10.07.2022 року, пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 20% була призначена судова експертиза. Проте 23.01.2025 року Запорізьке відділення Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України листом №24/16-06/25 (вх.№1457 від 04.02.2025 року) повідомило суд про неможливість виконання ухвали суду від 02.10.2024 року по справі №917/1693/23 щодо проведення призначеної судом експертизи з огляду на недостатність наданих на дослідження матеріалів.
В силу приписів ч.4 ст. 102 Господарського процесуального кодексу України у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з'ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.
Позивач надав суду звіт про оцінку вартості 100% корпоративних прав Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», виконаний ТОВ «Авто Маркет», відповідно до якого ринкова вартість об'єкта оцінки станом на 30.06.2022 року становить 3527000,00 грн без ПДВ.
Звіт виконано директором ТОВ «Авто Маркет» оцінювачем Дірявкою Є.В., кваліфікаційний сертифікат оцінювача №813 від 09.04.1998 року, свідоцтво про реєстрацію у державному реєстрі оцінювачів №1966 від 17.12.2004 року, оцінювачем Бондарєвим О.Г., кваліфікаційний сертифікат оцінювача №0027/х від 26.09.1998 року, свідоцтво про реєстрацію у державному реєстрі оцінювачів №9685 від 19.02.2013 року (т.с. 2, а.с. 165-183).
Матеріали справи містять два рецензійні висновки на вказаний звіт про оцінку:
- рецензійний висновок ТОВ «С-Тиматика» (т.с. 2, а.с. 184-187), відповідно до якого звіт про оцінку вартості 100% корпоративних прав Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», виконаний ТОВ «Авто Маркет», повністю відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна;
- рецензійний висновок ГО «Всеукраїнське об'єднання «Українське товариство оцінювачів» (т.с. 3, а.с. 91-96), відповідно до якого звіт про оцінку вартості 100% корпоративних прав Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», виконаний ТОВ «Авто Маркет», не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний.
У той час, відповідач надав суду звіт про оцінку майна щодо визначення ринкової вартості корпоративних прав, що становлять 100% статутного капіталу Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» (т.с. 1, а.с. 8-84), виконаний ФОП Волковим К.Е. 15.04.2022 року, відповідно до якого ринкова вартість об'єкта оцінки станом на 15.03.2022 року становить 1197000,00 грн без ПДВ.
Згідно з ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до с. 79 ГПК України стандарт доказування підкреслює необхідність зіставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з уведенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тобто, на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж ні.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 року у справі №910/11534/18).
Наразі рецензії на звіт оцінки носять взаємовиключний характер, а саме: звіт про оцінку майна щодо визначення ринкової вартості корпоративних прав, що становлять 100% статутного капіталу Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», виконаний ФОП Волковим К.Е., містить застереження щодо терміну дії звіту - 6 місяців з дати завершення складання звіту та його затвердження замовником, який сплив на час вирішення спору у суді.
Крім того, звіт про оцінку майна щодо визначення ринкової вартості корпоративних прав, що становлять 100% статутного капіталу Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр», виконаний ФОП Волковим К.Е., містить ряд невідповідностей.
Зокрема, в означеному звіті вказано, що оціночна вартість нежитлових приміщень, визначена в рамках доходного підходу складає 3812760,00 грн (арк.107 звіту). Проте під час проведення узгодження результатів оцінки було вказано вартість нежитлових приміщень, визначена в рамках доходного підходу, в сумі 3183000,00 гривень (арк.118, 120 звіту). У подальшому ця вартість і була використана оцінювачем. Вказана арифметична помилка спричинила зменшення вартості нежитлових приміщень на 629760,00 грн.
Також, ФОП Волков К.Е. застосував для визначення ринкової вартості нежитлових приміщень витратний підхід. Вартість нежитлових приміщень, визначена витратних підходом, склала 1403000,00 грн. У подальшому, при узгодженні результатів оцінки, вказана вартість вплинула на визначення ринкової вартості.
Проте, відповідно до п.6 Національного стандарту №2 «Оцінка нерухомого майна», затвердженого постановою КМУ №1442 витратний підхід доцільно застосовувати для проведення оцінки нерухомого майна, ринок купівлі-продажу або оренди якого є обмеженим (наприклад будівлі ТРП, насосні станції та т.і). Проте вказане нежитлове приміщення є офісним, ринок оренди офісних приміщень в м.Полтава не є обмеженим і тому оцінювачем безпідставно було враховано цей метод оцінки, що спричинило зменшення вартості частки в статутному капіталі підприємства.
Згідно наданого відповідачем звіту оцінювачем визначено ринкову вартість об'єкта оцінки станом на 31.12.2021 року (арк. 129 звіту).
При цьому датою виходу позивача зі складу учасників Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» є 11.07.2022 року, вартість частки в силу приписів ч.6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мала бути визначена станом на 10.07.2022 року, найбільш наближеною датою до якої є 30.06.2022 року - дата визначення ринкової вартості об'єкта оцінки відповідно звіту, виконаного ТОВ «Авто Маркет».
Будь-яких інших доказів на спростування ринкової вартості об'єкта оцінки відповідач суду не надав, на наявність таких не послався.
Надані позивачем докази на підтвердження вартості 100% корпоративних прав Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» - звіт, виконаний ТОВ «Авто Маркет», відповідно до якого ринкова вартість об'єкта оцінки станом на 30.06.2022 року становить 3527000,00 грн без ПДВ є більш вірогідними.
Колегія суддів відхиляє посилання апелянта, щодо неналежності і помилковості прийняття звіту ТОВ «Авто Маркет», оскільки протилежного звіту на спростування не надано. Щодо посилання відповідача, що ним належним чином та в повному обсязі виконано вимогу експерта і подано документи необхідні для визначення вартості частки, то вказане твердження спростовується висновком експертної установи, яка повернула справи з повідомленням про невиконання експертизи у зв'язку з недостатність документів для її повернення.
Отже правомірно та обґрунтовано задоволено вимогу позивача щодо стягнення 705400,00 грн вартості частки учасника, що вийшов з товариства.
Відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Позивач просив суд стягнути з відповідача 128787,21 грн інфляційних втрат та 44817,06 грн 3% річних за період з 20.02.2023 року по 07.04.2025 року.
Здійснивши перевірку нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд першої інстанції дійшов висновку про їх часткову правильність за період з 12.07.2023 року по 07.04.2024 року з огляду на момент порушення права позивачки, а відтак суд апеляційної інстанції вважає правомірним визначення до стягнення 116405,82 грн інфляційних втрат, 36816,08 грн 3% річних.
У апеляційній скарзі вказано, що позивачем не було подано до суду належного та детального розрахунку як інфляційних втрат так і 3% річних. Проте, відсутність розрахунку не є підставою для відмови у позові, а суд не обмежений у праві, а навпаки за судовою практикою є зобов'язаним органом вчинити такий розрахунок.
В частині розподілу судових витрат, які складаються з судового збору та витрат на правничу допомогу, як і в частині розподілу витрат на проведення оцінки майна, то з аналізу апеляційної скарги вбачається, що рішення суду першої інстанції у відповідній частині не оскаржується, оскільки не містить ніяких доводів та заперечень.
Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
За змістом п. 1 ч. 4, ч. 5, ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.
Оскільки суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позову, то згідно приписів ст. 129 ГПК України правомірно здійснив розподіл судових витрат на відповідача.
Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних, допустимих і достатніх доказів на підтвердження своєї позиції по справі.
Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв'язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги вчинені при довільному тлумаченні наявних між сторонами правовідносин і норм права, і не підтверджені відповідними належними доказами у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року у справі №917/1693/23 має бути залишене без змін.
Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 126, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-
Апеляційну скаргу Науково-виробничого приватного підприємства «Еко-Центр» залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 01.07.2025 року у справі №917/1693/23 залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 23.10.2025 року.
Головуючий суддя В.С. Хачатрян
Суддя Р.А. Гетьман
Суддя В.В. Россолов