ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
22 жовтня 2025 року Справа № 903/968/23
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Філіпова Т.Л.
секретар судового засідання Черначук А.Д.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року по справі №903/968/23 (суддя Шум М. С.)
час та місце ухвалення рішення: 29 квітня 2025 року; м. Луцьк, пр. Волі, 54а; повний текс рішення виготовлено 8 травня 2025 року
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп»
до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ"
до відповідача 2 Фізичної особи ОСОБА_1
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача
ОСОБА_2
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача
ОСОБА_3
про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій
за участю представників сторін:
від Позивача - Богуцький О.Ю.;
від Відповідча 2 - Якименко З.С.;
від Відповідача 1 та Третіх осіб - не з'явилися
Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп» (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (надалі - Позивач)) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" (надалі - Відповідач 1) та ОСОБА_1 (надалі - Відповідач 2) про:
· визначення розміру статутного капіталу Відповідача 1 в сумі 731098 грн з наступним розподілом часток: Позивач, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 - в сумі 714 498 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу; ОСОБА_3 - в сумі 16 600 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;
· скасування реєстраційних дій: державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 4 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю..
В справі також брала участь третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 (надалі - Третя особа 1), ОСОБА_3 (надалі - Третя особа 2).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що партнер Позивача ОСОБА_4 не підписував вищезазначену Постанову 1/2018 зборів партнерів, якою уповноважено Голову правління Позивача ОСОБА_5 до передачі безоплатно частки 97,73% в Відповідачі 1 громадянці України Третій особі 1. Також у позовній заяві зазначено, що збори партнерів 2 січня 2018 року не проводилися, будь-які інші рішення про уповноваження ОСОБА_5 на безоплатну передачу частки розміром 97,73% в статутному капіталі Відповідача 1 ніколи не приймалися. Таким чином, Позивач зауважив, що він не надавав згоду на відчуження своєї частки в статутному капіталі Відповідача 1, що свідчить про відсутність волевиявлення Позивача на вчинення даного правочину, а також зазначає, що Позивача було протиправно позбавлено статусу учасника Відповідача 1 та частки в статутному капіталі юридичної особи без його відома.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року позов задоволено частково (том 4, а.с. 82-93).
Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що в межах даної справи судом призначалася судова почеркознавча експертиза, згідно з висновком якої встановлено, що: підпис нижче друкованого тексту Постанови 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року, виконаний не ОСОБА_6 , а іншою особою; підпис навпроти друкованого тексту «Аркадіуш Зузанюк» у документі «лист присутніх на зібранні партнерів Позивача з 2 січня 2018 року», не ОСОБА_6 , а іншою особою.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що обставина не підписання Позивачем Постанови 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року є доведеною, а відтак з позиції суду та врахуванням викладених судом фактичних обставин справи, частка у статутному капіталі Відповідача 1 в розмірі 97,73% вибула з володіння Позивача поза його волею, що є підставою для задоволення позовної вимоги про витребування частки у статутному капіталі.
Щодо позовних вимог про скасування реєстраційних дій про зміни до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року про зміну складу або інформації про засновників, від 4 грудня 2020 року про зміну кінцевого бенефіціарного власника, від 25 травня 2021 року про зміну керівника юридичної особи, то суд першої інстанції зауважив, що метою позову про витребування майна з чужого володіння (незалежно від того, на підставі приписів яких статтей Цивільного кодексу України цю вимогу заявив позивач) є забезпечення введення позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. Суд констатував, що вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію не є необхідним для ефективного відновлення права Позивача, а тому прийшов до висновку, що задоволення позову про витребування частки у статутному капіталі товариства на користь Позивача є ефективним способом захисту, який цілком поновлює права, за захистом яких він звернувся до суд за цією позовною вимогою.
Крім того, місцевий господарський суд в своєму рішенні вказав щодо заяви представників Відповідачів про застосування наслідків спливу позовної давності, що оскільки судом встановлено, що ОСОБА_7 не підписував Постанову 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_5 як голову правління Позивача до передачі безоплатно частки 97,73% в Відповідача 1 громадянці України Третій особі 1, то початок перебігу позовної давності для подання позову про захист порушеного права пов'язується з моментом, коли Позивач довідався або міг довідатися про порушення його права. Також суд першої інстанції взяв до уваги те, що Позивач не є юридичною особою України, а відтак не освідомлений щодо електронної бази даних, яка містить інформацію про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські об'єднання, учасник/засновник того чи іншого господарського товариства не зобов'язаний щодня чи з іншим інтервалом перевіряти інформацію щодо відповідного господарського товариства у ЄДР, тим більше, якщо учасник товариства не вчиняв жодних дій щодо виходу з товариства чи передачі своєї частки в товаристві.
Крім того, суд першої інстанції вказав, що не може залишити поза увагою обставини спалаху у світі пандемії коронавірусної хвороби 2019, спричиненої SARS-CoV-2, наголосивши, що в період з 2 квітня 2020 року по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.
Відповідач 2 не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (том 4, а.с. 104-117), в якій з підстав, висвітлених в ній, просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову повністю.
Мотивуючи дану апеляційну скаргу, Відповідач 2 звертає увагу апеляційного суду на те, що Відповідач 2 придбав частки учасника на законних підставах та є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 Цивільного кодексу України. Наголошує, що він не знав та не міг знати про те, що Третя особа 1 незаконно набула право власності на частку товариства.
Апелянт зазначає, що ОСОБА_7 з 28 лютого 2019 року як єдиний учасник Позивача зобов'язаний був цікавитися справами товариства.
Відповідач 2 в апеляційній скарзі зауважує, що до матеріалів справи додано Постанову 1/2018 зборів партнерів Позивача від 2 січня 2018 року, в якій зазначено, що Позивач уповноважує Голову правління ОСОБА_5 до передачі безоплатно частки учасника в розмірі 97,73% Третій особі 1. На його переконання суд в даному випадку ототожнює Позивача та його засновника ОСОБА_8 із однією особою, при цьому, Постанова №1/2018 підписана учасниками Позивача, а саме головою правління Позивача - ОСОБА_9 .
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 червня 2025 року (том 4, а.с. 143) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Відповідача 2 на рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року по справі №903/968/23. Запропоновано сторонам по справі в строк протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали надати канцелярії суду відзив на апеляційну скаргу з доданням доказів його надсилання апелянту.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 17 липня 2025 року справу № 903/968/23 призначено на 10 вересня 2025 року об 15:20 год..
29 липня 2025 року через підсистему «Електронний суд» від Позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу Відповідача 2, в якому Позивач просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Позивач вказав, що станом на 1 грудня 2020 року (день укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 1) Відповідачу 2 було орієнтовно 72 роки, звертає увагу, що він уже перебував на пенсії. Констатував, що згідно з матеріалами реєстраційної справи та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Відповідача 1 Третя особа 1 продала Відповідачу 2 належну їй частку у статутному капіталі за договором купівлі-продажу частки, у зазначеному Акті прямо вказано: «Частка, що передається, сформована в повному розмірі продавцем до статутного капіталу Відповідача 1, а також сплачена покупцем, згідно умов договору в повному обсязі». При цьому Позивач звертає увагу апеляційного господарського суду, що у матеріалах справи відсутні будь-які докази фактичного розрахунку за цим договором, які б підтверджували реальність саме оплатного переходу частки у статутному капіталі. Наголошує, що нездатність Відповідача 2 сплатити судовий збір у розмірі лише 16076 грн 21 коп., про що він сам заявляє, є яскравим підтвердженням того, що він не мав і не міг мати можливості оплатити спірну частку в розмірі 714498 грн, яка у понад 78 разів перевищує його місячну пенсію, що з позиції Позивача свідчить про сумнівність реальності оплати за договором.
5 вересня 2025 року через підсистему "Електронний суд" від представника Позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи обгрунтоване перебуванням на санітарно-курортному лікуванні представника Позивча (том 4, а.с. 195).
В судовому засіданні від 10 вересня 2025 року представник Позивача підтримав, подану ним заяву про відкладення розгляду спарви та просив її задоволити, відкласти розгляд спарви на іншу дату.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 вересня 2025 року, з підстав, зазначених у даній ухвалі, розгляд справи відкладено на 22 жовтня 2025 року об 14:00 год..
Ухвалою апеляційного господарського суду від 20 жовтня 2025 року заяву представника Відповідача 2 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
22 жовтня 2025 року через підсистему «Електронний суд» від представника Відповідача 2 надійшло клопотання про закриття провадження по справі, обгрунтоване відчуженням витребуваних акцій (даруванням) для ОСОБА_10 22 жовтня 2025 року із долученням доказів в підтвердження вибуття спірних акцій (акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 22 жовтня 2025 року; виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
В судове засідання від 22 жовтня 2025 року представники Відповідача 1, Третьої особи 1, Третьої особи 2 не прибули, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.
Частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Разом з тим, суд констатує, що ухвалою суду (від 10 вересня 2025 року) сторони повідомлялися про дату, час та місце розгляду справи (в розумінні частини 2 статті 120 Господарського процесуального кодексу України) та не викликалися (в розумінні частини 1 статті 120 Господарського процесуального України).
При цьому сторони належним чином повідомленні про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, про що свідчать довідки про доставку електронного листа (том 4, а.с. 209).
В той же час, згідно пункту 2 частини 3 статті 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
При цьому суд констатує, що згідно з частинами 1 та 2, пунктами 1, 2, 6, 8-11 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Враховуючи вищевказане суд констатує, що відкладення розгляду апеляційної скарги, визначене статтею 273 Господарського процесуального кодексу України, по суті є неприпустимим з огляду на те, що це суперечить одному із завдань господарського судочинства, визначених частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (своєчасне вирішення судом спорів). При цьому апеляційний господарський суд наголошує на тому, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншим міркуваннями в судовому процесі.
Відтак, колегія суду вважає за можливе провести розгляд апеляційних скарг за відсутності представників Відповідача 1, Третьої особи 1, Третьої особи 2 за наявними в справі матеріалами.
В судовому засіданні від 22 жовтня 2025 року заслухано представника Відповідача 2 , який просив закрити провадження по справі в зв'язку відчуженням витребуваних акцій (даруванням) для ОСОБА_10 22 жовтня 2025 року, що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі від 22 жовтня 2025 року та випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому представник вказав, що дані дії є правомірними адже рішення суду про часткове задоволення позовних вимог не набрало законної сили.
В судовому засіданні від 22 жовтня 2025 року представник Позивача заперечив проти задоволення такого клопотання Відповідача 2 та вказав, що дії з приводу відчуження витребуваних акцій свідчать про недобросовісність поведінки Відповідача 2 що спрямовані на невиконання прийнятого рішення в майбутньому.
Колегія суддів заслухавши пояснення Позивача та Відповідача 2 з приводу закриття провадження по справі, виснує про відмову в задоволенні такого клопотання з огляду на таке.
Продаж Відповідачем 2 спірних акцій у день винесення постанови (після відкладення розгляду справи за клопотанням представника, що описано вище) не є підставою для закриття провадження у справі через ніби то відсутність предмета спору, навпаки ж, такі дії кваліфікуються як недобросовісна поведінка та зловживання процесуальними правами з боку Відповідача 2. При цьому предмет спору (вимога про витребування акцій) існував на момент подачі позову, а Відповідач 2, відчужуючи акції, по суті вчинив дії спрямовані на унеможливлення виконання судового рішення (а не усунути сам спір), що в подальшому може призвести до нового (аналогічного) спору з новим набувачем. Саме тому, суд апеляційної інстанції не може закрити провадження, адже предмет спору був наявний як на час пред'явлення позову, на час розгляду справи, такі на момент винесення рішення місцевим господарським судом та на момент подання апеляційної скарги.
По суті такими діями апелянт ухилився від можливості виконання прийнятого місцевим господарським судом рішення, що поряд з його недобросовісністю вказує на необхідність розгляду апеляційної скарги по суті, аби судом були встановлені обставини, що оспорювалися Позивачем шляхом подачі позову в даній справі та що дасть змогу такій особі (у разі прийняття остаточного судового рішення на її користь ефективно звернутися до такого (нового) набувача та більш швидко та ефективно захистити свої права.
Апеляційни господарський суд наголошує, що метою судового розгляду є захист порушеного права Позивача, якщо позовна вимога (про витребування акцій) стає неможливою до виконання через недобросовісні дії Відповідача 2, то це не означає, що права Позивача мають залишатися незахищеними (та що ніби то потрібно закривати провадження по справі за відсутності предмету спору). При цьому, колегія суду зазначає, що якщо акції були продані особі, яка в принципі не могла не знати про наявність спору відносно предмета відчуження, яка є родичкою Позивача ( ОСОБА_10 ), то така особа apriori є недобросовісним набувачем таких акцій.
Відповідно суд апеляційної інстанції відхиляє подане клопотання про закриття провадження по справі.
В судовому засіданні від 22 жовтня 2025 року, яке проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представник Відповідача 2 просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову повністю. Представник Відповідач 2, вказав, що Відповідач 2 придбав частки учасника на законних підставах та є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК У країни, оскільки він не знав та не міг знати про те, що Третя особа 1 незаконно набула право власності на частку товариства. Також, представник Відповідача 2 вказав про застосування до спірних правовідносин наслідків спливу позовної давності, оскільки ОСОБА_7 з 28 лютого 2019 року як єдиний учасник Позивача зобов'язаний був цікавитися справами товариства, зокрема щодо відчуження його частки Третій особі 1.
В судовому засіданні від 22 жовтня 2025 року представник Позивача просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Представник Позивача вказав, що згідно з матеріалами реєстраційної справи та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Відповідача 1 Третя особа 1 продала Відповідачу 2 належну їй частку у статутному капіталі за договором купівлі-продажу частки, та звернув увагу, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази фактичного розрахунку за цим договором, які б підтверджували реальність саме оплатного переходу частки у статутному капіталі. Представник наголосив, що Відповідач 2 володів спірною часткою лише рік після чого знову таки ж відчужив її близькій їй особі, з метою унеможливлення виконання судового рішення.
Заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача 2, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги Відповідача 2, відзиву на апеляційну скаргу, стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що в її задоволенні слід відмовити, а оскаржуване рішення слід залишити без змін. При цьому колегія виходила з наступного.
Позивач зазначає, що Позивач є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Республіки Польща, номер з національного судового реєстру (КК5): 0000260547, що знаходиться за адресою: Республіка Польща, місто Люблін, вулиця Вольська, 11. Учасником товариства із часткою 873000 злотих є ОСОБА_11 , ід. НОМЕР_1 . Статутний капітал товариства 900000 злотих (витяг із судового реєстру станом на 11 вересня 2023 року; том 1, а. с. 69-75).
Згідно з документами з Реєстраційної справи Відповідача 1 Позивач в жовтні 2006 року набув частку Відповідача 1, а в 2013 році збільшено розмір статутного капіталу товариства та статутний фонд розподілено між засновникам: Позивач - 97,73% від загального розміру статутного капіталу; громадянка України ОСОБА_3 - 2,27 % від загального розміру статутного капіталу.
У 2014 році рішенням зборів засновників Відповідача 1 (Третьої особи 2 та Позивача, протокол №1 від 16 квітня 2014 року) збільшено розмір статутного фонду товариства, розмір статного фонду встановлено 731 098 грн. Статутний фонд розподілено між засновниками таким чином: Позивач - 714 498 грн або 97,73% від загального розміру статутного капіталу; ОСОБА_3 - 16 600 грн або 2,27% статутного капіталу Відповідача 1.
Згідно з документами з Реєстраційної справи (оригінал реєстраційної справи витребувано судом для розгляду справи) до відповідної справи долучено оригінал Постанови 1/2018 Зборів партнерів Позивача з 2 січня 2028 року, згідно з якою уповноважено Василя Владику Голову управління Позивача, що діє на підставі паспорта до передачі безоплатно частки 97,73% (714498 грн) в Відповідача 1 громадянці України Третій особі 1, що діє на підставі паспорту. До постанови долучено оригінал Листа присутніх на зібранні партнерів Позивача. Оригінали відповідних документів в Реєстраційній справі складено польською мовою та долучено переклад на українську мову. На постанові та на листі присутніх зазначено прізвище ОСОБА_7 та поставлено його підпис, дійсність котрогоо заперечує Позивач.
Згідно з документами з Реєстраційної справи до відповідної справи долучено оригінал заяви ОСОБА_12 - голови правління Позивача про вихід зі складу учасників (засновників) Відповідача 1 і передачу належної частки Позивача в статутному капіталі товариства, що становить 97, 73 % від загального розміру статутного капіталу Відповідача 1 (в грошовому еквіваленті 714498 грн) на користь Третьої особи 1. У зв'язку з цим, ОСОБА_13 - голова правління Позивача просив загальні збори учасників Відповідача 1 вивести Позивача зі складу учасників Відповідача 1 та заявляє, що Позивач не має будь-яких претензій до Відповідача 1, його учасників та Третьої особи 1.
Згідно з документами з Реєстраційної справи до відповідної справи долучено оригінал Протоколу №1 від 20 лютого 2018 року зборів учасників (засновників) Відповідача 1, згідно з яким в присутності Позивача, що репрезентований головою правління Владикою Василем на підставі повноваження наданого товариством та Третьої особи 2 (присутні учасники становлять кворум, необхідний для проведення зборів) вирішено задовольнити заяву Позивача про вихід зі складу учасників (засновників) Відповідача 1 і передачу належної частки Позивача в статутному капіталі товариства, що становить 97,73 % від загального розміру статутного капіталу Товариства (в грошовому еквіваленті 714 498 грн) на користь Третьої особи 1. Одночасно, вирішено внести зміни до чинної редакції Статуту Відповідача 1.
Як наслідок, згідно з новою редакцією Статуту Відповідача 1, затвердженого рішенням зборів учасників Відповідача 1 від 20 лютого 2018 року, до складу учасників Відповідача 1 входять Третя особа 1 з часткою 714 498 грн (97,73% статутного фонду) та Третя особа 2 з часткою 16 600 грн (2,27% статутного фонду).
22 лютого 2018 року державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Відповідача 1, в результаті якої Позивач вийшов зі складу учасників (засновників) Відповідача 1 з одночасною безоплатною передачею своєї частки у розмірі 97,73% Третій особі.
Відповідно до опису документів, що подавалися заявником для проведення державної реєстрації "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" Відповідачем 1 подано, зокрема: рішення про внесення змін до установчих документів, нова редакція установчих документів, заяву про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів, повний витяг з Реєстру підприємців Національного судового реєстру.
Фактичною підставою для проведення реєстраційних дій щодо виходу Позивача зі складу учасників Відповідача 1, згідно з матеріалами реєстраційної справи стали такі документи: Постанова 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_5 як голову правління Позивача до передачі безоплатно частки 97,73% в Відповідачу 1 громадянці України Третій особі 1 (на зборах згідно з Листом присутніх брали участь ОСОБА_14 та ОСОБА_11 , на тексті постанови зазначено, що вона підписана головою загальних зборів засновників ОСОБА_15 ); протокол загальних зборів учасників (засновників) Відповідача 1 №1 від 20 лютого 2018 року про вихід Позивача зі складу учасників Відповідача 1 та передачу належної йому частки на користь третьої особи (на відповідних зборах присутні Позивач, що репрезентований головою правління Владикою Василем на підставі повноваження, наданого товариством, та Третя особа 1 (присутні учасники становлять кворум, необхідний для проведення зборів)); нотаріально посвідчена заява гр. ОСОБА_12 , який діяв від імені Позивача про вихід Позивача зі складу учасників Відповідача 1 та передачу належної частки Позивача в статутному капіталі Відповідача 1 на користь Третьої особи 1.
Крім того, Позивач вказує, що з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого 22 серпня 2023 року щодо Відповідача 1, Позивачеві стало відомо, що після проведення вищезазначеної державної реєстрації, було проведено ще дві реєстраційні дії.
Позивач, посилаючись на те, що партнер ОСОБА_4 не підписував вищезазначену Постанову 1/2018 зборів партнерів, якою ніби то уповноважено Голову управління Позивача ОСОБА_5 до передачі безоплатно частки 97,73% в Відповідачі 1 громадянці України Третій особі 1, звернувся до суду, за захистом, порушеного, на його думку права, з позовом про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії.
Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин по справі.
Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Згідно зі статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Колегія суддів констатує, що статтею 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що: суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги; суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї; суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
З урахуванням меж розгляду справи судом апеляційної інстанції, визначених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд здійснює перегляд справи за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
За результатами розгляду справи та дослідження поданих доказів, відмовлено в задоволенні позовних вимог Позивача про скасування реєстраційних дій.
Однак, апеляційна скарга Відповідача 2, не дивлячись на те, що Відповідач 2 в прохальній частині просив скасувати рішення та прийняти нове, яким повністю відмовити в задоволені позовних вимог, не містять доводів щодо заперечення обставин відмови в задоволенні позову Позивача в частині скасування реєстраційних дій. Відтак, з огляду на те, що судове рішення не оспорюється у відповідній частині, суд апеляційної інстанції не переглядає судове рішення у відповідній частині, так як не встановив порушень норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, як і не встановив неправильне застосування норм матеріального права у вищеописаних частинах судового рішення, що не оспорена апелянтом.
Розглядаючи позовні вимоги Позивача щодо визнання порушення корпоративних прав з призми доводів апеляційної скарги щодо добросовісності Відповідача 2 (як особи, яка станом на час подання апеляційної скарги, володіє 100% акцій Відповідача 1), колегія суддів зауважує таке.
В межах даної справи Господарським судом Волинської області ухвалою від 6 лютого 2024 року призначено по справі судову почеркознавчу експертизу.
Згідно з Висновком експерта (Висновок Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 9 травня 2024 року №2960/24-32; том 2; а. с. 78-88), серед іншого, встановлено:
1) підпис нижче друкованого тексту Постанови 1/2018 зборів партнерів Відповідача 1 з дня 2 січня 2018 року, що міститься в реєстраційній справі Відповідача 1 (а. с. 39 реєстраційної справи) виконаний не Аркадіушем Зузанюком, а іншою особою;
2) підпис навпроти друкованого тексту «Аркадіуш Зузанюк» у документі «лист присутніх на зібранні партнерів Позивача з 2 січня 2018 року», що міститься в реєстраційній справі Відповідача 1 (а. с. 40 реєстраційної справи) виконаний не Аркадіушем Зузанюком, а іншою особою.
У відповідності до частини першої, другої статті 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.
Статтею 104 Господарського процесуального України передбачено, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Системний аналіз змісту вказаних норм процесуального законодавства свідчить, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальними правилами статті 86 Господарського процесуального кодексу України.
Суд зобов'язаний дотримуватися принципу оцінки доказів, згідно з яким на підставі всебічного, повного й об'єктивного розгляду справи аналізує і оцінює докази як кожен окремо, так і в їх сукупності, у взаємозв'язку, в єдності і протиріччі, і ця оцінка повинна спрямовуватися на встановлення достовірності чи відсутності обставин, які обґрунтовує доводи і заперечення сторін.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
При цьому суд апеляційної інстанції наголошує, що експертні висновки в частині визначення того чи підписала особа той чи інший документ є для оцінки доказів у судових справах надважливим адже суд (судді) не є експертами в даному виді досліджень, а отже така оцінка зазвичай враховується судом при вирішенні спорів.
Відтак, зважаючи на встановлення факту не підписання партнером Позивача Аркадіушем Зузанюком Постанови 1/2018 зборів партнерів Відповідача 1, колегія суду виснує, що частка у статутному капіталі Відповідача 1 в розмірі 97,73% вибула з володіння Позивача поза його волею.
Поряд з тим апеляційний господарський суд констатує, що предметом спору є матеріально-правова вимога про витребування від учасника Відповідача 1 - Відповідача 2 частки у статутному капіталі Відповідача 1 в розмірі 714 498 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу цього товариства.
Відповідно до змісту Постанови 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року (Zgromadzenie Wspolnikow spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 2 січня 2018 року), тобто протоколу загальних зборів Позивача, поданого для державної реєстрації 22 лютого 2018 року, ніби то збори партнерів уповноважилиь ОСОБА_5 як голову правління Позивача до передачі безоплатно частки 97,73% в Відповідачу 1 громадянці України - Третій особі 1.
В той же час, як встановлено вище у даній постанові ОСОБА_11 Постанову не підписував як і не підписував лист присутності на даних зборах, що в свою чергу вказує, що дані Протокол та лист були виготовлені без його участі, проте з ціллю переводу на іншу особу частини, що до того належала Позивачу.
В силу дії статті 717 Цивільного кодексу України, за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Тобто, безоплатною передачею частки у статутному капіталі, фактично, є договором дарування. Разом з тим, колегія суду звертає увагу, що для проведення державної реєстрації, ОСОБА_16 договору дарування або акту приймання-передачі частки в статутному капіталі за ніби то укладеним Договором надано не було.
З урахуванням того, що на підставі проведеної реєстраційної дії частку Позивача у статутному капіталі Відповідача 1 безоплатно отримала Третя особа 1, фактично, відбулася саме безоплатна передача, тобто дарування частки у статутному капіталі Відповідача 1. При цьому за встановленого вище дане дарування вчинено без особи, котра й могла здійснювати відповідну дію.
Крім цього, відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України (в редакції станом на момент проведення державної реєстрації змін до установчих документів Відповідача 1), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.
Разом з тим, заяву ніби то Позивача від імені якого діяв ОСОБА_13 про вихід зі складу учасників (засновників) Відповідача 1 було нотаріально посвідчено 20 лютого 2018 року, натомість реєстрацію було проведено 22 лютого 2018 року, а Постанова 1/2018 від 2 січня 2018 року (що теж не відповідає вимозі у три місяці) не містить інформації про намір Позивача вийти зі складу учасників, а в цій зазначено лише про безоплатну передачу частки у статутному капіталі Відповідача 1 - Третій особі 1.
З огляду на описане вище, перехід права власності на частку в статутному капіталі Відповідача 1 до Третьої особи 1 був незаконним, оскільки у випадку відчуження частки реєстратору було подано пакет документів, який не відповідає вимогам чинного законодавства, а у випадку виходу - порушено встановлену процедуру виходу та не проведено виплату частки.
В той же час з огляду на доводи апеляційної скарги щодо чинності Постанови 1/2018, яка на переконання Відповідача 2 цілком і повністю виражає волю Позивача на відчуження частки у Відповідача 1, містить лише один підпис - від імені ніби то ОСОБА_17 . Водночас, як вже вказувалося вище, судова почеркознавча експертиза, яка була проведена в межах розгляду справи, беззаперечно встановила факт підроблення підпису, тобто він не належить зазначеній особі. За таких обставин будь-які твердження про те, що Постанова 1/2018 є чинною «незалежно від того, хто її підписав», судом апеляційної інстанції оцінюються критично (як і подальші дії особи набувача, що здійснені 22 жовтня 2025 року).
Підсумовуючи описане вище, колегія суддів констатує, що документ, який підписаний невідомою особою, не може вважатися чинним і дійсним, є сфальшованим, як встановлено висновком судової почеркознавчої експертизи, а відтак в принципі не міг бути підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, оскільки жодним чином не виражає волю жодного учасника Позивача.
Отже, заявлена у цій справі зазначена позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав Позивача. При цьому, поновлення порушених корпоративних прав Позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Відповідача 1 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного Позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань".
Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР); документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, у частині п'ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься повний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені тако і у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.
Отже, відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Відповідно до підпунктів "д" та "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статтей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.
При цьому колегія суду враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду відображену у постановах від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18, де вказано, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Цей висновок Верховного Суду застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19, від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.
Як вбачається з доказів, долучених до матеріалів справи, Позивач вважає себе власником частки у розмірі 97,73%% статутного капіталу Відповідача 1, яка вибула з його володіння, як встановлено вище в даній постанові, поза його волею та зареєстрована за Третіми особами внаслідок подання державному реєстратору документів від імені ніби то Позивача про ніби то безоплатну передачу своєї частки, які Позивач не підписував взагалі і про які йому не було відомо. Відповідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань право на цю частку на момент звернення з позовом у цій справі було зареєстроване за Відповідачем 2 і на момент винесення оспорюваного рішення.
При постановленні рішення у цій справі суд апеляційної інстанції враховує зазначені вище висновки Верховного Суду щодо належних способів захисту порушених прав та / або інтересів особи, яка вважає себе власником частки у статутному капталі товариства, яка незаконно вибула з її володіння, та доходить висновку про те, що позовна вимога про витребування майна (частки у статутному капіталі товариства) з чужого незаконного володіння, пред'явлена до володільця спірної частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки), є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів Позивача.
Згідно усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об'єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).
Апелянт стверджує про статус Відповідача 2 як добросовісного набувача частки у статутному капіталі Відповідача 1, зазначаючи, що Відповідач 2 набув частку відплатно, володіє нею понад чотири роки, а тому не може бути позбавлений права власності на неї, цитуючи Постанову ВС від 29 травня 2024 року у справі № 910/5808/20, з огляду на що суд апеляційної інстанції зауважує таке.
Дослідивши Постанову ВС від 29 травня 2024 року в справі № 910/5808/20 колегія суду констатує, що її висновки не можуть бути застосовні до цієї справи з огляду на те, що у справі № 910/5808/20 йшлося про відчуження майнового комплексу на аукціоні, проведеному ліквідатором на підставі чинних на той момент судових рішень, що згодом були скасовані. Суд виходив із принципу правової визначеності та недопустимості скасування договору, укладеного на виконання судового рішення. Натомість у дані справі предметом спору є витребування корпоративної частки у статутному капіталі, яка вибула з власності Позивача незаконно, без жодних судових рішень, що виключає подібність з наведеним випадком. При цьому незаконність своїх дій апелянт опосередковано підтвердив подальшим відчуженням частки, здійснивши безпосередньо в день призначеного апеляційним господарським судом судового засідання та спробою через свого адвоката провести процесуальну дію щодо закриття провадження у справі на апеляційній стадії процесу, доводячи, що за наслідком такого відчуження зник предмет спору.
Поряд з цим колегія суду зауважує, що для застосування пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України ключовими аспектами є відсутність волі власника на відчуження майна, добросовісність набувача (котрої не встановлено апеляційним господарським судом), а також оплатність при відчуженні спірного майна (докази чого також відсутні).
В той же час, з доказів долучених до матеріалів справи вбачається, що у пункті 2.2 Постанови 1/2018, перехід частки у статутному капіталі Відповідача 1 від Позивача до Третьої особи 1 був незаконним, що підтверджується відсутністю належних правових підстав і передбаченої Законом процедури. Зважаючи на усе вищеописане в даному судовому рішенні, колегія суддів вважає позовні вимоги щодо витребування частки від учасника Відповідача 1 - Відповідача 2 у статутному капіталі Відповідача 1 обґрунтованими, правомірними, доведеними доказами, долученими до матеріалів справи та такими, що підлягають задоволенню. Відтак, колегія суду задовольняє позовні вимоги в цій частині.
Дане рішення було прийнято й місцевим господарським судом, а відтак Північно-західний апеляційний господарський суд залишає без змін рішення місцевого господарського суду в ці частині.
Що ж до заяви представника Відповідача 2 про застосування наслідків спливу позовної давності, то колегія суду зауважує наступне.
Право власності Позивача на спірну частку було порушено в момент його вибуття з власності у володіння іншої особи, тобто з лютого 2018 року.
Оскільки як встановлено вище в даній постанові, ОСОБА_7 не підписував постанову 1/2018 зборів партнерів Позивача з дня 2 січня 2018 року, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_5 як голову правління Позивача до передачі безоплатно частки 97,73% у Відповідача 1 громадянці України - Третій особі 1, то початок перебігу позовної давності для подання позову про захист порушеного права пов'язується з моментом, коли Позивач довідався або міг довідатися про порушення його права.
З матеріалів цієї спарви, в той же час, вбачається, що Позивач, дізнавшись про вказане, одразу розпочав дії спрямовані на повернення спірної частки.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26 листопада 2019 року у справі №914/3224/16 зробила висновок, що для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники. Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами «довідалася» та «могла довідатися» у статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права. Відповідач, навпаки, повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.
Позивач, є юридичною особою, створеною та зареєстрованою на території Республіки Польща, у зв'язку з чим особистим Законом Позивача є законодавство Республіки Польща. ОСОБА_18 також є громадянином Республіки Польща.
Судом враховується, що Позивач стверджує, що факт порушення його прав став йому відомим лише з моменту отримання відповіді на адвокатський запит адвоката Гризодуба Ярослава Дмитровича від Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області від 9 вересня 2020 року, який долучено до позовної заяви. Відповідно Позивач дізнався та міг дізнатися про таке порушення з моменту отримання відповіді на адвокатський запит.
Що ж до доводів Відповідача 2 наведених в позовній заяві, що кожна особа має вільний доступ до Єдиного державного реєстру і може перевірити інформацію, яка її цікавить, то колегія суду зауважує наступне.
Суд апеляційної інстанції враховує те, що Позивач не є юридичною особою України, а відтак не освідомлений щодо електронної бази даних, яка містить інформацію про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські об'єднання. Більше того Позивач та ОСОБА_7 не є вільними носіями української мови та не є знавцями українського законодавства.
Відтак, колегія суду констатує, що іноземний Учасник/засновник того чи іншого господарського товариства не зобов'язаний щодня чи з іншим інтервалом перевіряти інформацію щодо відповідного господарського товариства у ЄДР, тим більше, якщо учасник товариства не вчиняв жодних дій щодо виходу з товариства чи передачі своєї частки в товаристві.
Крім того, судом апеляційної інстанції враховується і те, що згідно з пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID- 19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Вперше карантин було запроваджено Постановою КМУ від 11 березня 2020 року №211 “Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» та неодноразово продовжено іншими постановами КМУ. Останнім рішенням КМУ щодо продовження карантину була постанова від 9 грудня 2020 року №1236 “Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», а саме пунктом 1 передбачено, що карантин встановлено в період з 19 грудня 2020 року по 30 червня 2023 року.
Таким чином, в період з 2 квітня 2020 року по 30 червня 2023 року (день закінчення карантину) позовна давність продовжена на відповідний строк дії карантинних заходів.
Окрім того Законом України “Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15 березня 2022 року N2120-IX розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: “ 19. У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану».
За таких обставин, з урахуванням зупинення строків за карантином та воєнний стан, Позивачем не порушено трирічний строк, навіть якщо б суд вважав, що цей строк слід обчислювати з січня 2018 року.
Колегія суду констатує, що інститут позовної давності має на меті, зокрема, гарантувати правову визначеність, забезпечення захисту порушених прав, притягнення до відповідальності. Також він стимулює уповноважену особу до активних дій щодо реалізації належного їй права під загрозою його втрати, запобігає несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу.
Відтак, з огляду на викладене та враховуючи те, що загальнодержавний карантин був запроваджений з 12 березня 2020 року та тривав до 30 червня 2023 року, водночас, з 24 лютого 2022 року в Україні введено воєнний стан і відповідно станом на 12 вересня 2023 року (дата надходження позовної заяви до суду) діяв на усій території України, апеляційний господарський суд, беручи до уваги продовження встановленого Законом строку позовної давності на період дії карантину та на весь час дії воєнного стану, приходить до висновку, що Позивач звернувся з вимогами до суду першої інстанції в межах строку позовної давності.
Вищеописані обставини є самостійною підставою для висновку про те, що Позивачем не пропущено трирічний строк на звернення до суду з відповідною позовною вимогою.
Крім того, Відповідачем 2 не подано суду доказів на підтвердження того, що Позивач був повідомлений про вибуття з його власності у володіння іншої особи частки у статутному капіталі у січні - лютому 2018 році (тобто раніше, ніж у вересні 2020 року з відповіді на адвокатській запит Володимир-Волинською державною адміністрацією Волинської області), як про те зазначає Позивач.
Також Відповідач 2 в своїй апеляційній скарзі покликається на лист (том 2, а. с. 140) від 29 травня 2020 року, який підписано керуючим партнером Позивача і який адресований ОСОБА_3 (про те, що Позивач в особі ОСОБА_17 ніколи не давав згоди на передачу в будь-якій формі належних акцій Відповідача 1, не ставив підписів на рішеннях чи постановах та має намір вчинити юридичні кроки для захисту своїх інтересів в українському суді).
В той же час, представник Позивача ставить під сумнів достовірність цього листа та заперечує його існування, звертає увагу, що оригінал листа до матеріалів справи не долучено, спосіб направлення відповідного листа також невідомий, з чим погоджується суд апеляційної інстанції.
Все вищезазначене в сукупності приводить до висновку про те, що Позивачем не пропущенно трирічний строк звернення до суду з даною позовною вимогою, що вказує на відсутність підстав для задоволення заяви про застосування наслідків спливу позовної давності.
Відповідно апеляційний господарський суд відмовляє в її задоволенні.
Дане вчинено і місцевим господарським судом, а відтак апеляційний господарський суд залишає оспорюване рішення без змін з огляду на його законність і обгрунтованість, а також те, що при прийнятті даної постанови, Північно - західним апеляційним господарським судом не встановлено обставин, що б вказували на необхідність скасування даного рішення (в розумінні частини 4 статті 269 ГПК України).
Відтак, виносячи дану судову постанову та враховуючи те, що апеляційним господарським судом залишено без задоволення апеляційну скаргу Відповідача 2, апеляційний господарський суд, відповідно статті 129 ГПК України, залишає судовий збір за розгляд апеляційної скарги за Відповідачем 2.
Керуючись статтями 129, 269-271,273, 278, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Апеляційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року по справі №903/968/23 - залишити без задоволеня.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року по справі №903/968/23 - залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
5. Справу №903/968/23 повернути Господарському суду Волинської області.
Повний текст постанови виготовлено 24 жовтня 2025 року.
Головуючий суддя Василишин А.Р.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Філіпова Т.Л.