21 жовтня 2025 року
м. Київ
справа № 128/2362/23
провадження № 61-6838св25
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.,
учасники справи:
позивач - Приватне підприємство «АДІС»,
відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрій+»,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного підприємства «АДІС» на постанову Вінницького апеляційного суду від 20 травня 2025 року,ухвалену у складі колегії суддів:Ковальчука О. В., Сала Т. Б., Панасюка О. С.,
Описова частина
Короткий зміст позовної заяви
У червні 2023 року Приватне підприємство «АДІС» (далі - ПП «АДІС») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрій+» (далі - ТОВ «Аграрій+»)про визнання договору купівлі-продажу недійсним.
Позовна заява мотивована тим, що 01 листопада 2011 року між ПП «АДІС» та ТОВ «Аграрій+» укладений договір відповідального зберігання № 1/11-113Б, за умовами якого поклажодавець доручає, а зберігач забезпечує виконання робіт, які пов'язані з прийманням, обліком, зберіганням та видачею нафтопродуктів поклажодавця, в подальшому «Товар», в порядку та на умовах даного договору.
31 жовтня 2012 року сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-113Б, відповідно до якої дійшли згоди внести зміни до договору та пункт 6.1. розділу 6 викласти в новій редакції: «Даний Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 31 жовтня 2013 року, а в розділі взаєморозрахунків - до повного виконання зобов'язань Сторін».
31 жовтня 2013 року сторони уклали додаткову угоду № 2 до договору відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-113Б, відповідно до якої дійшли згоди внести зміни до договору та пункт 6.1. розділу 6 викласти в новій редакції: «Даний Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 31 жовтня 2014 року, а в розділі взаєморозрахунків - до повного виконання зобов'язань Сторін».
У межах зобов'язань за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-113Б, відповідач неодноразово приймав на відповідальне зберігання та здійснював видачу за заявками позивача нафтопродукти в асортименті, що підтверджується відповідними актами приймання-передачі нафтопродуктів на зберігання, актами приймання нафтопродуктів за кількістю, актами звірки за договором відповідального зберігання по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», актами прийому-передачі виконаних робіт, податковими накладними та виставленими рахунками на оплату.
31 січня 2014 року сторони підписали акт звірки за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-103Б по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», згідно з яким станом на 01 лютого 2014 року на складі зберігання ПММ Зберігача знаходяться на відповідальному зберіганні нафтопродукти в асортименті та кількості: дизпаливо ЕН-590 в кількості 36 482 кг, бензин А-76 в кількості 3 475 кг.
31 січня 2014 року між сторонами підписано акт звірки за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-103Б по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», згідно з яким станом на 01 лютого 2014 року на складі зберігання ПММ Зберігача знаходяться на відповідальному зберіганні нафтопродукти в асортименті та кількості: дизпаливо в кількості 13 175 літрів, дизпаливо ЕН-590 в кількості 36 482 кілограм, бензин А-76 у кількості 3 475 кілограм.
25 вересня 2018 року позивач на адресу відповідача надіслав вимогу № 25/09-18-2 про повернення товару з відповідального зберігання, яка отримана останнім 03 жовтня 2018 року, про що свідчить опис вкладення, накладна органу поштового зв'язку та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.
03 жовтня 2018 року вказану вимогу позивач на адресу відповідача надіслав повторно, що підтверджується описом вкладення та накладною органу поштового зв'язку.
25 жовтня 2021 року постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 902/140/21 витребувано у ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» дизпаливо у кількості 13 175 літрів, дизпаливо ЕН-590 у кількості 36 482 кілограм, бензин А-76 у кількості 3 475 кілограм.
16 грудня 2021 року відкрито виконавче провадження № НОМЕР_2 щодо виконання судового наказу у справі № 902/140/21.
06 січня 2022 року постановою Вінницького ВДВС у Вінницькому районі повернуто виконавчий документ стягувачу на підставі пункту 6 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження», у боржника відсутнє визначене виконавчим документом майно, яке він за виконавчим документом повинен передати стягувачу в натурі.
Таким чином, порушені права ПП «АДІС» відновлені не були.
Після відкриття виконавчого провадження позивачу стало відомо, що 07 травня 2007 року на ім'я ТОВ «Аграрій+» видано свідоцтво про право власності № НОМЕР_1 на 245/1000 часток нежитлових приміщень, які знаходяться на АДРЕСА_1 .
26 березня 2020 року за ТОВ «Аграрій+» зареєстровано право власності на вказане майно.
19 травня 2020 року між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 (учасник ТОВ «Аграрій+», 25 % у статутному капіталі) укладений договір купівлі-продажу, відповідно до якого покупець купив зазначене майно за 90 000,00 грн.
Позивач вважає, що вказаний договір містить ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним, виходячи із того, що 865 кв. м нерухомості були продані за 90 000,00 грн, що є очевидно сумнівним з точки зору економічного ефекту.
Крім того, 06 червня 2023 року ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі № 902/743/23 відкрито провадження за позовом ПП «Адіс» до ТОВ «Аграрій +» про стягнення збитків у розмірі 1 500 000,00 грн.
З урахуванням зазначеного, позивач просив судвизнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 травня 2020 року, який укладений між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О. О. за № 1039, щодо нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; та скасувати рішення про державну реєстрацію № 52285279 від 19 травня 2020 року.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Вінницького районного суду Вінницької області від 24 грудня 2024 року, ухваленим у складі судді Фанди О. А., позов ПП «АДІС» задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 19 травня 2020 року, укладений між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О. О., зареєстрований у реєстрі № 1039, щодо нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та скасовано рішення про державну реєстрацію № 52285279 від 19 травня 2020 року.
Стягнуто в рівних частках з ОСОБА_1 та ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 4 198,00 грн.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що ТОВ «Аграрій+», будучи обізнаним про наявність судового спору та невиконаного майнового зобов'язання, діючи недобросовісно та зловживаючи цивільними правами, здійснив продаж належного йому нерухомого майна, що є порушенням пункту 6 частини першої статті 3 та частини третьої статті 13 ЦК України, та є підставою для визнання оспорюваного правочину від 19 травня 2020 року недійсним.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
Постановою Вінницького апеляційного суду від 20 травня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено.
Рішення Вінницького районного суду Вінницької області від 24 грудня 2024 року скасовано та ухвалено нове.
У задоволенні позову ПП «АДІС» до ОСОБА_1 , ТОВ «Аграрій+» про визнання договору недійсним та скасування державної реєстрації відмовлено.
Стягнуто з ПП «АДІС» на користь ОСОБА_1 судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 5 037,60 грн.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог ПП «АДІС», апеляційний суд виходив із того, що позивачем не доведено ознак фраудаторності оспорюваного договору купівлі-продажу від 19 травня 2020 року, оскільки на момент укладання оспорюваного договору від 19 травня 2020 року судового спору між ПП «АДІС» та ТОВ «Аграрій+» не існувало, договір купівлі-продажу часток нежитлових приміщень, які знаходяться на АДРЕСА_1 , укладений між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 19 травня 2020 року, тобто задовго до звернення ПП «АДІС» до суду з позовом до ТОВ «Аграрій+» про витребування майна з чужого незаконного володіння (справа № 902/140/21).
Крім того, на час укладенням оспорюваного договору ТОВ «Аграрій+» було власником зазначеного нерухомого майна, мало право розпоряджатися ним на власний розсуд, спірне нерухоме майно не мало жодних обтяжень права власності, не перебувало ні під арештом, ні під заставою.
Також апеляційний суд зазначив, що позивач не надав доказів про явно занижену (неринкову) ціну нерухомого майна, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Відсутність оплати ціни за оспорюваним договором позивачем також не доведено.
Водночас позивач не надав доказів того, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ «Аграрій+» були відсутні грошові кошти або інше майно, на яке могло бути накладено стягнення в рахунок погашення невиконаних зобов'язань перед ПП «АДІС».
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів
У травні 2025 року представник ПП «АДІС» - адвокат Завальнюк Д. Ю. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не взяв до уваги, що фраудаторний правочин може бути вчинений до ініціювання судового спору боржника та кредитора.
Ключовим моментом, який підлягає встановленню, є момент виникнення боргу чи момент виникнення обов'язку з відшкодування збитків. Апеляційний суд помилково пов'язав момент звернення до суду із позовом про повернення майна як точку відліку для подачі фраудаторного позову.
Апеляційний суд залишив поза увагою, що обов'язок з доказування наявності іншого майна, на яке можливо звернути стягнення у рахунок погашення боргу, покладається саме на боржника, тобто на відповідача ТОВ «Аграрій+», а не на позивача.
Апеляційний суд не врахував, що ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 є пов'язаними особами в розумінні закону, ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі ТОВ «Аграрій+» у розмірі 25 %. Оспорюваний договір купівлі-продажу від 19 травня 2020 року укладений між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 після отримання ТОВ «Аграрій+» 03 жовтня 2018 року вимоги про повернення товару, яка не була виконана, а тому ПП «АДІС» у лютому 2021 року звернулося до суду з позовом про витребування майна (справа № 902/140/21), а надалі - про стягнення збитків, оскільки спірне майно у ТОВ «Аграрій+» не зберіглося (справа № 902/743/23).
Підставами касаційного оскарження постанови апеляційного суду заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 07 грудня 2018 року у справі № 910/7547/17, від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19).
Доводи інших учасників справи
У серпні 2025 року представник ОСОБА_1 - адвокат Пивоварова Ю.С. подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити постанову апеляційного суду без змін як таку, що ухвалена з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 03 червня 2025 року касаційну скаргу залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.
Ухвалою Верховного Суду від 27 червня 2025 року відкрито касаційне провадження, витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.
У липні 2025 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
19 травня 2020 року між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 (учасник ТОВ «Аграрій+», 25 % у статутному капіталі) укладений договір купівлі-продажу, відповідно до якого ОСОБА_1 купив виробничий будинок з господарськими будівлями та спорудами, нежитлове приміщення, комплекс приміщень, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , і знаходиться на земельній ділянці 2,000 га, за 90 000,00 грн.
У лютому 2021 року ПП «АДІС» звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ «Аграрій+» про витребування у ТОВ «Аграрій+» майна, а саме: дизпалива у кількості 13 175 л, дизпалива ЕН-590 у кількості 36 482 кг, бензину А-76 у кількості 3 475 кг (справа № 902/140/21).
25 жовтня 2021 року Північно-західним апеляційним господарським судом ухвалено постанову у справі № 902/140/21, якою витребувано у ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» дизпаливо у кількості 13 175 літрів, дизпаливо ЕН-590 у кількості 36 482 кілограм, бензин А-76 в кількості 3475 кілограм.
Вказаною постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2021 року у справі № 902/140/21 встановлено, що у межах зобов'язань за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-11ЗБ, відповідач неодноразово приймав на відповідальне зберігання та здійснював видачу за заявками позивача нафтопродукти в асортименті, що стверджується відповідними актами приймання-передачі нафтопродуктів на зберігання, актами приймання нафтопродуктів за кількістю, актами звірки за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-11ЗБ по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», актами прийому-передачі виконаних робіт, податковими накладними та виставленими рахунками на оплату.
31 січня 2014 року сторонами підписаний акт звірки за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-10ЗБ по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», згідно з яким станом на 01 грудня 2014 року на складі зберігання ПММ зберігача знаходяться на відповідальному зберіганні нафтопродукти в асортименті та кількості: дизпаливо ЕН-590 у кількості 36 482 кг, бензин А-76 у кількості 3 475 кг.
31 січня 2014 року між сторонами підписаний акт звірки за договором відповідального зберігання від 01 листопада 2011 року № 1/11-10ЗБ по складу ПММ ТОВ «Аграрій+», згідно з яким станом на 01 лютого 2014 року на складі зберігання ПММ зберігача знаходяться на відповідальному зберіганні нафтопродукти в асортименті та кількості: дизпаливо у кількості 13 175 літрів, дизпаливо ЕН-590 у кількості 36 482 кілограм, бензин А-76 у кількості 3 475 кілограм.
25 вересня 2018 року позивач на адресу відповідача надіслав вимогу від 25 вересня 2018 року № 25/09-18-2 про повернення товару з відповідального зберігання, яка отримана останнім 03 жовтня 2018 року, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
На виконання рішення суду у справі № 902/140/21 Господарським судом Вінницької області видано відповідні накази.
Згідно з інформацією про виконавче провадження у Єдиному державному реєстрі виконавчих проваджень, виконавче провадження за № 67876256 з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11 листопада 2021 року № 902/140/21 про витребування у ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» дизпалива у кількості 13 175 літрів, дизпалива ЕН-590 у кількості 36 482 кілограм, бензину А-76 в кількості 3 475 кілограм закрито.
Відповідно до постанови головного державного виконавця Вінницького відділу державно виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Федоринського С.П. від 06 січня 2022 року при примусовому виконанні наказу Господарського суду Вінницької області від 11 листопада 2021 року № 902/140/21 про витребування у ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» дизпалива у кількості 13 175 літрів, дизпалива ЕН-590 у кількості 36 482 кілограм, бензину А-76 в кількості 3 475 кілограм встановлено відсутність майна, яке необхідно витребувати за адресою, вказаною у виконавчому документі. Виконавчий документ у справі № 902/140/21 на підставі пункту 6 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження» повернуто стягувачу.
30 листопада 2023 року рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/743/23 позов ПП «АДІС» до ТОВ «Аграрій+» про стягнення 1 500 000,00 грн задоволено. Стягнено з ТОВ «Аграрій+» на користь ПП «АДІС» збитки у розмірі 1 500 000,00 грн.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга ПП «АДІС» не підлягає задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Статтею 400 ЦПК України встановлено межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Так, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що судове рішення апеляційного суду ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).
У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).
В ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.
Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов) (див. постанову Верховного Суду від 08 лютого 2023 у справі № 359/12165/14-ц (провадження № 61-13417св21)).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».
Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).
У постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 (провадження № 61-2761св19) вказано, що: «цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку). Боржник (дарувальник), який відчужує майно на підставі безвідплатного договору на користь своєї матері після пред'явлення до нього позову банку про стягнення заборгованості, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)».
Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (див. постанову Верховного Суду від 05 квітня 2023 року у справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.
До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа).
Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (див., зокрема, постанову Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19), постанову Верховного Суду від 26 квітня 2023 року у справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).
Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину; в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред'явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов); кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав;
натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається (див. постанову Верховного Суду від 05 січня 2024 року у справі № 761/40240/21 (провадження № 61-13013св23)).
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина перша статті 81 ЦПК України).
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша-третя статті 89 ЦПК України).
У справі, яка переглядається, апеляційний суд установив, що на момент укладання оспорюваного договору від 19 травня 2020 року судового спору між ПП «АДІС» та ТОВ «Аграрій+» не існувало.
Договір купівлі-продажу часток нежитлових приміщень, які знаходяться на АДРЕСА_1 , укладений між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 19 травня 2020 року, тобто задовго до звернення ПП «АДІС» до суду з позовом до ТОВ «Аграрій+» про витребування майна з чужого незаконного володіння (справа № 902/140/21).
Спірне нерухоме майно не мало жодних обтяжень права власності, не перебувало ні під арештом, ні під заставою.
Також апеляційний суд зазначив, що позивач не надав доказів про явно занижену (неринкову) ціну нерухомого майна, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Відсутність оплати ціни за оспорюваним договором позивачем також не доведено. Крім того, позивач не надав доказів того, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ «Аграрій+» були відсутні грошові кошти або інше майно, на яке могло бути накладено стягнення в рахунок невиконання зобов'язань перед ПП «АДІС».
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком апеляційного суду про відсутність правових підстав для визнаннядоговору купівлі-продажу від 19 травня 2020 року, укладеного між ТОВ «Аграрій+» та ОСОБА_1 , недійсним з підстав, передбачених пунктом 6 частини першої статті 3 та частиною третьою статті 13 ЦК України
Розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суд апеляційної інстанцій правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.
Доводи касаційної скарги про неврахування апеляційним судом висновків про застосування норм права у подібних спірних правовідносинах, які викладені у наведених постановах Верховного Суду, є необґрунтованими, оскільки висновки у цих справах і у справі, яка переглядається, та встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із зазначених справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.
Саме по собі посилання на справи з подібними правовідносинами, але з різними встановленими обставинами, не має правового значення для справи, яка є предметом перегляду, та не свідчить про різне застосування чи тлумачення норм процесуального права. При цьому, питання щодо подібних правовідносин вирішується у кожному конкретному випадку, з урахуванням встановлених обставин справи.
Інші наведені в касаційній скарзі доводи зводяться до незгоди з висновками суду апеляційної інстанцій стосовно встановлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки цим судом, який їх обґрунтовано спростував. В силу вимог вищенаведеної статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України судове рішення підлягає обов'язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.
Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.
Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу Приватного підприємства «АДІС» залишити без задоволення.
Постанову Вінницького апеляційного суду від 20 травня 2025 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: Г. В. Коломієць Б. І. Гулько Д. Д. Луспеник