майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
09 жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/942/25
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Шніт А.В.
секретар судового засідання Малярчук Р.А.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився;
від третіх осіб: не з'явились;
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача
- ОСОБА_2
- ОСОБА_3
про визнання недійсними рішення загальних зборів
Процесуальні дії по справі.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про забезпечення позову до пред'явлення позовної заяви (вх.№1004 від 24.07.2025), зазначивши відповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", відповідно до якої просив суд:
1) зупинити дію рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025, оформленого протоколом від 18.07.2025 в частині рішень, а саме:
- звільнити ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" з 18.07.2025;
- обрати директором ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_3 з 18.07.2025;
2) заборонити суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районниммістах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб'єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025, оформленого протоколом від 18.07.2025 до вирішення по суті спору у даній справі.
Ухвалою від 24.07.2025 суд призначив судове засідання для розгляду вказаної заяви на 30.07.2025 о 12:00; зобов'язав ТОВ "Трейд Логіст Інвест" у строк до 29.07.2025 надати суду протокол загальних зборів учасників вказаного товариства від 18.07.2025.
28.07.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ід. код 41943838), що оформлені протоколом загальних зборів учасників від 18.07.2025.
Разом із позовною заявою позивач подав клопотання про витребування доказів (вх.№01-44/2239 від 28.07.2025), в якому просив витребувати від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 належним чином засвідчену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025.
Ухвалою від 30.07.2025 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 18.09.2025 об 11:30; залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
13.08.2025 за вх.№10178 до суду через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідченої заяви учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 07.08.2025 про анулювання протоколу загальних зборів учасників товариства від 18.07.2025.
Крім того, 13.08.2025 за вх.№10185 через загальний відділ суду (канцелярію) надійшло клопотання ОСОБА_2 про долучення до матеріалів справи копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025, копії угоди від 21.07.2025 про анулювання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025, копії заяви від 07.08.2025 про анулювання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025.
Ухвалою від 13.08.2025 суд частково задовольнив заяву ОСОБА_1 вх.№1004 від 24.07.2025 про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі №906/942/25; заборонив суб'єктам державної реєстрації проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025, оформленого протоколом від 18.07.2025, до вирішення по суті спору у даній справі; в іншій частині вимог заяви про забезпечення позову відмовив.
04.09.2025 за вх.№11060/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшли письмові пояснення з додатками. В поданих поясненнях третя особа вказує, що 07.08.2025 складено заяву про анулювання протоколу загальних зборів учасників від 18.07.2025, вважає що відсутній предмет спору та просить закрити провадження у справі №906/942/25.
18.09.2025 за вх.№11702 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, відповідно до якого останній просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строк на подання доказів; долучити до матеріалів справи №906/942/25 протокол загальних зборів учасників (власників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 06.09.2025.
Ухвалою від 18.09.2025 суд продовжив строк підготовчого провадження; відклав підготовче засідання на 09.10.2025 о 11:30.
07.10.2025 за вх.№01-44/3141/25 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" про визнання позову, відповідно до якої останній просить прийняти вказану заяву та провести судове засідання 09.10.2025 об 11:30 без участі представника відповідача. Крім того, в заяві повідомлено, що адвокат відповідача діє без обмежень повноважень, відповідно, має право визнавати позов.
09.10.2025 за вх.№12827 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява представника позивача про розгляд справи без його участі та постановлення рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі. Разом з тим, в заяві повідомлено, що протягом 5 днів з моменту постановлення рішення суду будуть надані докази на підтвердження факту понесених витрат на правничу допомогу.
В судове засідання 09.10.2025 представники сторін та третіх осіб не прибули, про дату, час та місце судового засідання повідомленні своєчасно та належним чином шляхом надсилання ухвали суду від 18.09.2025 в їх електронні кабінети.
Суд враховує, що ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу (ч.4 ст.185 ГПК України).
Частиною 3 статті 185 ГПК України передбачено, що за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.
Враховуючи заяву відповідача за вх.№01-44/3141/25 07.10.2025 про визнання позову (а.с.164-165), яку підписано та подано представником ТОВ "Трейд Логіст Інвест" - адвокатом Лященко Аліною Михайлівною, що діє на підставі ордеру на надання правничої допомоги серії АІ №1997392 від 11.09.2025, відповідно до якого повноваження адвоката не обмежуються (а.с.166), суд прийшов до висновку про ухвалення рішення в підготовчому засіданні.
Враховуючи приписи ч.4 ст.240 ГПК України, у зв'язку з неявкою всіх учасників справи, в судовому засіданні 09.10.2025 суд підписав скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення без його проголошення.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" проведені з порушенням процедури, визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства, позивач не отримував жодних повідомлень про скликання та проведення таких зборів, не приймав участі у загальних зборах учасників товариства 18.07.2025, не голосував з питань порядку денного, як того вимагають ст. 32, 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і тому вважає, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" є недійсними.
Відповідач позов визнав згідно заяви за вх.№01-44/3141/25 від 07.10.2025 (а.с.164).
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
Як вбачається з матеріалів справи, учасниками ТОВ "Трейд Логіст Інвест" згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.45-48) є:
- ОСОБА_2 , яка володіє часткою в розмірі 400 000,00грн, що складає 40 % статутного капіталу;
- ОСОБА_3 , яка володіє часткою в розмірі 300 000,00грн, що складає 30 % статутного капіталу;
- ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 300 000,00грн, що складає 30 % статутного капіталу.
Із протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 18.07.2025 (а.с.109) вбачається, що участь у вказаних зборах взяли наступні учасники: ОСОБА_2 , якій належить 40% загальної кількості голосів; ОСОБА_3 , якій на належить 30% загальної кількості голосів.
За результатом проведення загальних зборів 18.07.2025 учасниками, які володіють 70 % голосів було вирішено:
1. Обрати головою загальних зборів учасників ОСОБА_2 , обрати секретарем загальних зборів учасників ОСОБА_3 .
2. Звільнити ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" з 18.07.2025.
3. Призначити на посаду директора ОСОБА_3 з 18.07.2025.
4. Провести реєстрацію відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності із законодавством України.
5. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 на внесення змін від імені товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Як вказує позивач, він не отримував жодних повідомлень про скликання та проведення таких зборів, не приймав участі у загальних зборах учасників товариства 18.07.2025, не голосував з питань порядку денного.
Позивач, вважаючи, що вказані загальні збори учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" проведенні з порушенням процедури, визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства, звернувся з даним позовом до суду.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
За змістом ст.15, 16 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч.1, 2 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Частиною 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №911/2525/19, від 24.10.2019 у справі №927/807/18).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Водночас, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема, право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема, висновками Верховного Суду, що містяться у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 910/14910/18.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладено правову позицію, відповідно до якої своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до ч.1, 2 якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (ч.3-5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Аналогічний порядок повідомлення учасників товариства про загальні збори передбачений п.9.7.2 статуту товариства (а.с.57).
Частиною 1 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
У відповідності до ч.5, 8 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
Всупереч вимогам ст. 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.9.7.2 статуту ТОВ "Трейд Логіст Інвест", матеріали справи не містять жодних доказів у розумінні ст.76, 77 ГПК України на підтвердження дотримання відповідачем порядку скликання та проведення 18.07.2025 загальних зборів учасників товариства, в тому числі, щодо належного повідомлення позивача про такі збори.
Отже, встановлені судом обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест", що оформлені протоколом загальних зборів учасників від 18.07.2025.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.13, ст.74 ГПК України).
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).
Враховуючи вищевикладені обставини, оцінивши наявні в матеріалах справи докази в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими, такими що відповідають фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, не спростовані відповідачем під час розгляду справи, відтак підлягають задоволенню у повному обсязі.
Розподіл судових витрат.
Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України та ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір" у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Згідно з ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду.
Позивачем при зверненні з позовом сплачено судовий збір в розмірі 2 422,40грн.
Враховуючи відсутність відповідного клопотання, питання про повернення 50% судового збору судом не вирішується.
Разом з тим, у зв'язку з визнанням відповідачем позову до початку розгляду справи по суті, зважаючи на задоволення позовних вимог в повному обсязі, суд приходить до висновку, що судовий збір в розмірі 1 211,20грн (50% від сплаченого позивачем судового збору) слід покласти на відповідача.
Керуючись статтями 129, 130, 185, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838), що оформлені протоколом загальних зборів учасників від 18.07.2025.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (11708, Житомирська обл., м. Звягель, вул. Борисова, буд. 4; ідентифікаційний код 41943838)
на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ):
- 1 211,20грн судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 20.10.25
Суддя Шніт А.В.
Надіслати:
1 - Андрущенко М. Д. в кабінет "Електронного суду"
2 - ТОВ "Трейд Логіст Інвест" в кабінет "Електронного суду"
3 - третій особі Тестовій Надії Володимирівні в кабінет "Електронного суду"
4 - третій особі Рихальській Тетяні Євгенівні в кабінет "Електронного суду"