79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
13.10.2025 Справа № 914/931/25
Господарський суд Львівської області в складі судді Бортник О. Ю. за участі секретаря судових засідань Свистуна П.О., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: Акціонерного товариства «Дніпроазот», м. Кам'янське, Дніпропетровська область,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Газ-Енерджі Юкрейн», м. Львів,
про стягнення 83654160,48 грн.
За участі представників:
Від позивача: Кобеляцький Д.М. - адвокат,
Від відповідача : не з'явився.
Встановив: Акціонерне товариство «Дніпроазот» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Газ-Енерджі Юкрейн» 83654160,48грн., з яких: 60000000грн. основного боргу, 14452692,57грн. пені, 7587302,18грн. інфляційних та 1614165,73грн. 3% річних.
Стислий виклад позиції позивача.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе за Договором позики № 635/23-16 від 26.04.2023р. обов'язків з повернення 60000000 грн. Крім цього, позивач на підставі п. 7.2. Договору та ст. 625 ЦК України просить стягнути на його користь з відповідача 14452692,57 грн. пені, 7587302,18 грн. інфляційних та 1614165,73 грн. 3% річних.
Відповідач відзиву на позовну заяву та доказів на спростування обставин, які наведено у позовній заяві, не подав.
Ухвали суду скеровувались відповідачу за його юридичною адресою - 79053, м. Львів, вул. Кн. Ольги, буд. 106, яка була дійсною на момент подання позову. Вони повертались відправнику з відміткою органу поштового зв'язку «за закінченням терміну зберігання».
У зв'язку із зміною 03.06.2025 р. відповідачем місцезнаходження, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим за запитом суду від 13.06.2025 р., ухвали суду про відкладення судового засідання у справі скеровувались відповідачу за його новою юридичною адресою: 07541, Київська область, Броварський район, м. Березань, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 12. Проте й вони повертались відправнику з відміткою органу поштового зв'язку «адресат відсутній за вказаною адресою».
Відповідно до висновків Верховного Суду, які викладено у його постанові від 21.01.2021р. у справі №910/16249/19, направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.
На підставі ч. 2 ст. 31 ГПК України суд дійшов висновку, що справа має бути розглянута Господарським судом Львівської області.
Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.
Позовна заява залишалась судом без руху. У зв'язку з усуненням позивачем недоліків позовної заяви ухвалою суду відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Підготовче засідання у справі відкладалось з підстав, зазначених в наявній у матеріалах справи ухвалі суду. Ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання з розгляду справи по суті відкладалось з підстав, зазначених в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.
19.09.2025р. від позивача до суду надійшли додаткові пояснення У цих додаткових поясненнях позивач зазначає, що Договір позики від 26.04.2023 року № 635/23-16 не є значним правочином, в розумінні ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції Закону України від 01.12.2022 року № 2792-IX, яка діяла на момент укладення спірного правочину (вартість предмету правочину становила становить 1,76 % вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності).
Крім цього, позивач зазначає, що положеннями п.п. 29 п.9.2.3 Статуту в редакції, затвердженої загальними зборами акціонерів згідно протоколу від 26.04.2018 року, передбачено, що до виключної компетенції Наглядової ради товариства належить встановлення ліміту (розміру суми) для Правління на вчинення будь-яких правочинів без попереднього їх узгодження із наглядовою радою.
Згідно з протоколом Наглядової ради АТ «Дніпроазот» від 22.03.2023 року № НС-22032023 Наглядовою радою товариства було встановлено ліміт (розмір суми) на здійснення будь-яких правочинів без попереднього узгодження із Наглядовою радою в розмірі 75 000 000,00грн. з 22.03.2023 року по 21.03.2024 р. включно.
Враховуючи вказані ліміти, встановлені Наглядовою радою, виконавчим органом (Правління) згідно протоколу засідання Правління від 26.04.2023 року № 26042023 було прийнято рішення про укладення спірного правочину позики із відповідачем, який листом від 24.04.2023 року № 230424-01 звернувся до АТ «Дніпроазот» із проханням надати поворотну фінансову допомогу на суму 60 000 000,00грн. з метою поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності.
Мотивувальна частина рішення.
Враховуючи зміст позовної заяви, характер спірних правовідносин між сторонами, до переліку обставин, які є предметом доказування у справі, належить доказування існування у відповідача невиконаного обов'язку з повернення позики, яку надано йому позивачем, згідно з Договором позики, обґрунтованості розміру заявлених до стягнення сум або ж доказування існування обставин, які спростовують факти, викладені у позовній заяві.
Вичерпний перелік доказів, якими позивач підтверджує існування обставин, що належать до предмету доказування у справі, зазначено ним в додатках до позовної заяви, заяви про усунення недоліків, додаткових пояснень у справі.
Беручи до уваги характер спірних правовідносин, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, застосовуючи викладені нижче норми права та вважаючи встановленими наведені нижче обставини, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню частково.
Між сторонами у справі 26.04.2023 р. укладено Договір позики № 635/23-16. Згідно з п.1.1., 1.2., 2.1., 3.1., 4.1., 4.2, 5.1. цього Договору позивач надає відповідачу безвідсоткову цільову позику, а відповідач зобов'язується використати отриману позику за цільовим призначенням та повернути її позивачу у строк та в порядку, що встановлені Договором. Позика надається позивачем на безвідсотковій (безоплатній) та поворотній основі, будь-які відсотки та інші види компенсацій у якості плати за користування грошовими коштами позивачем не нараховуються і відповідачем не сплачуються. Мета надання позики відповідачу за цим Договором - поповнення обігових коштів відповідача для здійснення ним господарської діяльності. Сума позики за даним Договором складає 60000000,00 грн. Позивач зобов'язувався надати позику відповідачу до 01 травня 2023 року. Позика надається відповідачу шляхом перерахування позивачем грошових коштів на поточний рахунок відповідача в установі банку. Позика може надаватися окремими частинами платежами. Строк повернення позики відповідачем - до 25 квітня 2024 року. Вказаний строк може бути скорочений або продовжений за згодою сторін.
Позивач, на виконання взятих на себе зобов'язань за Договором позики № 635/23-16 від 26.04.2023 р., здійснив перерахування передбаченої Договором суми на рахунок відповідача. Вказане підтверджується платіжною інструкцією № 2053 від 28.04.2023р. на суму 30000000 грн. (Том справи I, а.с. 56) та Випискою по особовому рахунку з 28.04.2023 по 28.04.2023 на суму 30000000 грн. (Том справи I, а.с. 57).
У матеріалах справи немає та сторонами суду не надано доказів повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Газ-Енерджі Юкрейн», Акціонерному товариству «Дніпроазот», 60000000 грн. позики, отриманої на підставі згаданого вище Договору позики № 635/23-16, яка підлягала поверненню до 25.04.2024 року (п. 5.1. Договору).
12.06.2024 р. позивачем скеровувалась відповідачу претензія № 016/18н від 11.06.2024 р. з вимогою невідкладно погасити існуючу заборгованість за договором від 26.04.2023 № 635/23-16 шляхом перерахування 60000000 грн. на банківські рахунки АТ «Дніпроазот», але не пізніше, ніж протягом 10 календарних днів з дати направлення цієї претензії. Проте вказана претензія позивача залишена відповідачем без відповіді та задоволення.
Беручи до уваги наведені вище обставини справи, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 60000000 грн. основного боргу обґрунтовані й підлягають задоволенню.
Згідно з п. 7.2. Договору позики № 635/23-16 від 26.04.2023р. у випадку неповернення та/або несвоєчасного повернення позики позичальник сплачує позикодавцю пеню у розмірі облікової ставки НБУ, яка діяла у період прострочення, від суми неповернутої та/або несвоєчасно повернутої позики за кожен день прострочення. Нарахування пені за цим пунктом Договору не припиняється через 6 місяців від дня, коли зобов'язання мало б бути виконано.
Частиною 2 ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Позивачем на підставі п. п. 7.2. Договору позики № 635/23-16 від 26.04.2023р. та ч.2 ст. 625 ЦК України заявлено до стягнення з відповідача 14452692,57 грн. пені, 7587302,18 грн. інфляційних та 1614165,73 грн. 3% річних за період прострочення виконання грошового зобов'язання з 26.04.2024 р. по 19.03.2025 р.
Указом Президента України №64 від 24.02.2022 на усій території України введено воєнний стан, який неодноразово продовжувався та залишається чинним станом на дату ухвалення рішення у справі №914/931/25.
Згідно з п. 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
З огляду на п. 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України заявлені позивачем до стягнення з відповідача пеня, інфляційні та 3% річних задоволенню не підлягають.
Беручи до уваги встановлені судом обставини та зміст спірних правовідносин між сторонами у справі, суд при вирішенні спору виходив з того, що згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) ( ч. 1 ст.530 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Частиною 1 ст. 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, при цьому суд виходить з того, що згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
На підставі ч. 3 ст. 4 та ст. 7 Закону України «Про судовий збір» 211960 грн. зайво сплаченого судового збору підлягають поверненню ухвалою суду позивачу за його клопотанням.
Керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236, 238, 240, 241, 242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов Акціонерного товариства «Дніпроазот» (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. С.Х. Горобця, буд. 1, код ЄДРПОУ 05761620) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Газ-Енерджі Юкрейн» (07541, Київська область, Броварський район, м. Березань, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 12, код ЄДРПОУ 43176635) задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Газ-Енерджі Юкрейн» (07541, Київська область, Броварський район, м. Березань, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 12, код ЄДРПОУ 43176635) на користь Акціонерного товариства «Дніпроазот» (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. С.Х. Горобця, буд. 1, код ЄДРПОУ 05761620) 60000000,00 грн. основного боргу та 608103,65 грн. судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.
2. У задоволені решти позовних вимог відмовити.
3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
4. Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 22.10.2025р.
Суддя Бортник О.Ю.