22.10.2025 м.Дніпро Справа № 904/2362/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чус О.В. (доповідач)
суддів: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
при секретарі судового засідання Солодовій І.М.
за участю:
Представник позивача: ПРОХОРЕНКО ЮЛІЯ ОЛЕКСІЇВНА (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - адвокат, ордер; СИНЯК ДІАНА ОЛЕКСАНДРІВНА (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - самопредставництво, довіреність
Представник відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроазот" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 (повний текст рішення складено та підписано 16.04.2025, суддя Євстигнеєва Н.М.) у справі 904/2362/24
за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області
до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам'янське Дніпропетровської області
про визнання договору недійсним,
В травні 2024 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов'язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору).
З боку ПАТ "Укртатнафта" договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ "Укртатнафта" іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.
Отже, правочин укладено з дефектом - з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ "Укртатнафта" не відбулось.
Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ "Дніпроазот" договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання договору недійсним - задоволено.
Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Стягнуто з Акціонерного товариства "Дніпроазот" (ідентифікаційний код 05761620; вулиця С.Х.Горобця, буд.1, м. Кам'янське, Дніпропетровська область, 51909) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код 00152307; вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610) витрати по сплаті судового збору у сумі 2422,40грн.
Суд першої інстанції виснував наступне.
Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Первісний кредитор), в особі В.О. Першого заступника голови правління Ляпка Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021 та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (Новий кредитор), в особі голови правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту укладено Договір про відступлення права вимоги № 539/12/2118.
Договір про відступлення права вимоги від імені позивача укладено в.о. першого заступника голови правління Ляпка Р.В., який діяв на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021.
Довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 за підписом Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", строком дії - по 31.12.2022.
Довіреністю №14/03-02 від 27.12.2021 Ляпка Руслана Володимировича було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління ПАТ "Укртатнафта".
Довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 в межах повноважень, визначених Статутом ПАТ "Укртатнафта" для Голови Правління Товариства.
Таким чином, з огляду на обсяг цивільної дієздатності Ляпки Р.В., який підписав договір про відступлення права вимоги, відповідно до вимог статті 203 ЦК України та Статуту, Ляпка Р.В. може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 млн грн.
Як вбачається зі змісту оспорюваної угоди, вона укладена щодо суми 16546188,78грн, тобто перевищує допустиму суму зазначену в статуті.
Укладення правочину з перевищенням повноважень є підставою неідійсності цього правочину.
Укладаючи договір про відступлення права вимоги відповідач мав діяти розумно та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10000000,00грн.
Враховуючи викладене, суд доходить висновку про обґрунтованість позовних вимог та відповідно визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Не погодившись з зазначеним судовим рішенням, через систему «Електронний суд» представник Акціонерного товариства "Дніпроазот", звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 07.04.2025 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. Здійснити розподіл судових витрат.
Зокрема, апелянт зазначає наступне.
Ані положення ЦК України, ані Статуту Укртатнафта не передбачають вимоги, що уповноважений Головою Правління представник набуває повноважень виключно Голови Правління, включно з вартісними обмеженнями на вчинення правочину (стор 8 апеляційної скарги).
Водночас звертає увагу на пункт 11.5.1.2. Статуту Укртатнафта, яким визначено, що Голова Правління має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
Як наслідок наполягає на тому, що суд першої інстанції зобов'язаний був надати оцінку протоколу № 216 від 28.11.2019 прийнятого Укртатнафтою для проведення процедури закупівель та розміщеного на майданчику Prozorro UA-2021-03-12-012747-b.
Також, стверджує, що можливість представника Укртатнафти укласти правочин на суму понад 10 000 000,00 грн прямо залежить від прийняття Правлінням рішення про погодження укладення такого правочину або його наступного схвалення.
Як наслідок скаржник вважає, що зміст довіреності сам по собі не дозволяє визначити дійсний обсяг повноважень представника Укртатнафта без аналізу наявності або відсутності відповідного рішення Правління.
Наполягає на тому, що Позивачем не надано доказів, що Дніпроазот було ознайомлене з положеннями Статуту Укртатнафти та мало у розпорядженні його примірник.
На час укладення договору та спірної додаткової угоди відомості про обмеження усіх представників Укртатнафта не були внесені до Єдиного державного реєстру, хоча така можливість існувала.
Апелянт стверджує про те, що суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні жодним чином не надав оцінки доводам Дніпроазот, які вказані у заявах по суті справи та додаткових поясненнях, а також залишив поза увагою усі докази, надані відповідачем.
Скаржник вважає, що Укртатнафта не надала належного доказу на підтвердження відсутності рішень Правління про схвалення спірного правочину.
До того ж скаржник зазначає про те, що оспорюваним правочином жодним чином не порушуються права Укртатнафти, оскільки на підставі заяви про припинення зобов'язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022, заборгованість Укртатнафти перед Дніпроазот за договорами № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме нуль гривень, а тому Позивач мав заявити вимоги про застосування наслідків недійсності Оспорюваного правочину.
Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу судувід 02.05.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.05.2025 відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/2362/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/2362/24.
09.05.2025 матеріали даної справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Дніпроазот" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі 904/2362/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 22.10.2025 о 11 год. 00 хв.
28.05.2025 від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просить апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроазот" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі 904/2362/24 залищити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.
29.05.2025 Акціонерного товариства "Дніпроазот" до ЦАГС надійшло клопотання про витребування доказів, яким просить: поновити строк заявнику на звернення з цим клопотанням; витребувати в Акціонерного товариства "Укртатнафта" належним чином завірені копії: протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61; протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 04.10.2022 № 68.
05.08.2025 від Акціонерного товариства "Дніпроазот" до ЦАГС надійшло клопотання про долучення доказів/приєднання доказів до справи. Яким просить: визнати неможливим подання протоколів Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68 як доказів до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від АТ «Дніпроазот». Долучити до матеріалів справи № 904/2362/24 копії протоколів Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68.
21.10.2025 від Акціонерного товариства "Дніпроазот" до ЦАГС надійшло клопотання про зупинення провадження у справі№904/2362/24 до закінчення перегляду справи №914/768/22 в Великій Палаті Верховного Суду та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.
Заявник наполягає на тому, що пов'язаність справ № 904/2362/24 та № 914/768/22 є очевидною та обґрунтовується наступним:
1) суб'єктний склад справ є тотожним - спір виник між двома суб'єктами господарювання щодо укладеного правочину, за яким було передано майно - грошові кошти;
2) обидві справи стосуються визнання правочину недійсним з підстав перевищення представником юридичної особи наданих повноважень;
3) оспорювані правочини вчинено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, визначених статутом, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України;
4) позовні вимоги у справах № 904/2362/24 та № 914/768/21 ґрунтуються значною мірою на висновках Верховного Суду у справі № 757/23249/17, за яким: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».
Отже, подібність згаданих справ полягає в однаковому суб'єктному складі, подібності спірних правовідносин щодо визнання правочину недійсним у зв'язку з його вчиненням представником з перевищенням повноважень та тотожному правовому обґрунтуванні позовних вимог, що пов'язане з презумпцією обізнаності контрагента про наявність обмежень представника юридичної особи.
З аналізу рішень у справі № 914/768/22 вбачається, що у ході розгляду цієї справи Великою Палатою Верховного Суду буде надана оцінка спірним правовідносинам щодо перевищення представником юридичної особи повноважень та буде зроблено правовий висновок щодо належного застосування ст. 92 Цивільного кодексу України в контексті презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи, як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень.
Подальший розгляд справи за участі АТ «Укртатнафта» та АТ «Дніпроазот» без урахування релевантних висновків Верховного Суду не сприятиме завданню господарського судочинства та юридичній визначеності, оскільки за наявності десятків спорів щодо недійсності правочинів, учинених представниками ПАТ «Укртатнафта», у кожній зі справ за схожих обставин рішення можуть відображати абсолютно протилежні правові позиції, що неодмінно зумовить подальше їх оскарження до суду касаційної інстанції або позивачем або відповідачем, залежно від результатів розгляду справи.
22.10.2025 скаржник/відповідач наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників.
Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника скаржника.
У судовому засіданні 22.10.2025 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини ухвали) по справі.
Розглянувся клопотання Акціонерного товариства "Дніпроазот" про зупинення провадження у справі № 904/2362/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22, колегія суддів дійшла до наступного висновку.
Відповідно до ч.4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно з п.7 ч.1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Пунктом 11 ч.1 ст. 229 ГПК України передбачено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
Водночас під час перевірки матеріалів апеляційної скарги АТ "Дніпроазот" у справі № 904/2362/24 установлено, що ухвалою від 04.06.2025 на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" про стягнення пайового внеску та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023.
Підставою для передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду зазначено необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 Цивільного кодексу України. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов'язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
Великою Палатою Верховного Суду ухвалою від 16.07.2025 прийнято до розгляду справу № 914/768/22.
Ураховуючи подібність правовідносин у справі № 904/2362/24 та у справі № 914/768/22, з огляду на те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду сприятиме забезпеченню єдності судової практики, постанова Верховного Суду є остаточною, виступає джерелом формування судової практики, Суд вважає за необхідне зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Дніпроазот" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/2362/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Керуючись ст.ст. 228, 229, 234, 235, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд
Клопотання Акціонерного товариства "Дніпроазот" задовольнити.
Зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Дніпроазот" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі 904/2362/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Зобов'язати учасників справи повідомити Центральний апеляційний господарський суд про результати розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Порядок і строки її оскарження передбачено ст 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя О.В. Чус
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін