вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" жовтня 2025 р. Справа№ 911/666/24 (911/341/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Остапенка О.М.
суддів: Отрюха Б.В.
Сотнікова С.В.
за участю секретаря судового засідання Басараби К.Ю.
у присутності представників сторін:
від ОСОБА_1 : Карасьов О.С. згідно ордеру
ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. особисто (в режимі відеоконференції)
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025
у справі №911/666/24(911/341/25) (суддя Гребенюк Т.Д.)
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича
до ОСОБА_1
про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій)
у межах справи №911/666/24 про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021"
Рішенням Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25) позов задоволено частково, визнано недійсним правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 15.04.2021 року по 02.03.2023 року грошових коштів в загальній сумі 830 200,00 грн.; в іншій частині позову відмовлено.
Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25) та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 22.07.2025 року вказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М.,судді:Коробенко Г.П.,Буравльов С.І.
Ухвалою суду від 24.07.2025 року відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25), повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/666/24(911/341/25).
30.07.2025 року супровідним листом Господарського суду міста Києва №911/666/24(911/341/25) від 25.07.2025 року витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Крім того, головуючий суддя Остапенко О.М. з 28.07.2025 по 29.08.2025 перебував у відпустці, тому фактично справу передано судді 01.09.2025.
У зв'язку з перебуванням судді Буравльова С.І. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2025 для розгляду справи №911/666/24(911/341/25) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Коробенко Г.П., Сотніков С.В.
Ухвалою суду від 10.09.2025 вищевказаною колегією суддів апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25) залишено без руху у зв'язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.
16.09.2025 року через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, скаржником на виконання вимог ухвали від 10.09.2025 року подано докази сплати судового збору у розмірі 9 084,00 грн.
Ухвалою суду від 18.09.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 09.10.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.
У поданому відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
23.09.2025 року через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражного керуючого Данілова А.І. надійшли дві ідентичні заяви про проведення судового засідання 09.10.2025 року та всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції, проведення яких просить забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 29.09.2025 року вказану заяву було задоволено.
У зв'язку з перебуванням судді Коробенка Г.П. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 року для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Отрюх Б.В., Сотніков С.В.
Ухвалою суду від 07.10.2025 вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №911/666/24(911/341/25) за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025.
Представник ОСОБА_1 в судовому засіданні 09.10.2025 року вимоги апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24 (911/341/25) та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. в судовому засіданні в режимі відеоконференції проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
09.10.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення суду першої інстанції від 02.07.2025 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Згідно зі статтею 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Як вбачається з матеріалів, що у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021".
Постановою Господарського суду Київської області від 08.10.2024 року ТОВ "Фаворит Агро 2021" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.
У січні 2025 року ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" арбітражний керуючий Данілов А.І. звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій), у якій просив визнати недійсним правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 04.03.2021 року по 02.03.2023 року грошових коштів в загальній сумі 830 200,00 грн.
В обґрунтування заявлених позовних вимог ліквідатором зазначено, що спірний правочин укладено боржником в межах підозрілого періоду; спірний правочин укладено із заінтересованою стосовно боржника особою; спірним правочином завдано збитків боржнику в сумі 830 200,00 грн.; згідно зі спірним правочином (майновими діями) боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони; спірний правочин суттєво погіршив майнове становище боржника, внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами; в межах виконання спірного правочину боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; спірний правочин не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.
За наслідками розгляду заявлених позовних вимог рішенням Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24 (911/341/25) позов задоволено частково, визнано недійсним правочин (майнові дії) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 15.04.2021 року по 02.03.2023 року грошових коштів в загальній сумі 830200,00 грн.; в іншій частині позову відмовлено.
Прийняте судове рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що спірні правочини щодо перерахування грошових коштів/майнові дії укладено (здійснено) боржником в межах підозрілого періоду на суму 830 200,00грн.; спірний правочин (майнові дії) укладено (здійснено) із заінтересованою стосовно боржника особою; майновими діями боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів в сумі 830 200,00грн.) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони - відповідача; майнові дії на суму 830 200,00 грн. суттєво погіршили майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами; майнові дії призвели до того, що боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; відповідними майновими діями завдано збитків (шкоди) боржнику в сумі 830 200,00 грн.; майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, що свідчить про наявність підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій, вчинених боржником.
Втім, суд першої інстанції зазначив, що позивач просить суд визнати недійсним правочин (майнові дії) за період з 04.03.2021 року по 02.03.2023 року, однак судом першої інстанції встановлено, що "підозрілий період" охоплює часовий проміжок з 15.04.2021 року по 15.04.2021 року, тому суд дійшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог, а саме за період починаючи з 15.04.2021 року (перший день "підозрілого періоду") по 02.03.2023 року (як визначено позивачем).
ОСОБА_1 з даним рішенням місцевого господарського суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з'ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.
Викладені в апеляційній скарзі доводи скаржника зводяться до того, що судом першої інстанції порушено принципи змагальності та рівності сторін, оскільки, на думку скаржника під час розгляду справи в суді першої інстанції безпідставно було долучено до справи докази, надані позивачам, проти долучення яких заперечував відповідач; суд першої інстанції безпідставно відхилив доводи відповідача про погашення ОСОБА_1 боргу за договором позики шляхом передачі у власність ТОВ "Фаворит Агро 2021" майна на суму боргу 830200,00 грн.; укладення оспорюваного договору позики між заінтересованими особами не є самостійною підставою для визнання його недійсним; визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №01/04/21 від 01.04.2021 року не змінить майнового стану ТОВ "Фаворит Агро 2021", не призведе до припинення зобов'язання боржника з повернення одержаних за цим договором коштів та повернення кредитором до ліквідаційної маси майна боржника згідно з частиною 3 ст. 42 КУзПБ; надання у позику грошових коштів не є безоплатним відчуженням майна боржника.
Переглядаючи в апеляційному порядку законність ухвалення вказаного рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції та не вбачає підстав для скасування такого рішення з огляду на наступне.
Частинами 1 та 2 ст. 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).
Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
У відповідності до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення (абз. 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 ПК України).
Частинами 1 та 2 ст. 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).
Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
У відповідності до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення (абз. 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 ПК України).
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 10.10.2021 року між ТОВ "Фаворит Агро 2021" (позичальник) та ОСОБА_1 було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №006-ПФД (Договір позики).
Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Підписання даного Договору свідчить про факт передачі Позикодавцем грошових коштів Позичальнику. Підтвердженням повернення позики Позичальником Позикодавцю є укладена додаткова угода до Договору поворотної фінансової допомоги (п.1.1. Договору позики).
Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі суми 2 500 000.00 грн. (п.2.1. Договору позики).
Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п.2.2. Договору позики).
Поворотна фінансова допомога використовується для потреб Позичальника (п.2.3. Договору позики).
Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 10 жовтня 2030 року (п.3.1. Договору позики).
Банкрут сплатив відповідачу 2 150 000,00 грн. за період з 22.11.2021 року по 26.01.2022 року, а відповідач повернув банкруту 1 319 800,00 грн. за період з 03.05.2022 року по 28.07.2022 року, що підтверджується випискою по банківському рахунку банкрута, які надані ліквідатором та відповідачем.
Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).
Така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 13.02.2019 року у справі №04/01/5026/1089/2011.
Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.
Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.
Майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов'язаного з волевиявленням боржника як суб'єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.
Отже, спростування майнових дій боржника, це - заперечення, відхилення, оспорювання фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління.
Надаючи оцінку правовідносинам сторін в аспекті підстав заявлених позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.
Щодо укладення спірного договору між заінтересованими особами.
Заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника (ст. 1 КУзПБ).
За інформацією наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Фаворит Агро 2021" є ОСОБА_2 .
Відповідно до Витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження №00051518533 від 30.05.2025 року ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) є рідним сином ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).
Отже, майнові дії з перерахування банкрутом відповідачеві грошових коштів вчинено між заінтересованими особами, які перебувають у родинних стосунках - батьком та сином.
За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові 02.04.2024 року у справі №910/862/22(910/5477/23), частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.
Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність (п. 90 постанови Верховного Суду від 30.05.2024 року у справі №925/1577/20(925/147/23)).
Щодо укладення боржником спірного правочину у підозрілий період.
Строк, передбачений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.
Провадження у справі №911/666/24 про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021" відкрито ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2024.
Таким чином, визначений законом "підозрілий період" почався 15.04.2021 року і тривав до 15.04.2024 року.
Як вірно встановлено вище судом першої інстанції договір позики укладено 10.10.2021, а кошти переказано в період з 22.11.2021 по 26.01.2022.
Відтак, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що майнові дії з видачі коштів в позику вчинені банкрутом на користь відповідача в підозрілий період.
Щодо завдання збитків (шкоди) боржнику.
Збитки - це вартісний грошовий вираз майнової шкоди, завданої особі у вигляді втрат, витрат, недоотриманих доходів, внаслідок порушення її цивільних прав та інтересів. Це один із ключових способів захисту цивільного права.
Згідно усталених доктринальних підходів, шкода - це завжди зменшення того чи іншого особистого або майнового блага, всяке применшення, утиск матеріальних і нематеріальних благ, які охороняються законом, порушення чи зменшення будь-якого майнового права або нематеріального блага, зменшення благ, які належать певній особі; несприятливі, негативні наслідки, які настають при порушенні чи обмеженні майнових чи особистих немайнових прав і благ, які належать потерпілому.
Будь-яка шкода a priori протиправна і підлягає відшкодуванню, оскільки є порушенням суб'єктивних і законних інтересів інших осіб. А таке порушення, виходячи з основних принципів цивільного права, є неприпустимим.
Відповідно до ч. ч.1, 2 ст.1166 ЦК України, шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.
Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Так, місцевим господарським судом встановлено, що банкрут перерахував відповідачу 2 150 000,00 грн.
Суб'єктами правовідносин з завдання шкоди є деліквент (той, хто завдав шкоду) і потерпілий (той, кому завдано шкоди).
З огляду на наведене, враховуючи специфіку справ про банкрутство, колегія суддів вказує, що суд першої інстанції дійшов до правомірного висновку, що шкоду (збитки) у розмірі 830 200,00 грн. завдано банкруту ТОВ "Фаворит Агро 2021" (потерпілому) у зв'язку з перерахуванням з рахунку банкрута заінтересованій особі - відповідачу ОСОБА_1 (деліквент) грошових коштів у розмірі 2 150 000,00 грн. і їх неповернення у повному обсязі.
Щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, що між банкрутом та відповідачем було укладено Договір позики та що банкрут переказав відповідачу 2150000,00 грн., з яких неповернутими залишились 830 200,00 грн.
Ліквідатор стверджує, що правочин з надання позики не спрямований на отримання прибутку ТОВ "Фаворит Агро 2021" або якихось інших економічних вигід.
Відтак, ліквідатор дійшов до висновку, що внаслідок укладення Договору та вчинення майнових дій, відбулося виведення грошових коштів з обігу підприємства.
Суд зазначає, що вказана підстава визнання правочинів недійсними / спростування майнових дій передбачена ч.2 ст.42 КУзПБ: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.
Згідно ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до п.п. 4.1. статуту ТОВ "Фаворит Агро 2021" в редакції, затвердженої протоколом установчих зборів засновника (учасника) №1 від 16.02.2021 року, яка діяла у період спірних правовідносин, метою діяльності товариства є досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
За змістом оспорюваного правочину, поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п.2.2. Договору позики).
В матеріалах справи відсутні докази повернення відповідачем банкруту 830200,00 грн. залишку позикових коштів після пред'явлення позикодавцем вимоги у формі позову.
Відтак, враховуючи правову природу Договору позики, а також беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів погоджується з доводами ліквідатора, щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.
Щодо здійснення боржником оплати іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.
За приписами ч. 1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.
Згідно даних фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" (станом на 31.12.2021) активи компанії складали 4317,5 тис. грн., пасив - 4245,3 тис. грн.
Згідно з даними фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" визначено, що станом на кінець звітного періоду (31.12.2022 року) сукупна вартість активів становила 4109,80 грн., а розмір пасиву становив 3850,6 тис. грн.
Згідно даних фінансової звітності ТОВ "Фаворит Агро 2021" (станом на 01.01.2023 року) оборотні активи компанії складали 4109,8 тис. грн., поточні зобов'язання 3850,6 тис. грн.
Згідно висновків, які містяться у Аналізі фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року, який був предметом дослідження у підсумковому засіданні у справі про банкрутство та встановлені в постанові від 08.10.2024 року у справі №911/666/24:
- за результатами 2021 року розмір кредиторських зобов'язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 6693,30 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4317,50 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 2375,80 тис. грн.
Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.317,5 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.693.30 тис. грн.
- за результатами 2022 року розмір кредиторських зобов'язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 10784,20 тис. грн. і перевищував вартість активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 6674,40 тис. грн.;
Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.674,40 тис. грн.
- за результатами 2023 року розмір кредиторських зобов'язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" становив 15794,72 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 11684,92 тис. грн.
Отже, активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало для задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 15.794,72 тис. грн.
Вимоги кредиторів у справі про банкрутство складають суму 6 485 244,10 грн.
Як вірно встановлено судом першої інстанції вище, між банкрутом та відповідачем було укладено Договір позики 10.10.2021 року та що банкрут переказав відповідачу 2 150 000,00 грн. у період з 22.11.2021 року по 26.01.2022 року.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком першої інстанції, що в межах виконання спірного правочину вартості майнових активів ТОВ "Фаворит Агро 2021" не вистачало для задоволення вимог його кредиторів, що відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ є підставою для визнання недійсним правочину (спростування майнових дій).
Отже, на час вчинення оспорюваних майнових дій розмір кредиторських зобов'язань ТОВ "Фаворит Агро 2021" перевищував вартість активів, як наслідок суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що боржник здійснив оплату іншій особі, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.
Договір позики суттєво погіршив майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами.
За приписами ч. 1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.
Суд зазначає, що особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.
У період, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак - відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування при цьому інтересів кредиторів - є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, економічним результатом надання ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику ОСОБА_1 грошових коштів в загальній сумі 2 150 000,00 грн. стало завдання збитків ТОВ "Фаворит Агро 2021" в сумі 830 200,00 грн.
За таких обставин, внаслідок вчинення майнових дій з перерахування банкрутом грошових коштів відповідачеві виконання грошових зобов'язань боржника перед кредиторами стало частково неможливим.
Договір позики не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.
Наведене вище щодо обставин та підстав недійсності оспорюваного правочину свідчить також про невідповідність такого правочину критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.
Згідно з ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.
Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені з моменту її вступу на посаду набуває обов'язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.
Згідно з ст. 4 КУзПБ виконавчий орган боржника, у межах своїх повноважень зобов'язані своєчасно виявляти та вживати заходів щодо запобігання та реагування у разі настання неплатоспроможності боржника.
Згідно з ч. 3 ст. 509 ЦК України, зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Зміст оспорюваного правочину свідчить, що боржник прийняв на себе зобов'язання надати відповідачеві у позику грошові кошти у сумі 2 150 000,00 грн. на строк до 10 жовтня 2030 року на безоплатній основі.
Суд зазначає, що видача подібних позик на користь заінтересованих осіб відносно боржника порушує закріплений у ст. 4 КУзПБ принцип своєчасного попередження і недопущення неплатоспроможності підприємства, оскільки призводить до зменшення активів підприємства на шкоду його кредиторам.
Щодо доводів відповідача про те, що заборгованість ОСОБА_1 перед ТОВ "Фаворит Агро 2021" за договором позики була погашена в повному обсязі, судова колегія зазначає наступне.
Такі заперечення відповідача обґрунтовані тим, що відповідач отримав від ТОВ "Фаворит Агро 2021" поворотної фінансової допомоги на суму 2150000,00 грн., а повернув ТОВ "Фаворит Агро 2021" 1319800,00 грн., а оскільки у відповідача станом на 28.07.2022 року продовжувала зберігатися заборгованість, то з метою її закриття, було укладено угоду від 30.09.2022 року, згідно якої у відповідності до ч. 1 ст. 600 ЦК України, відповідач передав у власність ТОВ "Фаворит Агро 2021" майно на суму 830 200,00 грн., у зв'язку з чим і погасив заборгованість.
Так, відповідач вказує, що 30.09.2022 року між банкрутом та відповідачем укладено Угоду до Договору позики, за умовами якого:
1. Позичальник на дату укладення даної Угоди має перед Кредитором заборгованість у сумі 830 200,00 гри. по договору про надання поворотної фінансової допомоги №006-ПДФ від 10.10.2021 року, що підтверджується підписаним між Сторонами актом звірки станом на 28.07.2022 року.
2. Позичальник з метою погашення даної заборгованості, що визначена пунктом 1 даної Угоди, у відповідності до частини 1 статті 600 ЦК України передає у власність Кредитора згідно акту приймання-передачі, майно, що описано нижче:
- Дискова борона БДВП - 6.3. - вартістю 830 200,00 грн.
Загальна вартість майна, що передається за актом приймання-передачі, Сторонами оцінена у 830 200,00 грн.
3. Зобов'язання Позичальника, що визначені у пункті 1 даної Угоди, припиняються з моменту підписання даної Угоди та передання майна, що визначено у пункті 2 даної Угоди за актом приймання- передачі.
Як стверджує відповідач, він передав банкруту Дискову борону БДВП - 6.3. - вартістю 830 200,00 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі від 30.09.2022 року.
Оцінюючи надані відповідачем докази, суд вважає за необхідне визначитися з тягарем доказування у спірних правовідносинах.
Як вже зазначалося вище, будь-яка шкода презюмується як протиправна і така, що підлягає відшкодуванню. Сам факт спричинення шкоди характеризує дію, бездіяльність (подію), в результаті яких завдано шкоди, як делікт. Вказана обставина визначає презумпцію протиправності делікта, проте наперед не визначає питання про винуватість особи, що спричинила шкоду та про наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями (бездіяльністю) особи та шкодою.
Спричинення шкоди однією особою іншій є підставою виникнення обов'язку відшкодувати спричинену шкоду. А отже, потерпіла особа не повинна доводити ні протиправність дій особи, що спричинила шкоду, ні його винуватість. Їх наявність презюмується. Тому особа, яка завдала шкоди, може звільнятися від відповідальності, коли доведе відсутність протиправності та винуватості.
Виходячи з цього має бути розподілений і обов'язок по доведенню: потерпілий має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, втім звільнений від обов'язку доводити протиправність і вину деліквента - обов'язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента.
Отже, у спірних правовідносинах позивач - ліквідатор ТОВ "Фаворит Агро 2021" (потерпілий) має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, і звільнений від обов'язку доводити протиправність і вину деліквента - відповідача ОСОБА_1 - обов'язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента ОСОБА_1 .
Так, судом першої інстанції встановлено обставину перерахування з рахунку банкрута заінтересованій особі - відповідачеві ОСОБА_1 (деліквент) грошових коштів у розмірі 2 150 000,00 грн. та їх неповернення у сумі 830 200,00 грн., що визнається обома сторонами, та підтверджується виписками по рахунку боржника.
З огляду на це, місцевий господарський суд вірно встановив про доведеність факту спричинення шкоди банкруту та наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди, і безпосередньо шкодою, враховуючи заінтересованість особи-деліквента щодо потерпілого.
Одночасно суд першої інстанції зазначив про не спростування відповідачем ОСОБА_1 - деліквентом факту завдання шкоди та наявності причинно-наслідкового зв'язку, враховуючи таке.
Як було зазначено вище, відповідачем надано суду першої інстанції Угоду від 30.09.2022 року до Договору позики, акт №1 від 30.09.2022 року, якими опосередкована передача у власність ТОВ "Фаворит Агро 2021" майна загальною вартістю 830 200,00 грн. в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Фаворит Агро 2021".
Посилаючись на вказані обставини, відповідач стверджує про погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Фаворит Агро 2021" в повному обсязі та, відповідно, відсутність шкоди для банкрута.
Поряд з цим, місцевим господарським судом було встановлено наступне.
Згідно відповіді ГСЦ МВС від 10.05.2024 року, станом на 10.05.2024 року в єдиному державному реєстрі транспортних засобів запитувані щодо ТОВ "Фаворит Агро 2021" відомості відсутні.
Листом ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 03.05.2024 повідомлено, що станом на 02.05.2024 інформація про транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ "Фаворит Агро 2021" - відсутня. Звернень від ТОВ "Фаворит Агро 2021" на предмет видачі документів дозвільного, погоджувального, облікового та іншого характеру до Управління не надходило.
Будь-яка інша інформація, яка б свідчила про наявність у ТОВ "Фаворит Агро 2021" техніки, яка стала предметом Угоди від 30.09.2022 року до Договору позики, відсутня.
В свою чергу під час розгляду даної справи суду не надано будь-яких доказів наявності у відповідача на праві власності чи у ТОВ "Фаворит Агро 2021", Дискової борони БДВП - 6.3. та/або існування такої техніки взагалі.
Оцінюючи надані докази у їх сукупності, за стандартом вірогідності доказів, суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивачем надані більш вірогідні докази щодо відсутності такої техніки та, відповідно, факту її передачі, аніж докази, що надані відповідачем на підтвердження такої обставини.
З огляду на наведене, суд першої інстанції вірно встановив, що вказаними вище доказами відповідачем не спростовано факту завдання ТОВ "Фаворит Агро 2021" шкоди у розмірі 2 150 000,00 грн., як не надано і доказів повернення грошових коштів у розмірі 830 200,00 грн.
Наведеним вище спростовуються також твердження відповідача про те, що Договір позики має реальну мету господарських операцій, а законодавством не заборонено отримувати кошти у такий спосіб, що виключає визнання недійсним договору лише на тій підставі, що він укладений у спірний період або ж із заінтересованими особами.
Щодо доводів відповідача про неналежність доказів, суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно з п. 1 та п. 2 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує такі питання щодо наявності фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.
Так, відповідач вказує, що баланси банкрута за період з 2021 року по 2023 року є неналежними доказами, оскільки не містять реквізиту підпису (електронного цифрового підпису).
Суд зазначає, що підприємства зобов'язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку.
За змістом ч.1 ст. 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. У разі якщо бухгалтерський облік підприємства ведеться підприємством, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, фінансову звітність підписують керівник підприємства або уповноважена особа, а також керівник підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, або уповноважена ним особа. При цьому відповідальність підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, визначається законом та договором про надання бухгалтерських послуг.
Фінансову звітність підприємства, що становить суспільний інтерес, підписують керівник або уповноважена особа у визначеному законодавством порядку та головний бухгалтер. Фінансова звітність недержавних пенсійних фондів та інститутів спільного інвестування підписується у порядку, передбаченому законодавством.
Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.
Підприємства, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належать до мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницькі товариства крім тих, що зобов'язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, подають річну фінансову звітність органам, зазначеним у пункті 2 цього Порядку (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого року, що настає за звітним роком (Абзац перший пункту 5 Порядку подання фінансової звітності).
Відтак, колегія суддів зазначає, що судом першої інстанції правомірно відхилено вказані доводи відповідача, адже баланси банкрута були надані розпорядником майна після їх отримання у ГУ Статистики у Київській області разом з листом від 30.04.2024 року який міститься у справі про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021".
В той же час відповідачем не надано більш вірогідних доказів, які б спростовували вказані обставини.
Також відповідач вказує, що Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року не має жодного документального підтвердження.
Згідно з положеннями частини третьої статті 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна божника та визначити його вартість, а аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що засобом встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.
Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.
У судовому засіданні 08.10.2024 року судом першої інстанції було досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 19.08.2024 року, у якому, серед іншого вказано, що джерелами аналізу є:
1. Фінансова звітність ТОВ "Фаворит Агро 2021" за 2021,2023 року;
2. Відомості про рух грошових коштів по рахункам в банках за період 2021,2022, 2023, 2024 роки;
3. Відомості про ТОВ "Фаворит Агро 2021", отримані арбітражним керуючим на запити до компетентних органів державної влади, державних установ, організацій;
4. Відомості державних реєстрів (державний реєстр судових рішень, Єдиний державний реєстр прав власності на нерухоме майно, Державний реєстр арештів рухомого майна тощо);
5. Загальнодоступні відомості про ТОВ "Фаворит Агро 2021" з інформаційно- аналітичних баз даних, зокрема "opendatabot".
У аналізі арбітражним керуючим відмічено, що боржником не надано на запити арбітражного керуючого інформацію та документацію, необхідну для проведення аналізу фінансово-господарського становища відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Мінекономіки №14 від 19.01.2006 року.
Також розпорядник майна зауважив, що боржником не забезпечено спільно з арбітражним керуючим проведення інвентаризації активів та зобов'язань згідно з Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, затверджених Наказом Мінфіну №879 від 02.09.2014 року.
З огляду на наведене, а також відсутність заперечень банкрута щодо змісту аналізу на зборах кредиторів/в підсумковому засідання, суд першої інстанції вірно вказав, що відповідні твердження відповідача про необґрунтованість Аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фаворит Агро 2021" від 19.08.2024 року є неспроможними.
Підсумовуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов наступних висновків:
- спірні правочини щодо перерахування грошових коштів/майнові дії укладено (здійснено) боржником в межах підозрілого періоду на суму 830 200,00 грн.;
- спірний правочин (майнові дії) укладено (здійснено) із заінтересованою стосовно боржника особою;
- майновими діями боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів в сумі 830 200,00 грн.) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони - відповідача;
- майнові дії на суму 830 200,00 грн. суттєво погіршили майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами;
- майнові дії призвели до того, що боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- відповідними майновими діями завдано збитків (шкоди) боржнику в сумі 830 200,00 грн.;
- майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, що свідчить про наявність підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій, вчинених боржником.
Втім, з матеріалів справи вбачається, що позивач просить суд визнати недійсним правочин (майнові дії) за період з 04.03.2021 року по 02.03.2023 року.
В той час, як вірно було встановлено судом першої інстанції, "підозрілий період" охоплює часовий проміжок з 15.04.2021 року по 15.04.2021року.
Отже, з огляду на наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду про часткове задоволення позовних вимог та визнання недійсним правочину (майнових дій) з видачі ТОВ "Фаворит Агро 2021" у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 15.04.2021 року (перший день "підозрілого періоду") по 02.03.2023 року (як визначено позивачем) грошових коштів в загальній сумі 830200,00 грн.
В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з'ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Інші доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судове рішення у справі.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла до висновку, що рішення місцевого господарського суду ухвалено у відповідності до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є недоведеними, безпідставними, необґрунтованими, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, з огляду на що правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції не вбачається.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов'язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -
1.Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25) залишити без задоволення.
2.Рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 року у справі №911/666/24(911/341/25) залишити без змін.
3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.
4.Матеріали справи повернути до господарського суду Київської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови підписано 22.10.2025 року.
Головуючий суддя О.М. Остапенко
Судді Б.В. Отрюх
С.В. Сотніков