Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"16" жовтня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2438/24
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Лавренюк Т.А.
при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.
та за участю: представника боржника - Лебедєв Д.В.
розпорядника майна - Шуба В.І.
представника ТОВ "УСПІХ" - Гаращак В.В.
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Успіх" (вх. № 25015 від 04.10.2024) з грошовими вимогами до боржника по справі
за заявою Приватне підприємство «ЕЛПРОФІТ»
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування"
Ухвалою суду від 05.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування", код ЄДРПОУ 19364229, визнано вимоги ініціюючого кредитора - Приватне підприємство "ЕЛПРОФІТ" до боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" в розмірі 7 592 223,62 гон. основного боргу, 42 491,61 грн. пені. 24244,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування", призначено розпорядником майна ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" арбітражного керуючого - арбітражного керуючого Шубу В.В., призначено попереднє засідання суду на 07.11.2024.
На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.09.2024 оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство за № 73978. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.
До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" (вх. № 25015 від 04.10.2024) з грошовими вимогами до боржника в сумі 15 542 576,00 грн. основного боргу, 4 500 441,73 грн. інфляційних та 1 105 698,64 грн. 3% річних, а також 6056,00 грн. судового збору.
Суд встановив, що подана заява відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, у зв'язку з чим суд прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" з грошовими вимогами до боржника та призначив її до розгляду в попередньому судовому засіданні на 07.11.2024.
01.11.2025 до суду від ПП "ЕЛПРОФІТ" надійшли заперечення (вх. № 27517) проти грошових вимог ТОВ "УСПІХ", в яких ПП "ЕЛПРОФІТ" зазначає, що відповідь боржника на вимогу ТОВ "УСПІХ" датована 07.12.2024, тобто датою, яка ще не відбулася, що теперішній бенефіціар ТОВ "УСПІХ" був попереднім власником ТОВ "ХЗПТУ", що може свідчити про те, що вимоги ТОВ "УСПІХ" можуть бути погашеними. Також, ініціюючий кредитор зауважив, що у боржника відсутні підстави для оплати 3% річних та інфляційних по договору поставки № 2020/12/01 від 01.12.2020.
Крім того, в своїх запереченнях ініціюючий кредитор просить суд:
1) з метою встановлення достовірної інформації про дату виникнення зобов'язання з повернення позики (30днів з моменту пред'явлення вимоги) та попередньої оплати, витребувати у Кредитора (ТОВ "УСПІХ") і Боржника (ТОВ ХЗПТУ) 1) докази направлення та отримання претензій/вимог та відповідей на претензії/ вимоги, за Договорами позики №2019/06/20 від 20.06.2019року; №2019/07/19 від 09.07.2019року; 2019/11/01 від 01.11.2019року, №2019/07/19 від 09.07.2019року; №31/08/20 від 31.08.2020року, укладеним між ТОВ “ХЗПТУ» (Позичальник) та ТОВ “Успіх» (Позикодавець), а також за Договором №2020/12/01 від 01.12.2020року, укладеним між ТОВ “ХЗПТУ» (Постачальник) та ТОВ "УСПІХ" (Покупець);
2) з метою встановлення достовірної інформації про взаємні розрахунки між ТОВ “ХЗПТУ» (код ЄДРПОУ 19364229) та ТОВ "УСПІХ" (код ЄДРПОУ 22899797), витребувати у ТОВ “ХЗПТУ» (код ЄДРПОУ 19364229) інформацію про рух грошових коштів по рахунках ТОВ “ХЗПТУ» (код ЄДРПОУ 19364229) відкритих в банківських установах за період починаючи з 30.06.2019року по сьогоднішній день за наступним переліком розрахункових рахунків ТОВ “ХЗПТУ» (код ЄДРПОУ 19364229) отриманих в рамках виконавчого провадження АСВП 74185292.
До суду від боржника надійшло повідомлення (вх. № 27960 від 06.11.2024) про визнання грошових вимог ТОВ "Успіх".
До суду від ТОВ “ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ» надійшли заперечення (вх. № 28029 від 07.11.2024) щодо грошових вимог ТОВ "УСПІХ", в яких він погоджується із клопотанням ініціюючого кредитора щодо витребування вказаних в ньому документів.
Проте, призначене на 07.11.2024 судове засідання не відбулося з причин витребування Східним апеляційним господарським судом справи для розгляду апеляційної скарги.
Враховуючи повернення справи до господарського суду Харківської області, суд призначив заяву ТОВ "УСПІХ" (вх. № 25015 від 04.10.2024) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в попередньому засіданні 19.12.2024.
В судовому засіданні 19.12.2024 продовжено строк попереднього засідання на 3 місяці, тобто, до 14.03.2025, відкладено попереднє засідання на 16.01.2025 та запропоновано кредиторам надати письмові пояснення щодо наданих до суду заперечень інших кредиторів стосовного заявлених грошових вимог з документальних обґрунтуванням, у тому числі, виписки банків на підтвердження оплат по спірним договорам за спірні періоди, а також запропоновано боржнику викласти правову позицію з приводу заявлених грошових вимог з документальним її підтвердженням (у тому числі, банківські виписки за спірні періоди по всім заявам кредиторів).
22.01.2025 від боржника надійшли додаткові докази в обґрунтування визнання вимог ТОВ "УСПІХ".
В судовому засіданні 23.01.2025 відкладено попереднє засідання на 06.03.2025, запропоновано кредиторам надати письмові пояснення щодо наданих до суду заперечень інших кредиторів стосовного заявлених грошових вимог з документальним обґрунтуванням, у тому числі, виписки банків на підтвердження оплат по спірним договорам за спірні періоди, зобов'язано розпорядника майна надати суду докази розгляду заявлених кредиторських вимог.
Ухвалою суду від 06.02.2025 задоволено клопотання ініціюючого кредитора ПП “ЕЛПРОФІТ» про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів, припинено повноваження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (код ЄДРПОУ 19364229, адреса: просп. Ново-Баварський,118 м. Харків, 61001) та покладено виконання його обов'язків на розпорядника майна - арбітражного керуючого Шубу Володимира Івановича (РНОКПП НОМЕР_1 , (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого 467 від 15.03.2013 р., адреса: вул. Космічна, 26, 3 поверх, к.313), зобов'язано виконавчий орган боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (код ЄДРПОУ 19364229, адреса: просп. Ново-Баварський,118 м. Харків, 61001) протягом трьох днів, з дня винесення ухвали, передати розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Шубі Володимиру Івановичу (РНОКПП НОМЕР_1 , (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого 467 від 15.03.2013 р., адреса: вул. Космічна, 26, 3 поверх, к.313) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
10.03.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладання попереднього засідання з причин того, що до теперішнього часу ним не отримано доступ до підприємства та не передані бухгалтерська та інша документація боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, що заважає розглянути грошові вимоги кредиторів.
В судовому засіданні 13.03.2025 продовжено строк попереднього засідання на 2 місяці, до 14.05.2025 та відкладено попереднє засідання на 24.04.2025.
22.04.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладання попереднього засідання, оскільки ним до цього часу не отримано документів підприємства боржника від його виконавчого органу, а також повідомлено, що до Східного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга від ОСОБА_1 , колишнього керівника ТОВ “ХЗПТУ» про скасування ухвали Господарського суду Харківської області від 06.02.2025 по справі №922/2438/24.
В судовому засіданні 24.04.2025 продовжено строк попереднього засідання на 2 місяці, тобто, до 14.07.2025, відкладено попереднє засідання на 12.06.2025.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.02.2025 у справі №922/2438/24 скасовано, відмовлено в задоволенні клопотання ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Елпрофіт" про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів.
09.06.2025 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результат розгляду заяви ТОВ "УСПІХ" з грошовими вимогами до боржника, згідно із яким вимоги ТОВ "УСПІХ" ним визнані в повному обсязі в сумі 20 693 883,01 грн., а також він вважає ТОВ "УСПІХ" заінтересованою особою стосовно боржника.
12.06.2025 розпорядником майна надано до суду клопотання про відкладання попереднього засідання, оскільки він не може з'явитися у зв'язку з пошкодженням його особистого майна на території Русько-Лозівського старостату Дергачівської територіальної громади та необхідністю бути присутнім при проведенні слідчих дій 12.06.2025р.
В судовому засіданні 12.06.2025 продовжено строк процедури розпорядження майном на 2 місяці, до 14.09.2025, відкладено попереднє засідання на 17.07.2025, у тому числі, запропоновано ТОВ "УСПІХ" надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника, докази пред'явлення боржнику вимоги про повернення коштів за договором поставки № 2020/12/01 від 01.12.2020 та розрахунок 3% річних та інфляційних, нарахованих на попередню оплату за договором поставки № 2020/12/01 від 01.12.2020 з моменту отримання боржником вимоги про повернення коштів.
17.07.2025 від ТОВ "УСПІХ" та боржника надійшли клопотання про відкладання розгляду справи.
В судовому засіданні 17.07.2025 відкладено попереднє засідання на 31.07.2025, окрім іншого, запропоновано ТОВ "УСПІХ" надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника, боржнику та розпоряднику майна висловити письмово свою позицію щодо заінтересованості або ні ТОВ "УСПІХ" стосовно боржника.
29.07.2025 від ініціюючого кредитора надішли додаткові пояснення (вх. № 17486) щодо заінтересованості ТОВ "УСПІХ" відносно боржника, в яких повідомлено, що засновниками ТОВ "УСПІХ" до 09.04.2024 були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які одночасно входили до складу співзасновників боржника до 26.05.2021, а поточним бенефіціаром ТОВ "УСПІХ" є ОСОБА_4 , що перебуває в родинних стосунках з ОСОБА_2 та ОСОБА_3
30.07.2025 розпорядником майна надано пояснення (вх. № 17684) щодо заінтересованості ТОВ "УСПІХ" стосовно боржника, в яких зазначено, що заявлені грошові вимоги ТОВ "УСПІХ" ґрунтуються на договорі позики та поставки, які укладені між боржником та заінтересованою особою ТОВ "УСПІХ", оскільки на час їх укладання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були одночасно засновниками боржника та кредитора.
31.07.2025 представник ТОВ "УСПІХ" надав письмові пояснення (вх.№ 17684) щодо заінтересованості стосовно боржника, в яких повідомив, що попередніми засновниками ТОВ "Успіх" дійсно були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , однак останні були співзасновниками боржника більше ніж три року до початку процедури банкрутства, що свідчить про відсутність заінтересованості. Також, представник ТОВ "УСПІХ" зазначив, що ТОВ "УСПІХ" свого часу надавав лише фінансову підтримку боржнику з метою належної діяльності боржника.
Крім того, представником боржника надано претензію № 23/07-1 з відміткою боржника про її отримання 07.12.2023, а також пояснення щодо нарахування 3% річних та інфляційних.
В судовому засіданні 31.07.2025 представник ініціюючого кредитора просив залишити без розгляду його клопотання, зазначене в запереченнях від 01.11.2024 щодо вимог ТОВ "УСПІХ" , у зв'язку з чим судом оголошено протокольну ухвалу про залишення без розгляду відповідного клопотання.
В судовому засіданні 31.07.2025 відкладено попереднє засідання на 04.09.2025, зобов'язано ініціюючого кредитора та боржника направити на адресу представника ТОВ "УСПІХ" свої заперечення щодо його грошових вимог, докази чого надати суду.
ТОВ "Полтавський завод ДЕНАСМАШ" надав заперечення (вх.№ 17792 від 01.08.2025) на письмові пояснення ТОВ "УСПІХ" по питанню заінтересованості кредитора стосовно боржника , в яких підтримав заперечення ініціюючого кредитора.
28.08.2025 ініціюючим кредитором надано заперечення щодо розрахунку вимог ТОВ "УСПІХ", які ґрунтуються на ненаправленні кредитором боржнику вимог про оплату заборгованості та невідповідності в них деяких дат, що, на його думку, свідчить про безпідставне нарахування 3% річних та інфляційних на суми неповернутої позики. А також кредитор заперечує проти заборгованості по договору поставки, оскільки станом на дату подання ТОВ "УСПІХ" до суду заяви з грошовими вимогами до боржника продовжувало існувати зобов'язання щодо повернення суми попередньої оплати. Ініціюючий кредитор ПП "ЕЛПРОФІТ" заявив клопотання про витребування в ТОВ «Успіх» для огляду в судовому засіданні оригіналів документів.
До суду від представника ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладання розгляду грошових вимог ТОВ "УСПІХ" через не можливість з'явитися в судове засідання з причин його знаходження в іншому судовому засіданні в апеляційній інстанції.
В судовому засіданні 04.09.2025 представник ТОВ "УСПІХ" повідомив, що ним не отримано заперечень ПП "ЕЛПРОФІТ" у зв'язку з чим йому потрібен час для ознайомлення та надання своїх пояснень та документів.
В судовому засіданні 05.09.2025 оголошено перерву до 12.09.2025 для необхідності ознайомлення представника ТОВ "УСПІХ" із запереченнями ініціюючого кредитора.
До суду боржником надано додаткові документи (вх. № 20907 від 12.09.2025).
Також, 12.09.2025 від боржника надійшло клопотання про відкладання судового засідання (вх. № 20897) з причин погіршення стану його здоров'я, в якому також повідомлено, що на цей час тривають перемовини із представниками ДПС щодо відзиву ними своїх кредиторських вимог, а також узгоджується можливість та дата допуску розпорядника майна на територію боржника.
В судовому засіданні 12.09.2025 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про відкладання розгляду справи про що винесено протокольну ухвалу.
В судовому засіданні 12.09.2025 представник ТОВ "УСПІХ" просив задовольнити заяву ТОВ "УСПІХ" з грошовими вимогами до боржника, а також надав оригінали документів для огляду .
Представник ініціюючого кредитора заперечував проти вимог ТОВ "УСПІХ" з підстав, визначених у його численних запереченнях, також додав, що представником ТОВ "УСПІХ" надано не всі оригінали витребуваних документів, а саме, зазначених у п.1 його заперечень від 28.08.2025.
За наслідками даного судового засідання суд задовольнив клопотання ініціюючого кредитора (вх. № 19720/25 від 28.08.2025) та витребував оригінали документів у кредитора ТОВ "УСПІХ", з приводу чого було постановлено протокольну ухвалу.
В судовому засіданні 12.09.2025 продовжено строк процедури розпорядження майном на 2 місяці до 14.11.2025, відкладено попереднє засідання на 16.10.2025, витребувано у ТОВ "УСПІХ" для огляду в судовому засіданні оригінали наступних документів: 1) вимогу ТОВ "УСПІХ" №23/12-4 від 04.12.2023; 2) відповідь ТОВ “ХЗПТУ» від 07.12.2024 на вимогу ТОВ "УСПІХ" №23/12-4 від 04.12.2023; 3) вимогу ТОВ "УСПІХ" №24/05-2 від 06.05.2024; 4) відповідь ТОВ “ХЗПТУ» від 09.05.2024 на вимогу ТОВ "УСПІХ" №24/05-2 від 06.05.2024; 5) претензію ТОВ "УСПІХ" №23/07-1 від 11.07.2023; 6) відповідь ТОВ “ХЗПТУ» від 01.09.2024 на претензію ТОВ "УСПІХ" №23/07-1 від 11.07.2023.
До суду від представника ініціюючого кредитора надійшло клопотання про витребування доказів (вх. № 23986 від 15.10.2025), в якому він просить суд:
1) Витребувати у Головного управління ДПС у Харківській області та Товариства з обмеженою відповідальністю “Харківський завод підйомно-транспортного устаткування» належним чином засвідчені копії податкових декларацій Товариства з обмеженою відповідальністю “Харківський завод підйомно-транспортного устаткування» (код ЄДРПОУ: 19364229) з податку на додану вартість, з поданими контролюючому органу додатками, копії податкових накладних та розрахунків_коригувань до податкових накладних за усіма господарськими операціями з контрагентом Товариство з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" (код ЄДРПОУ 22899797), за період починаючи з 01.11.2019року по 01.10.2025року;
2) Витребувати Головного управління ДПС у Київській області та Товариства з обмеженою відповідальністю “Успіх» належним чином засвідчені копії податкових декларацій Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" (код ЄДРПОУ 22899797) з податку на додану вартість, з поданими контролюючому органу додатками, копії податкових накладних, розрахунків-коригувань до податкових накладних за усіма господарськими операціями з контрагентом Товариством з обмеженою відповідальністю “Харківський завод підйомно-транспортного устаткування» (код ЄДРПОУ: 19364229), за період, починаючи з 01.11.2019року по 01.10.2025року.
3) Витребувати у ТОВ “Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ» код ЄДРПОУ 38610152, місцезнаходження: 36007, м. Полтава, вул. Заводська, 3, інформацію відносно взаємовідносин кредиторів ТОВ "УСПІХ" та ТОВ “Маталпрогрес» з боржником ТОВ “Харківський завод підйомно-транспортного устаткування» про яку вказується у листах ТОВ “Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ» №25 від 05.09.2025року та №31 від 08.10.2025року адресованих ПП “Елпрофіт», розкриття якої матиме наслідком позбавлення ТОВ "УСПІХ" права голосу у комітеті кредиторів та /або відхилення грошових вимог ТОВ "УСПІХ" та ТОМ “Маталпрогрес» до боржника, у справі про банкрутство №922/2438/24.
До суду від ТОВ "Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ" надійшло клопотання (вх. № 24074 від 16.10.2025) про відкладання розгляду клопотання ініціюючого кредитора про витребування документів.
В судовому засіданні 16.10.2025 представник ТОВ "УСПІХ" надав витребувані оригінали документів, які були оглянуті судом, а також надав додаткові пояснення.
Також, представник ТОВ "УСПІХ" заперечував проти клопотання представника ініціюючого кредитора щодо витребування документів, оскільки вважає, що ним надано достатньо документів в підтвердження заявлених кредиторським вимог, а також, на його думку, ініціюючий кредитор намагається затягувати процедуру, оскільки наведені у клопотанні доводи, на які він посилається йому були відомі ще у вересні місяці, проте клопотання подано перед початком цього судового засідання.
Представник боржника також заперечував проти клопотання ініціюючого кредитора про витребування документів, вважає це затягуванням процесу, оскільки воно не відповідає вимогам закону, вважає, що не вийшов строк для отримання відповіді на адвокатський запит, а також те, що ініціюючий кредитор не надав доказів витребування вказаної у клопотанні інформації у ТОВ "Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ" та вважає наведене у клопотанні листування між ініціюючим кредитором та ТОВ "Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ" комерційною пропозицією щодо викупу боргу.
Розпорядник майна зазначив, що покладає це питання на розсуд суду, проте додав, що якщо будуть встановлені якісь додаткові факти, то це може вплинути на прийняття рішення щодо статусу ТОВ "УСПІХ".
Представник ініціюючого кредитора не з'явився в судове засідання 16.10.2025, причин неявки не повідомив, був належним чином повідомлений про дату та час слухання справи.
Розглянувши клопотання представника ініціюючого кредитора про витребування доказів (вх. № 23986 від 15.10.2025), судом відмовлено в його задоволенні, оскільки воно не відповідає вимогам ст.81 ГПК України, про що постановлено протокольну ухвалу.
Оскільки судом відмовлено у задоволенні клопотання представника ініціюючого кредитора про витребування доказів (вх. № 23986 від 15.10.2025), судом відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Полтавський механічний завод ДЕНАСМАШ" (вх. № 24074 від 16.10.2025) про відкладання розгляду клопотання ініціюючого кредитора про витребування документів, про що постановлено протокольну ухвалу.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" (вх. № 25015 від 04.10.2024) з грошовими вимогами до боржника та додані до неї документи, заслухавши учасників процесу, суд зазначає наступне.
Згідно із визначеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов'язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.
На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.09.2024 оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство за № 73978.
ТОВ "УСПІХ" 04.10.2024 тобто у встановлений законом строк, направив до суду заяву (вх. № 25015) з грошовими вимогами до боржника в сумі 15 542 576,00 грн. основного боргу, 4 500 441,73 грн. інфляційних та 1 105 698,64 грн. 3% річних, а також 6056,00 грн. судового збору.
Відповідно до положень частини другої статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
Так, у попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника, незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником або розпорядника майна.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.
Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. (постанова ВС від 02.03.2023 справа № 910/4473/21).
Судом встановлено, що заявлені ТОВ "УСПІХ" грошові вимоги ґрунтуються на невиконанні боржником низки договорів.
Так, 20.06.2019 між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено договір позики № 2019/06/20 (далі - Договір позики 1), відповідно умов якого ТОВ "УСПІХ" передав ТОВ "ХЗПТУ" у власність грошові кошти, як поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів , а ТОВ "ХЗПТУ" зобов'язався повернути їх у тому ж розмірі на умовах цього Договору. Цей Договір не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування коштами позики (пункти 1,2 Договору позики 1).
Відповідно до п.2.1 Договору позики 1, сума позики за цим Договором складає 200 000,00 грн.
Відповідно до п.3.2 Договору позики 1, повна сума позики повинна бути надана до 21.06.2019.
Відповідно до п4.2 Договору позики 1, термін повернення позики - протягом 30 днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики.
Відповідно до п.5 1 та п.5.2 Договору позики 1, позичальник зобов'язаний повернути суму позики в безготівковій формі на рахунок позикодавця. За вимогою позикодавця позика може бути перерахована за банківськими реквізитами, про які він має сповістити позичальника в письмовій формі не пізніше, ніж за добу до строку повернення позики.
Відповідно до п.6 Договору позики 1, за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором позичальник несе відповідальність у відповідності до законодавства України.
На виконання умов Договору позики 1, 20.06.2019 ТОВ "УСПІХ" перерахувало ТОВ "ХЗПТУ" зворотню фінансову допомогу у розмірі 200 000,00 грн. згідно із платіжним дорученням № 4637.
09.07.2019р. між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено договір позики № 2019/07/20 (далі - Договір позики 2), відповідно умов якого ТОВ "Успіх" передав ТОВ "ХЗПТУ" у власність грошові кошти, як поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів , а ТОВ "ХЗПТУ" зобов'язався повернути їх у тому ж розмірі на умовах цього Договору. Цей Договір не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування коштами позики (пункти 1,2 Договору позики 2).
Відповідно до п.2.1 Договору позики 2, сума позики за цим Договором складає 3 000 000,00 грн.
Відповідно до п.3.2 Договору позики 2, повна сума позики повинна бути надана до 12.07.2019.
Відповідно до п4.2 Договору позики 2, термін повернення позики - протягом 30 днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики.
Відповідно до п.5 1 та п.5.2 Договору позики 2, позичальник зобов'язаний повернути суму позики в безготівковій формі на рахунок позикодавця. За вимогою позикодавця позика може бути перерахована за банківськими реквізитами, про які він має сповістити позичальника в письмовій формі не пізніше, ніж за добу до строку повернення позики.
Відповідно до п.6 Договору позики 2, за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором позичальник несе відповідальність у відповідності до законодавства України.
На виконання умов Договору позики 2, ТОВ "УСПІХ" перерахувало ТОВ "ХЗПТУ" зворотню фінансову допомогу у розмірі 1 800 000,00 грн. згідно із платіжним дорученням № 4790 від 09.07.2019, у розмірі 1 200 000,00 грн. згідно із платіжним дорученням № 4806 від 11.07.2019.
02.10.2019 між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено додаткову угоду до Договору позики № 2019/07/20 , за умовами якої збільшено суму позики на 400 000, 00 грн. , яку ТОВ "УСПІХ" повинно було надати до 04.10.2019 (п.3.2 Договору позики 2 в редакції додаткової угоди). Крім того, цією додатковою угодою змінено реквізити сторін договору.
ТОВ "УСПІХ" на виконання умов додаткової угоди від 02.10.2019 платіжним дорученням № 5349 від 04.10.2019 перерахувало ТОВ "ХЗПТУ" зворотню фінансову допомогу у розмірі 400 000,00 грн.
01.11.2019 між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено договір позики № 2019/11/01 (далі - Договір позики 3), відповідно умов якого ТОВ "УСПІХ" передав ТОВ "ХЗПТУ" у власність грошові кошти, як поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів , а ТОВ "ХЗПТУ" зобов'язався повернути їх у тому ж розмірі на умовах цього Договору. Цей Договір не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування коштами позики (пункти 1,2 Договору позики 3).
Відповідно до п.2.1 Договору позики 3, сума позики за цим Договором складає 1 600 000,00 грн.
Відповідно до п.3.2 Договору позики 3, повна сума позики повинна бути надана до 10.11.2019.
Відповідно до п4.2 Договору позики 3, термін повернення позики - протягом 30 днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики.
Відповідно до п.5 1 та п.5.2 Договору позики 3, позичальник зобов'язаний повернути суму позики в безготівковій формі на рахунок позикодавця. За вимогою позикодавця позика може бути перерахована за банківськими реквізитами, про які він має сповістити позичальника в письмовій формі не пізніше, ніж за добу до строку повернення позики.
Відповідно до п.6 Договору позики 3, за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором позичальник несе відповідальність у відповідності до законодавства України.
На виконання умов Договору позики 3, 01.11.2019 ТОВ "УСПІХ" перерахувало ТОВ "ХЗПТУ" зворотню фінансову допомогу у розмірі 1 600 000,00 грн. згідно із платіжним дорученням № 3616.
31.08.2020 між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено договір позики № 31/08-20 (далі - Договір позики 4), відповідно умов якого ТОВ "УСПІХ" передав ТОВ "ХЗПТУ" у власність грошові кошти, як поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів , а ТОВ "ХЗПТУ" зобов'язався повернути їх у тому ж розмірі на умовах цього Договору. Цей Договір не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування коштами позики (пункти 1,2 Договору позики 4).
Відповідно до п.2.1 Договору позики 4, сума позики за цим Договором складає 1 200 000,00 грн.
Відповідно до п.3.2 Договору позики 4, повна сума позики повинна бути надана до 01.09.2020.
Відповідно до п4.2 Договору позики 4, термін повернення позики - протягом 30 днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики.
Відповідно до п.5.1 та п.5.2 Договору позики 4, позичальник зобов'язаний повернути суму позики в безготівковій формі на рахунок позикодавця. За вимогою позикодавця позика може бути перерахована за банківськими реквізитами, про які він має сповістити позичальника в письмовій формі не пізніше, ніж за добу до строку повернення позики.
Відповідно до п.6 Договору позики 4, за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором позичальник несе відповідальність у відповідності до законодавства України.
На виконання умов Договору позики 4, 31.08.2019 ТОВ "УСПІХ" перерахувало ТОВ "ХЗПТУ" зворотню фінансову допомогу у розмірі 1 200 000,00 грн. згідно із платіжною інструкцією № 1493.
Перерахування ТОВ "УСПІХ" грошових коштів боржнику по договорам позики 1,2,3 та 4 підтверджено також виписками банку.
Частиною 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Судом встановлено, що ТОВ "УСПІХ" у повному обсязі виконало зобов'язання за договорами позики 1,2,3 та 4 та надало боржнику суму позики в загальному розмірі 6400000,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями, платіжними дорученнями та банківськими виписками та не заперечується боржником.
Згідно із ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Сторони Договорів позики 1,2,3 та 4 узгодили повернення позики - протягом 30 днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики (п.4.2 Договорів позики 1, 2,3,4).
04.12.2023 ТОВ "УСПІХ" направило вимогу №23/12-4 про повернення грошових коштів по Договорам позики 1,2,3 та 4 в загальній сумі 6 400 000,00 грн., яка була отримана боржником 07.12.2023, про що свідчить відмітка у верхньому лівому куті на вимозі з підписом та печаткою підприємства боржника.
Щодо заперечень представника ініціюючого кредитора стосовно відсутності зазначення особи, яка підписала отримання вимоги, то суд констатує, що боржник несе повну відповідальність за законність використання його печатки і докази того, що печатка була загублена боржником, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа в матеріалах справи відсутні.
Надаючи оцінку запереченням ініціюючого кредитора про те, що вимога ТОВ "УСПІХ" від 04.12.2023 з відміткою про її отримання боржником не подавалась заявником разом з заявою про визнання грошових вимог, а надані ним до суду пізніше під час розгляду грошових вимог, що викликає у нього сумнів щодо її існування на момент звернення ТОВ "Успіх" до суду з заявою про визнання грошових вимог, суд вважає зазначити наступне.
В разі надання заявником разом з заявою в строк визначений статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства доказів, які в своїй сукупності свідчать про виникнення у боржника перед ним грошового зобов'язання, останній під час розгляду таких вимог не позбавлений можливості подання до суду пояснень, уточнень, документів, які за своїм наслідком та змістом не змінюють суті заявлених вимог, не впливають на результати їх розгляду, а фактично конкретизують (усувають неточності розуміння та сприйняття) заявлені вимоги, спростовують аргументи учасників справи щодо цих вимог. Подібна за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 29.03.2021 у справі №913/479/18, постанові Верховного Суду від 25.11.2021 у справі № 910/18319/20 та постанові Верховного суду від16.01.2025 по справі № 922/2640/23
Судом встановлено, що відповідь на вимогу ТОВ "УСПІХ" №23/12-4 від 04.12.2023 боржником датована 07.12.2024, проте як заява ТОВ "УСПІХ" з грошовими вимогами до боржника надійшла до суду раніше цієї дати, а саме: 04.10.2024, тому суд припускає, що це є технічною опискою в частині зазначення боржником року відповіді 2024.
06.05.2024 ТОВ "УСПІХ" направило другу вимогу № 24/05-2 про повернення грошових коштів по Договорам позики 1,2,3 та 4 в загальній сумі 6 400 000,00 грн., а також нарахованих 3% річних та інфляційних.
09.05.2024 ТОВ "ХЗПТУ" направило відповідь на вимогу від 06.05.2024, в якій боржник визнав борг в сумі 6 400 000,00 грн., проте зазначив,що погасити його у підприємства немає можливості. В цій вимозі боржник фактично також підтвердив, що 07.12.2023 отримував вимогу від ТОВ "УСПІХ" про повернення коштів за договорами позики.
Суд констатує, що ні ТОВ "Успіх" ні боржник не заперечують факту отримання вимоги про оплату заборгованості та відповіді на вимогу за договорами позики, а долучення ТОВ "Успіх" до заяви з грошовими вимогами до боржника відповіді на його вимоги про повернення боргу спростовує факт неотримання боржником вимоги про погашення боргу за спірними договорам позики.
Крім того, суд звертає увагу на факт того, що спірні договори позики взагалі не містять умови про те, яким чином позикодавець повинен пред'явити вимогу про повернення коштів. А тому, лише сам факт того, що боржник визнає пред'явлення йому вимоги про повернення коштів за спірними договорами, може розцінюватись як підтвердження цієї обставини, яка не потребує доведення.
Враховуючи викладене суд не приймає заперечення в частині того, що боржнику не було направлено вимоги про повернення коштів за спірними договорам позики, а відповідний факт вважає доведеним належними та допустимими доказами, наявними у матеріалах справи.
Положеннями ст. 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
Боржником не надано суду жодних доказів на спростування наведених у заяві обґрунтувань та/або погашення вказаної заборгованості за спірними договорами позики.
Враховуючи викладене, суд вважає, що заявлені ТОВ "УСПІХ" грошові вимоги до боржника в сумі основного боргу в розмірі 6 400 000,00 грн. є обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами, вони визнані боржником та розпорядником майна, і суд визнає відповідні вимоги в цій частині.
Також, кредитором нараховано 3% річних за період з 07.01.2024 по 03.10.2024 в сумі 142 163,93 грн. та інфляційні витрати за період з 07.01.2024 по 31.08.2024 в сумі 312 669,43 грн. на суму основного боргу за договорами позики 1,2,3 та 4 .
Відповідно до ч.1 ст. 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.
Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Проте, в п.18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
24.02.2022 Указом Президента України “Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 введено в Україні воєнний стан, який продовжено з 05 години 30 хвилин 7 серпня 2025 року строком на 90 діб ( Указ Президента України від 14.07.2025 № 478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні".).
Отже, враховуючи, що дія воєнного стану в Україні триває, нараховані кредитором 3% річних за період з 07.01.2024 по 03.10.2024 в сумі 142 163,93 грн. та інфляційні витрати за період з 07.01.2024 по 31.08.2024 в сумі 312 669,43 грн. на суму основного боргу по Договорам позики 1,2,3 та 4 підлягають відхиленню.
Крім того, 01.12.2020 між ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (далі - ТОВ "ХЗПТУ") та ТОВ "УСПІХ" укладено договір №2020/12/01, відповідно умов якого постачальник (ТОВ "ХЗПТУ") зобов'язався в порядку і на умовах , визначених цим договором , виготовити і поставити товар , а покупець (ТОВ "УСПІХ") зобов'язався прийняти та оплатити товар.
Відповідно до п.2.4 Договору, оплата за товар здійснюється в наступному порядку: 100 % вартості товару сплачуються частинами протягом 10 календарних місяців. Умови оплати товару, визначені в специфікації, є пріоритетними по відношенню до тексту даного Договору.
Згідно із умовами специфікації №1 від 01.12.2020, сторони домовилися про поставку Крану-штабеллера мостового електричного г/к 300.00.000Д з системою подаючих та відвідних рольгангів в кількості 1 одиниця вартістю 19 000 000,00 грн. строком постачання протягом 30 календарних днів з моменту оплати 30% вартості вказаного товару.
ТОВ "УСПІХ" здійснив передплату за вказаний товар в загальній сумі 9 142 576,00 грн., що складає майже 49 % від вартості товару та підтверджується платіжними дорученнями №5898 від 02.12.2020 на суму 1 900 000,00 грн., № 5934 від 08.12.2020 на суму 2 700 000,00 грн., платіжними інструкціями № 455 від 30.12.2020 на суму 742 576,00 грн. та № 1060 від 26.02.2021 на суму 3 800 000,00 грн., а також виписками банку.
Таким чином, останнім днем поставки товару було 29.03.2021.
Проте, боржник не виконав умов Договору та не поставив ТОВ "УСПІХ" товар у визначений строк.
11.07.2023 ТОВ "УСПІХ" направило до ТОВ "ХЗПТУ" претензію №23/07-1 про повернення грошових коштів по Договору поставки в сумі 9 142 576,00 грн. , а також нарахованих 3% річних та інфляційних, яка була отримана боржником 07.12.2023, про що є відмітка на документі та це не заперечується боржником.
01.09.2024 ТОВ "ХЗПТУ" надав відповідь на претензію №23/07-1 від 11.07.2023, в якій боржник повідомив про визнання основної заборгованості за непоставлений товар в сумі 9 142 576,00 грн. по Договору поставки, та зазначив про причини неможливості повернення вказаної суми у зв'язку з оголошенням простою на підприємстві.
Таким чином, товар залишився не поставлений боржником, а сума попередньої оплати не повернута.
Відповідно до п.1 ч. 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором відповідно до ч. 1 статті 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно із статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Частиною 2 вказаної статті передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦК України).
За умовами ч. 1 ст. 662 та ст. 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
У ст. 530 ЦК України унормовано, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Положеннями абз. 1 ч. 1 ст. 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до ст. 530 цього Кодексу.
У силу приписів ч. 2 ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
Умовою застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов'язання зі своєчасного передання товару покупцю. У разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця. Оскільки законом не визначено форму пред'явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред'явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі (див. постанову Верховного Суду від 19.03.2024 у справі № 910/3016/23).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 сформувала правовий висновок, згідно із яким аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема за товар який має бути поставлений. При цьому аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, лише у випадку невиконання зобов'язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося.
Грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати. Правовідношення, в якому у зв'язку із фактичним закінченням строку поставки у постачальника (продавця) виникло зобов'язання повернути покупцю суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України, є грошовим зобов'язанням.
Вказане зобов'язання відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України виникає в особи, яка отримала попередню оплату і не виконала обов'язку з поставки, фактично у зв'язку із закінченням обумовленого сторонами строку поставки, після настання якого постачальник (продавець) має усвідомлювати протиправний характер неповернення грошових коштів.
Тобто, за висновками Великої Палати Верховного Суду у постачальника (продавця) виникає зобов'язання повернути покупцю суму передоплати (сплатити грошові кошти) відповідно до ч. 2 ст. 693 та ч. 1 ст. 530 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки.
ТОВ "УСПІХ" здійснив передплату за вказаний товар в загальній сумі 9 142 576,00 грн., що складає майже 49 % від вартості товару та підтверджується платіжними дорученнями №5898 від 02.12.2020 на суму 1 900 000,00 грн., № 5934 від 08.12.2020 на суму 2 700 000,00 грн., платіжними інструкціями № 455 від 30.12.2020 на суму 742 576,00 грн. та № 1060 від 26.02.2021 на суму 3 800 000,00 грн., а також виписками банку.
Враховуючи визначений специфікацією 30 денний строк з моменту перерахування 30% вартості товару, поставка продукції має бути здійснена до 29.03.2021.
Проте, боржник не виконав умови договору та не поставив товар кредитору у визначений строк, що не заперечується боржником.
07.12.2023 ТОВ "УСПІХ" звернувся до боржника з вимогою про повернення авансового платежу у загальному розмірі 9 142 576,00 грн. грн, про що зазначив у претензії, визначивши таким чином варіант поведінки боржника у зв'язку з порушенням обов'язку з поставки.
Так, ТОВ "УСПІХ" зазначив, що боржник прострочив своє грошове зобов'язання з повернення суми попередньої оплати саме у зв'язку із фактичним закінченням строку поставки, що у свою чергу і призвело до того, що ТОВ "Успіх" (покупець) виявив бажання повернути передоплату на підставі ч. 2 ст. 693 ЦК України.
За таких обставин, суд зазначає, що боржник допустив порушення не грошового зобов'язання, коли не здійснив поставку товару, тому у нього виникло грошове зобов'язання з повернення ТОВ "УСПІХ" суми попередньої оплати з наступного дня після спливу строку поставки.
Отже, з 30.03.2021 у боржника виникло зобов'язання повернути покупцю суму попередньої оплати в розмірі 9 142 576,00 грн.
Зазначене відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.09.2020 у справі № 918/631/19, яка є обов'язковою для врахування судами в силу приписів ч. 5 ст. 13 Закону України “Про судоустрій і статус суддів» та ч. 4 ст. 236 ГПК України.
Враховуючи викладене, вимога ТОВ "УСПІХ" про визнання грошових вимог в частині авансу за Договором поставки в сумі 9 142 576,00 грн. підлягає задоволенню.
Вирішуючи питання щодо застосування ч. 2 ст. 625 ЦК України у випадку прострочення зобов'язання з повернення суми попередньої оплати товару, Велика Палата Верховного Суду у наведеній постанові виснувала, що у ст. 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов'язань. Не є таким винятком із загального правила випадок, коли покупець має право вимагати повернення суми попередньої оплати на підставі ч. 2 ст. 693 ЦК України. З огляду на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань на них поширюється дія положень ч. 2 ст. 625 ЦК України
За змістом ст. 625 ЦК України, яка регулює відповідальність за порушення грошового зобов'язання, заявлена до визнання кредитором сума інфляційних втрат та 3 % річних від несплаченої (неповернутої) суми попередньої оплати є відповідальністю сторони господарського договору за допущене нею правопорушення у сфері господарювання. Оскільки правовідношення, в якому у зв'язку із фактичним закінченням строку поставки у постачальника (продавця) виникло зобов'язання повернути покупцю суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України, є грошовим зобов'язанням, відповідно на нього нараховуються інфляційні втрати та 3 % річних на підставі ч. 2 ст. 625 цього Кодексу.
Перевіривши розрахунки інфляційних втрат та 3% річних, наведені у заяві, суд встановив, кредитором нараховано 963 534,71 грн. 3% річних за період з 31.03.2021 по 03.10.2024, проте як відкриття провадження у дані й справі здійснено 05.09.2024, у зв'язку з чим судом самостійно здійснено перерахунок суми 3% річних за період з 31.03.2021 по 04.09.2024 та визначено суму 3% річних в розмірі 941 802,36 грн. В іншій частині 3% річних в сумі 21 732,35 грн слід відхилити, як необґрунтовано нараховані.
Нарахування кредитором 4 187 772,30 інфляційних витрат здійснено за правильний період, у зв'язку з чим суд дійшов висновку, що вимоги в цій частині є обґрунтованими.
Доказів погашення ТОВ "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" заборгованості перед ТОВ "УСПІХ" матеріали справи не містять.
Вирішуючи питання заінтересованості ТОВ "Успіх" щодо боржника, суд зазначає наступне.
Розпорядник майна та ініціюючий кредитор в обґрунтування своїх доводів щодо заінтересованості ТОВ "Успіх" щодо боржника зазначають про те, що згідно із даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомо, засновниками ТОВ “Успіх» до 09.04.2024року - були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як одночасно входили до складу співзасновників Боржника до 26.05.2021року. Поточним засновником та кінцевим бенефіціаром ТОВ “Успіх» є ОСОБА_4 , що перебуває у родинних стосунках з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Також, вони передбачають, що надання ТОВ "Успіх" боржнику грошових коштів у позику в сумі 5 200 000,00 грн. та авансування товару на загальну суму 9 142 576,00 грн. по договору поставки не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, що, на їх думку, також свідчить про наявність підстав вважати ТОВ “Успіх» заінтересованою особою відносно боржника.
Визначення поняття «заінтересованої особи», яке застосовується до правовідносин у процедурі банкрутства міститься в Кодексі України з процедур банкрутства, який є спеціальним нормативно-правовим актом до спірних правовідносин.
Відповідно до частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Згідно із ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно із ч. 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Належних та допустимих доказів заінтересованості ТОВ "Успіх" стосовно боржника у відповідності до визначення поняття заінтересованості особи згідно із ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, суду надано не було, в матеріалах справи такі докази також відсутні.
Також суд звертає увагу, що згідно із витягами з ЄДР, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" до 26.05.2021 та 19.05.2021 відповідно, тобто більше ніж три роки до відкриття провадження по цій справі.
Всі інші посилання на існування факту заінтересованості ТОВ "Успіх" стосовно особи боржника також будуються на припущеннях без посилання на конкретні факти та докази.
Таким чином, суд вважає недоведеним та не підтвердженим належними та допустимими доказами факт заінтересованості ТОВ "УСПІХ" стосовно боржника.
Враховуючи викладене суд вважає за необхідне заяву ТОВ "УСПІХ" задовольнити частково. Визнати грошові вимоги ТОВ "УСПІХ" до боржника в сумі 20 672 150,66 грн. основного боргу, а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Інші вимоги в сумі 476 565,71 грн. основного боргу підлягають відхиленню.
Керуючись ст. ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.232-235 ГПК України,
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" (вх. № 25015 від 04.10.2024) з грошовими вимогами до боржника задовольнити частково.
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" до боржника в сумі 20672150,66грн. основного боргу, а також 6.056,00грн. судового збору.
Відхилити вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УСПІХ" в сумі 476 565,71грн. основного боргу.
Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредитору.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повний текст ухвали суду складено та підписано 21.10.2025.
Суддя Лавренюк Т.А.