ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
21 жовтня 2025 року Справа № 902/1352/23(902/386/21)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.
секретар судового засідання Кравчук О.В.
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився
відповідача: не з'явився
треті особи: не з'явилися
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс"
на рішення Господарського суду Вінницької області, ухвалене 02.07.2025, повне рішення складено 10.07.2025,
у справі № 902/1352/23(902/386/21)
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001)
треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 3 004 767,69 грн
в межах справи № 902/1352/23
за заявою: ОСОБА_4 (ідент. номер НОМЕР_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996)
про банкрутство
14.04.2021 до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" про стягнення вартості частки статутного капіталу.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.04.2021 відкрито провадження у справі № 902/386/21.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2021 у справі № 902/386/21 призначено комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі № 902/386/21 зупинено до отримання висновку комплексної судової експертизи.
В подальшому провадження у цій справі неодноразово поновлювалося ухвалами місцевого господарського суду та зупинялося у зв'язку з необхідністю проведення додаткових процесуальних дій.
13.02.2024 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз № 4421/21/21-29-23 від 20.12.2023, яким до суду повернуто матеріали справи № 902/386/21 та направлено висновок експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21.
В судовому засіданні 11.03.2024 протокольною ухвалою Господарського суду Вінницької області поновлено провадження у справі.
Разом з тим у провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1352/23 за заявою ОСОБА_4 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс".
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2024 відкрито провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс".
Постановою Господарського суду Вінницької області від 14.10.2024 у справі № 902/1352/23 визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О.В.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.03.2024 передано матеріали справи № 902/386/21 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 450 000 грн за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" /т. 2 а.с. 64-66/.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.03.2024 року (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1352/23(902/386/21), вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.03.2024 року прийнято до свого провадження справу № 902/1352/23(902/386/21) та призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні.
02.10.2024 до Господарського суду Вінницької області від ОСОБА_1 надійшла заява від 02.10.2024 (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21), в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 3 004 767,69 грн, що складається з: 1 716 000,60 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 1 052 606,02 грн - інфляційних втрат за період з 01.03.2020 по 01.10.2024; 236 161,07 грн - 3 % річних за період з 01.03.2020 по 01.10.2024.
Протокольною ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.10.2024 заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог прийнятто до розгляду /т. 2 а.с. 201/.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) частково задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" про стягнення вартості частки статутного капіталу.
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 2 829 059,94 грн, що складається з: 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 923 540,44 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; 189 459,50 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; а також 42 435,90 грн - витрат на сплату судового збору.
В решті позовних вимог відмовлено.
08.09.2025, через систему Електронний суд, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в обґрунтування якої зазначає:
- 25.04.2015 на підставі заяви ОСОБА_5 , ОСОБА_1 набуто право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" в розмірі 30 відсотків;
- однак грошові кошти, за рахунок яких сформована дана частка, ОСОБА_5 повернув собі 21.12.2018, що підтверджується наданою нотаріальною заявою;
- тобто частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 30 % не може вважатись набутою належним чином, оскільки кошти, за рахунок яких вона сформована, повернуті ОСОБА_5 ;
- позивач не надав до суду жодних доказів про сплату належної їй частки в статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс» ні за минулі роки, ні після 07.05.2015 у розмірі 390 000,00 грн (30 % від 1 300 000,00 грн);
- судом не надано оцінки обставинам делегування позивачем своїх повноважень (обов'язків) третім особам - ОСОБА_5 , зокрема щодо звернення із заявою про вихід зі складу учасників ТОВ «Сафарі Плюс»;
- ні Законом, ні самим Статутом ТОВ «Сафарі Плюс» (п. 4.2) не передбачено право учасника делегувати свої права та обов'язки третім особам;
- зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що 29.01.2021 відповідач, начебто, порушив зобов'язання та не виплатив позивачу вартість її частки, тому саме з цієї дати розпочався відлік строку позовної давності і закінчився 29.01.2024;
- позивач звернувся із заявою про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову лише 02.10.2024, тобто із пропуском строку позовної давності;
- саме позивачем ініційована судова експертиза, яка проводилась з 15.05.2021 по 13.02.2024, під час якої провадження у справі було зупинено, тому на відповідача не можуть покладатись негативні наслідки у вигляді стягнення інфляційних втрат та 3 % річних за цей період.
На підставі викладеного, скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23 (902/386/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки учасника у межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" в частині задоволених позовних вимог у розмірі 2 829 059,94 грн; у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" про стягнення вартості частки учасника - відмовити у повному обсязі.
08.09.2025 апеляційна скарга зареєстрована судом апеляційної інстанції.
Автоматизованою системою документообігу суду, протокол передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.09.2025, визначено колегію суддів для розгляду справи № 902/1352/23 (902/386/21) у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.
У зв'язку з перебуванням у відпустці головуючого судді Крейбух О.Г. у період з 08.09.2025 по 03.10.2024 включно проведено її заміну у справі № 902/1352/23(902/386/21), протокол від 09.09.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Миханюк М.В. головуючий суддя, Саврій В.А., Коломис В.В.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21). Розгляд апеляційної скарги призначено на 15.10.2025 о 12:30 год.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.10.2025, справу № 902/1352/23 (902/386/21) передано на розгляд колегії суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.
Ухвалою суду від 08.10.2025 справу № 902/1352/23 (902/386/21) прийнято до провадження судом у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.
Позивач та треті особи не скористалися своїм правом на подачу відзиву, що в свою чергу згідно з ч. 3 ст. 263 ГПК не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення.
15.10.2025 (вх.№ 8055/25), через систему Електронний суд, від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з його участю в розгляді справи № 144/1113/25, що перебуває у провадженні Теплицького районного суду Вінницької області, судове засідання в якій призначене на 15.10.2025 об 11:00.
Розглянувши клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно з ч. 11, 12 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Разом з тим у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.
Крім того суд апеляційної інстанції зазначає, що у позивача було достатньо часу для забезпечення явки в судове засідання іншого представника, оскільки діюче законодавство не обмежує представництво інтересів в суді певним колом осіб.
До того ж колегія суддів звертає увагу, що судове засіданні у цій справі судом апеляційної інстанції призначено раніше, а саме ухвалою суду від 15.09.2025, тоді як підготовче судове засідання у справі № 144/1113/25, що перебуває у провадженні Теплицького районного суду Вінницької області призначено ухвалою від 18.09.2025.
За таких обставин суд апеляційної інстанції не вбачає об'єктивних причин, з яких представник позивача надав перевагу участі у судовому засіданні Теплицького районного суду Вінницької області.
Отже клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду апеляційної скарги задоволенню не підлягає.
15.10.2025 сторони не забезпечили участі в судовому засіданні своїх повноважних представників, про час та дату судового засідання сторони повідомлені належним чином.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що ухвалою суду від 15.09.2025 явка представників сторін в судове засідання 15.10.2025 обов'язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників сторін, оскільки їх неявка не перешкоджає перегляду справи.
Відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд
На підставі довіреності від 15.07.2016 ОСОБА_1 уповноважила громадянина України - ОСОБА_5 бути її представником, як засновника (учасника) ТОВ "Сафарі Плюс" /т. 1, а.с. 15-16/.
Вказана довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на 5 років і дійсна до 15.07.2021, а також посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 880 /т. 1, а.с. 16/.
Зі змісту вказаної довіреності вбачається, що цією довіреністю надано уповноваженому представнику право, зокрема, підписувати та подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу учасників (засновників).
Згідно з протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" № 5/19 від 26.11.2019, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Сафарі Плюс" з часткою в статутному капіталі 450 000,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу вказаного товариства /т. 1, а.с. 19-22/.
Відповідно до підпунктів 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 пункту 5.3 статуту ТОВ "Сафарі Плюс", Товариство має Статутний капітал у розмірі 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок. Учасники володіють такими частками:
- ОСОБА_1 - 450 000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 30 % Статутного капіталу;
- ОСОБА_2 - 525 000,00 (п'ятсот двадцять п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 35 % Статутного капіталу;
- ОСОБА_3 - 525 000,00 (п'ятсот двадцять п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 35 % Статутного капіталу.
За змістом п. 6.2 статуту ТОВ "Сафарі Плюс", учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.
Відповідно до п. 6.3 статуту ТОВ "Сафарі Плюс", учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
Згідно з п. 6.4 статуту ТОВ "Сафарі Плюс", не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
27.01.2020 ОСОБА_5 , як представник учасника ОСОБА_1 , звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" із заявою, в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" та просив останнє повідомити ОСОБА_1 про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви, а також виплатити їй вартість її частки, розмір якої складає 30 % статутного капіталу ТОВ "Сафарі Плюс" /т. 1, а.с. 45-46/.
Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 157 /т. 1, а.с. 45/.
27.01.2020 ОСОБА_1 подано державному реєстратору документи для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Сафарі Плюс", що не пов'язані зі змінами в установчих документах /т. 1, а.с. 47/.
28.01.2020 державним реєстратором проведено державну реєстрацію за № 11741070017003767 щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "Сафарі Плюс", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 15.03.2021 відносно ТОВ "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996) /т. 1, а.с. 60-67/.
Із вказаного вище витягу вбачається, що до переліку засновників (учасників) юридичної особи належать: ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 938 631,11 грн); ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду - 525 000,00 грн).
В подальшому на адресу ОСОБА_1 направлено лист (без дати), підписаний ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", із назвою "Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", в якому, серед іншого, зазначено:
"Отримано заяви від ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності, посвідченої Бєлою О.М., приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу 15.07.2016 за р.№ 880, та р.№ 879, про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК". Розмір частки ОСОБА_1 в ТОВ "Сафарі Плюс" становить 30 % від загального розміру статутного капіталу, в ТОВ "ВІК" становить 30 % від загального розміру статутного капіталу. Прийнято рішення розрахувати сукупну вартість частки по ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК".
Відповідно до даних фінансових звітів статутний капітал сформовано та сплачено в 100 % розмірі сукупно в сумі 3 500,0 тис грн (ТОВ "Сафарі Плюс" 1 500,0 тис. грн; ТОВ "ВІК" 2 000,0 грн).
За період діяльності по 26.01.2020 сукупно Товариства мають:
- активи - основні засоби - 2 241,4 тис. грн, запаси - 4 902,1 тис. грн, дебіторську заборгованість 2 228,0, грошові кошти 18,1 тис. грн, витрати майбутніх періодів 109,3 тис. грн, інші оборотні активи 13,5 тис. грн;
- зобов'язання - поточна кредиторська заборгованість 1 938,8 тис. грн, розрахунки з бюджетом 149,3 тис. грн, розрахунки з оплати праці 9,9 тис. грн, інші поточні зобов'язання 5 744,4 тис. грн;
- чисті активи ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" сукупно вартують 1670,1 тис. грн.
Відповідно вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030 грн.
Приймаючи до уваги те, що ОСОБА_5 від імені громадянки ОСОБА_1 , було передано грошові кошти в сумі 413 653,11 грн в рахунок часткової оплати вартості належних громадянці України ОСОБА_1 , як учаснику ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" (заява ОСОБА_5 від імені ОСОБА_1 від 21.12.2018, посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д.), то залишок частки складає 87 376,89 гривень" /т. 1, а.с. 48-49/.
Відповідач своїх зобов'язань щодо виплатити колишньому учаснику товариства вартості його частки не виконав, що і стало підставою для звернення у квітні 2021 року позивача до місцевого господарського суду з позовом про стягнення вартості частки статутного капіталу.
При цьому позивачем визначено до стягнення з відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26 січня 2020 року у розмірі 450 000,00 грн.
Під час розгляду справи судом першої інстанції, за клопотанням позивача, було призначено комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу, виконання якої здійснено Вінницьким відділенням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.
13.02.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшов висновок експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у цій справі /т. 3, а.с. 7-45/.
02.10.2024 до місцевого господарського суду від представника позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21), яка прийнята до розгляду судом протокольною ухвалою від 02.10.2025 та згідно з якою позивач просить стягнути з відповідача 2 829 059,94 грн, в т.ч. 1 716 060,00 грн вартість частки у статутному капіталі товариства, 1 052 606,02 грн інфляційних втрат за період з 01.03.2020 по 01.10.2024, 236 161,07 грн 3 % річних за період з 01.03.2020 по 01.10.2024 /т. 3, а.с. 84-88/.
02.07.2025 судом першої інстанції ухвалено оскаржуване рішення, яким позов задоволено частково.
Вказане рішення мотивоване тим, що позовна вимога про стягнення 1 716 060,00 грн вартості частки в статутному капіталі товариства є правомірною та підтверджена наявними у справі доказами. Водночас похідні позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних підлягають частковому задоволенню - у розмірі 923 540,44 грн інфляційних втрат та 189 459,50 грн трьох відсотків річних за період прострочення з 28.01.2021 по 01.10.2024.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає дійшла висновку про наступне.
Згідно з ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що предметом позову у цій справі є стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства.
Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України (в редакції чинній на дату виходу позивача із ТОВ "Сафарі Плюс"), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.
Частинами 1, 5, 6, 7, 8 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на дату виходу позивача із ТОВ "Сафарі Плюс"), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
Із статуту ТОВ «Сафарі Плюс» вбачається, що положення пунктів 6.2, 6.3, 6.4 цього статуту кореспондуються з наведеними вище нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Матеріалами справи підтверджується вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Сафарі Плюс» згідно з заявою від 27.01.2020 (державна реєстрація щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "Сафарі Плюс" № 11741070017003767 від 28.01.2020).
Отже ОСОБА_1 , як учасник ТОВ «Сафарі Плюс», реалізувала своє право на вихід із вказаного товариства, передбачене статутом товариства та чинним законодавством, а тому у ТОВ «Сафарі Плюс» виник обов'язок визначити та виплатити ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі, виходячи з її ринкової вартості станом на день, що передував поданню заяви про вихід.
При цьому суд апеляційної інстанції вважає безпідставними твердження скаржника про не надання оцінки судом першої інстанції обставинам делегування позивачем своїх повноважень (обов'язків) третім особам - ОСОБА_5 , оскільки положення статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містять заборон щодо уповноваження учасником товариства іншої особи на подання заяви про вихід зі складу учасників товариства, а отже, делегування таких дій ОСОБА_5 не суперечить вимогам чинного законодавства та не впливає на дійсність волевиявлення позивача.
До того ж колегією суддів встановлено, що довіреністю від 15.07.2015 ОСОБА_5 надано право, серед іншого, підписувати та подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу учасників (засновників).
Як вже було встановлено, ТОВ «Сафарі Плюс» направлено лист (без дати) на адресу ОСОБА_1 із назвою "Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК".
Однак доказів виплати ОСОБА_1 вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" станом на день звернення з позовом до суду першої інстанції матеріали справи не містять.
За наведеного колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про обґрунтованість заявлених позовних вимог в цій частині.
Разом з тим, не погоджуючись з розрахунком вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", а також з метою визначення такої ринкової вартості рухомого та нерухомого майна ТОВ "Сафарі Плюс", суд першої інстанції за клопотанням позивача призначив комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу.
Так ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.11.2021, серед іншого, на розгляд комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи поставлено наступні питання:
- яка дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_4 , земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань?;
- яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" 27.01.2020 року?;
- вирішити також інші питання, які виникнуть у процесі проведення судової експертизи.
Відповідно до висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21:
- за результатами дослідження дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_4 , земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань розрахунково може складати 5 720,2 тис. грн (п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень);
- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" розрахунково може складати 1 716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн х 30 %) (один мільйон сімсот шістнадцять тисяч 60 грн).
Також у вказаному вище висновку експертів, серед іншого, зазначено наступне:
« 03.05.2023 відбулось натурне обстеження об'єктів дослідження розташованих по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, за участю представників відповідача ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" та третіх осіб на стороні відповідача - ОСОБА_2, ОСОБА_3 , позивач не був допущений до об'єктів дослідження.
Об'єкти дослідження: майно (чисті активи) належне ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" (м. Вінниця, вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, код - 34420996), а саме (у тому числі): оборотні засоби, нематеріальні активи, оборотні активи, майно невиробничого призначення, 19/50 частин м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, а також транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань, які розташовані на земельній ділянці з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, буд. 1.
Дослідження проводилося методом співставлення даних, що містяться у представлених на експертизу (експертне дослідження) матеріалах з вимогами нормативних документів чинних на території України в галузі оцінки, економічного аналізу зовнішнього середовища, ретроспективного аналізу ринку подібного майна, теорії прогнозування і системного аналізу оцінюваних об'єктів, а також розрахунковим методом.
При цьому, враховуючи взаємопов'язаність та необхідність дослідження одних і тих самих документів дослідження першого та другого питання, в частині проведення економічного дослідження, об'єднано.
Виходячи з даних наявної технічної документації, враховуючи результати проведеного натурного обстеження встановлено, що об'єкт дослідження (оцінки) розташований на огородженій території периферійної частини населеного пункту Турбів Вінницького району (бувший Липовецький) Вінницької області і представляє собою 19/50 частин м'ясопереробного комплексу (цеху) складеного з нежитлових приміщень загальною площею 369,9 м.кв. будівлі літ. "А" та відповідного обладнання.
Враховуючі наявні на дослідженні матеріали, у тому числі дані Технічного паспорту "нежитлові приміщення", вул. Миру, 1, смт. Турбів, складений КП "Вінницьке обласне об'єднане БТІ" (реєстровий № 21) станом на 29.05.2010 (матеріали справи № 902/386/21, 1т., арк.206, 207) та результати проведеного натурного обстеження встановлено, що основними конструктивними елементами нежитлової будівлі літ. "А" є: несучі стіни та внутрішні перегородки з цегли розташовані на стрічковому фундаменті, перекриття улаштоване з не підшитих металевих балок (частково не доступне для ідентифікації), дах частково сумісний а частково з холодним горищем з покрівлею з металевих хвилястих листів та азбестоцементних хвилястих листів (АЦХЛ).
Об'єкт оцінки підключений до централізованих мереж електропостачання, також наявне холодне водопостачання та водовідведення, опалення у більший частині приміщень відсутнє.
Виходячи з даних наявних в матеріалах наданих на дослідженні встановлено, що земельна ділянка, згідно з Державний актом на право власності від 10.06.2010, Серія ЯЛ №188375, площею 0,6941 га з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, на якій розміщені нежитлові приміщення загальною площею 369,9 м.кв., знаходиться у власності ТОВ "Сафарі плюс" на підставі договору купівлі-продажу від 13.03.2009, реєстр № 414, і має цільове призначення - для підприємств іншої промисловості, за адресою: вул. Миру, 1, смт. Турбів Вінницький (Липовецький) район Вінницької області.
Згідно даних Витягу із технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 20.01.2020 № 70, цільове призначення земельної ділянки 11.02 - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості. Нормативна грошова оцінка станом на 20.01.2020 - 544 521,45 грн.
Місцерозташування земельної ділянки відноситься до периферійної зони забудови населеного пункту Турбів. Оточення земельної ділянки характеризується зоною промислової забудови.
Доступ забезпечується всіма видами автомобільного транспорту по дорозі з твердим покриттям, з вулиці Миру.
В геоморфологічному відношенні земельна ділянка характеризується рівним рельєфом без перепаду висот.
Також, на підставі матеріалів наданих на дослідження встановлено, що на балансі ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" рахуються матеріальні активи (основні засоби), що належать до рухомого майна станом на 26.01.2020, дивись таблицю № 3, 4.
Водночас, для визначення ринкової вартості враховується найбільш ефективне використання об'єкта оцінки.
Виходячи з аналізу наведених у висновку визначень та методології оцінки, положень Національного стандарту № 1 (п. 14. п. 36) враховуючи мету оцінки та висновки щодо найбільш ефективного використання об'єкта дослідження (оцінки), відповідно до яких максимальна продуктивність даного об'єкта може бути досягнута за існуючим використанням, враховуючі всю наявну необхідну інформацію прийдемо до висновку, що при встановленні ринкової вартості нерухомого та рухомого майна ТОВ "САФАР1 ПЛЮС" (19/50 частини м'ясопереробного комплексу), що розташоване на земельній ділянці площею 0.6941га. з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) район) Вінницької області, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, найбільш доцільним є використання дохідного підходу, який найбільш повно характеризує даний об'єкт оцінки (також, дивись нижченаведене).
Під час дослідження, також було встановлено, що фактичні обсяги забою та первинної переробки м'яса свиней та ВРХ відрізняються від використаних у наведених вище розрахунках і на практиці складають на рівні одночасного забою 30-33 голів ВРХ (приймаємо - 32) або 57-60 голів свиней на добу (приймаємо - 58), тобто близько на 55% менше від показників використаних у розрахунках вище.
У такий спосіб, встановлено, що чистий операційний дохід від експлуатації м'ясопереробного цеху ТОВ "САФАРІ ПЛЮС", що розташований на земельній ділянці площею 0,6941 га, з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, фактично міг складати - 696 478 грн.
Разом з цим, період отримання прибутку від оренди приміщень вважається достатньо довгим.
Потенційний валові доходи об'єкта по роках, в даному випадку розглядаються, як загальні валові грошові надходження, які можна отримати від передачі приміщень, що входять до складу об'єкта оцінки, в оренду повністю. В даному випадку цей показник визначається по формулі: ПВД = А х 12, де: А - сумарна орендна плата від надання об'єкта оцінки в оренду на місяць.
Отже, на підставі проведених розрахунків встановлено ринкову вартість 19/50 частини м'ясопереробного комплексу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС", що розташований на земельній ділянці площею 0,6941 га з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, могла становити 5 518 843 грн (з ПДВ).
Крім цього, у висновку вказано, що для визначення вартості чистих активів ТОВ "Сафарі Плюс" станом на 27.01.2020 відповідно до даних балансу, необхідно визначити балансову вартість майна ТОВ "Сафарі Плюс" станом на відповідну дату або на найближчу звітну дату.
Для дослідження представлено Баланс ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 /том 1, а.с. 50-51/.
Для дослідження окрім Балансу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 представлено звіт про фінансові результати за 01-26 січня 2020 рік /том 1, а.с. 50-51/.
За результатами дослідження експертів оціночно-будівельного та товарознавчого напряму справедлива вартість об'єктів основних засобів станом на 26.01.2020 р. могла становити 4 599,0 тис. грн (без ПДВ).
Згідно з даними Балансу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 р., балансова вартість майна товариства, станом на 26.01.2020 р. становить 1956,7 тис. грн, з розрахунку: 835,5 тис. грн + 2567,4 тис. грн - 1446,2 тис. грн, де:
- 835,5 тис. грн - необоротні активи (рядок 1095), в т.ч.: 835,5тис. грн - основні засоби;
- 2567,4 тис. грн - оборотні активи (рядок 1195), в т.ч.: 510,0 тис. грн - запаси;
- 1897,4 тис. грн - дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги;
- 121,0 тис. грн - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом;
- 23,1 тис. грн - інша поточна дебіторська заборгованість;
- 15,8 тис. грн - гроші та їх еквіваленти;
- 1446,2 тис. грн - зобов'язання (рядок 1695), в т.ч.: 37,3 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615); 19,4 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1620); 8,1 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці; 1381,4 тис. грн - інші поточні зобов'язання.
З врахуванням даних про переоцінку необоротних активів балансова вартість майна ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 розрахунково складе 5 720,2 тис. грн, з розрахунку : 4 599,0 тис. грн + 2567,4 тис. грн - 1446,2 тис. грн, де 4599,0 тис. грн - необоротні активи (рядок 1095); 2567,4 тис. грн - оборотні активи (рядок 1195); 1446,2 тис. грн - зобов'язання (рядок 1695).
Таким чином, за результатами дослідження дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020 року, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, буд. 1, земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань розрахунково складає 5 720,2 тис. грн (п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень).
Крім того, до матеріалів справи долучено також Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 вартості майна ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" та ТОВ "ВІК", де, зокрема, зазначено, що вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030 грн.
Водночас у висновку вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу.
Отже вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить учаснику при його виході з товариства, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань на підставі балансу, складеного на відповідну дату.
Згідно п. 5.3.1 Статуту, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" з належною її часткою в 450 000 грн, що становить 30 % статутного капіталу товариства /том 1 а.с. 36/.
Таким чином за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 року пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" розрахунково складає 1 716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн *30%) (один мільйон сімсот шістнадцять тисяч 60 грн)» (висновок експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023).
За змістом ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
До того ж при перевірці й оцінці експертного висновку суд повинен з'ясувати достатність поданих експертові об'єктів дослідження; повноту відповідей на поставлені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком експертизи; обґрунтованість експертного висновку та його узгодженість з іншими матеріалами справи (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 520/8073/16, від 12.02.2020 у справі № 457/906/17, від 15.06.2021 у справі № 916/2479/17, від 07.06.2022 у справі № 916/302/16).
Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України. Такий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 910/21067/17, від 15.06.2021 у справі № 916/2479/17 та від 16.07.2024 у справі № 910/7328/23.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Здійснивши аналіз висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023, колегія суддів вважає, що зазначений висновок містить відповіді на всі поставлені питання, які є обґрунтованими та такими, що відповідають матеріалам цієї справи.
Одночасно колегія суддів зазначає, що у постановах Верховного Суду від 01.08.2022 у справі № 903/522/21, від 18.08.2022 у справі № 912/2438/20 вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. При цьому, сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Отже з огляду на досліджені докази та встановлені фактичні обставини у цій справі, суд апеляційної інстанції вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що вказаний вище висновок експертів є належним та допустимим доказом на підтвердження вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" у розмірі 1 716 060,00 грн, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 , у зв'язку із виходом останньої зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс".
Разом з тим, як вже було встановлено вище, що 27.01.2020 ОСОБА_5 , як представник учасника ОСОБА_1 , звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" із заявою про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс", посвідченою нотаріально.
28.01.2020 на підставі вказаної заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу зановників.
Водночас висновком експертів №8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 встановлено, що визначення частки майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс", що підлягає виплаті ОСОБА_1 , пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 1 716 060,00 грн здійснювалися станом на 26.01.2020, що в свою чергу відповідає наведеним вище приписам ч. 6 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
При цьому, як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, відповідач не надав заперечень щодо висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 у цій справі, а також не подав жодних доказів на підтвердження виплати позивачу вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс» у зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
Твердження скаржника про неналежність частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 30 % відхиляються судом апеляційної інстанції, оскільки вказане суперечить наявному в матеріалах справи підпункту 5.3.1 пункту 5.3 статуту ТОВ «Сафарі Плюс» відповідно до якого, ОСОБА_1 володіє часткою у розмірі 450 000,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу.
До того ж відповідач не подав до судів першої та апеляційної інстанцій доказів, які б свідчили про належність позивачу ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс» у розмірі, відмінному від 30 %.
Також колегія суддів вважає необґрунтованими доводи апелянта про те, що позивач не надав до суду жодних доказів сплати належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс» ні за попередні роки, ні після 07.05.2015, оскільки вказане не стосується предмета спору у цій справі.
При цьому колегія суддів зауважує, що відповідач не був позбавлений права протягом зазначеного періоду перебування позивача, як учасника ТОВ «Сафарі Плюс», вжити відповідних дій з метою оскарження розміру частки позивача у статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс» на підставі несплати позивачем свого внеску до статутного капіталу.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо задоволення позову з урахуванням заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмета позову в частині стягнення з відповідача на користь позивача 1 716 060,00 грн вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі Плюс».
Крім того позивач у своїй заяві про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмета позову просив стягнути з відповідача 1 052 606,02 грн - інфляційних втрат та 236 161,07 грн - 3 % річних, нарахованих за період прострочення з 01.03.2020 по 01.10.2024.
Положеннями ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом статей 509, 524, 533- 535, 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку.
Тобто грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати (аналогічні правові висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц).
Отже дія статті 625 ЦК України поширюється на всі види грошових зобов'язань незалежно від підстав їх виникнення (договір чи делікт), у тому числі й на позадоговірне грошове зобов'язання, що виникло на підставі ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Судом встановлено, що 27.01.2020 позивачем ОСОБА_1 оформлено нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс", а 28.01.2020 проведено державну реєстрацію щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "Сафарі Плюс".
Пунктом 6.4 статуту ТОВ "Сафарі Плюс", серед іншого, визначено що товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки, що також відповідає нормам ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Отже строк зобов'язання щодо виплатити колишньому учаснику вартості його частки розпочався 28.01.2020 та закінчився 28.01.2021, а тому починаючи з 29.01.2021 у відповідача виникло прострочення з виплати позивачу вартості частки статутного капіталу. При цьому скаржник в апеляційній скарзі теж визнає, що саме з 29.01.2021, дати порушення грошового зобов'язання, розпочався відлік строку позовної давності і закінчився 29.01.2024.
Водночас позивачем помилково визначено початок строку нарахування - 01.03.2020, а суд першої інстанції, встановивши вказану помилковість, неправильно визначив початок строку нарахування - 28.01.2021, оскільки правильним початком строку, з урахуванням положень статуту ТОВ «Сафарі Плюс» та ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», є 29.01.2021.
Здійснивши перерахунок заявлених позивачем нарахувань, суд апеляційної інстанції встановив, що розмір інфляційних втрат за період з 29.01.2021 по 01.10.2024 на суму 1 716 060,00 грн становить - 923 540,44 грн, розмір 3 % річних за період з 29.01.2021 по 01.10.2024 на суму 1 716 060,00 грн становить - 189 177,79 грн.
На підставі викладеного колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позовних вимог позивача щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3 % річних, зокрема 923 540,44 грн інфляційних втрат за період з 29.01.2021 по 01.10.2024 та 189 177,79 грн 3 % річних за період з 29.01.2021 по 01.10.2024, в решті позовних вимог необхідно відмовити.
За наведеного суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає зміні в частині визначення розміру 3 % річних.
Щодо строків позовної давності.
Так апелянт стверджує, що строк позовної давності закінчився 29.01.2024, однак позивач звернувся із заявою про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову лише 02.10.2024, тобто із пропуском строку позовної давності.
Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно з ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).
Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 3 та 4 ст. 267 ЦК України).
Колегія суддів зауважує, що під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач не заявляв про застосування наслідків спливу строку позовної давності.
Крім того постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено карантин з 12 березня 2020 року на всій території України.
Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 № 540-IX було визначено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільним Кодексом України та строки визначені Господарським кодексом України, а саме статтями 232, 269, 322, 324 продовжуються на строк дії такого карантину.
Згідно з пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" скасовано з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.
Отже позовну давність у період дії карантину було продовжено з 12 березня 2020 року по 30 червня 2023 року.
Окрім того Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Воєнний стан неодноразово продовжувався і він триває до нині.
Згідно з пунктом 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Законом України "Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності", який набрав чинності 04.09.2025, пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України виключено.
Тобто перебіг позовної давності, визначений ЦК України, було зупинено на строк дії воєнного стану у період з 17.03.2022 по 03.09.2025 включно.
З огляду на наведені норми колегія суддів вважає, що позивач, подаючи 02.10.2024 до суду заяву про збільшення позовних вимог, не пропустив позовну давність по усіх своїх вимогах.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до п. 4 ч.1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, неправильне застосування норм матеріального права.
З огляду на зазначене вище у його сукупності, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" підлягає частковому задоволенню, рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у цій справі необхідно змінити у зв'язку з неправильним застосуванням норм матеріального права в частині визначення початку строку нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, що має наслідком зміну розміру задоволених вимог про стягнення 3 % річних та здійснення нового розподілу судових витрат.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Отже на ТОВ "Сафарі Плюс" покладається пропорційно розміру задоволених позовних вимог 42 431,67 грн (розмір заявлених позовних вимог 2 828 778,23 грн / розмір задоволених позовних вимог 3 004 767,69 грн * сума сплаченого судового збору 45 071,52 грн) судового збору за подання позову.
Судовий збір за подання апеляційної скарги, з огляду на її часткове задоволення, у розмірі 5,09 грн (сума сплаченого судового збору 50 923,08 грн * частка задоволення апеляційної скарги 0,0001 %) покладається на ОСОБА_1 .
Відповідно до ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.
Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Оскільки в судове засідання 15.10.2025 сторони явку повноважних представників не забезпечили, тому датою ухвалення постанови у справі № 902/1352/23(902/386/21) є дата складення повної постанови.
Керуючись ст. 240, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" - задоволити частково.
Рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) змінити в частині стягнутої суми 3 % річних та залишити без змін в частині стягнутої вартості частки у статутному капіталі товариства та інфляційних втрат, виклавши пункт 2 резолютивної частини цього рішення у такій редакції:
"2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996; адреса місцезнаходження: вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 2 828 778,23 грн, що складається з: 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 923 540,44 грн - інфляційні втрати за період з 29.01.2021 по 01.10.2024; 189 177,79 грн - 3 % річних за період з 29.01.2021 по 01.10.2024; а також 42 431,67 грн - витрат на сплату судового збору".
Видати наказ.
Стягнути з ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996; адреса місцезнаходження: вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001) 5,09 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Видати наказ.
Господарському суду Вінницької області видати накази на виконання цієї постанови.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу № 902/1352/23(902/386/21) повернути Господарському суду Вінницької області.
Повну постанову складено "21" жовтня 2025 р.
Головуючий суддя Крейбух О.Г.
Суддя Коломис В.В.
Суддя Саврій В.А.