майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"08" жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/208/25
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Вельмакіної Т.М.
секретар судового засідання: Андрощук О.М.
за участю представників сторін:
від позивача: Ковальчук І.М. - ордер серія ВТ №1058598 від 05.02.2025;
від відповідача1: Карпішин С.В. - ордер серія АМ №1119428 від 25.02.2025;
від відповідача2: не прибув;
від відповідача3: не прибув,
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом ОСОБА_1
до 1) Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН"
2) ОСОБА_2
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК"
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, визнання наявним право оренди на земельні ділянки
ОСОБА_1 , як один із співвласників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", звернувся до суду з позовом до ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК", у якому просить:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024;
- визнати наявним право оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки з кадастровими номерами:
1. 1825880400:01:000:0075;
2. 1825880400:01:000:0079;
3. 1825880400:01:000:0096;
4. 1825880400:03:000:0003;
5. 1825880400:03:000:0006;
6. 1825880400:03:000:0008;
7. 1825880400:03:000:0009;
8. 1825880400:03:000:0012;
9. 1825880400:03:000:0013;
10. 1825880400:03:000:0037;
11. 1825880400:03:000:0049;
12. 1825880400:03:000:0054;
13. 1825880400:03:000:0060;
14. 1825880400:03:000:0065;
15. 1825880400:03:000:0066;
16. 1825880400:03:000:0067;
17. 1825880400:03:000:0072;
18. 1825880400:03:000:0076;
19. 1825880400:03:000:0077;
20. 1825880400:03:000:0078;
21. 1825880400:03:000:0079;
22. 1825880400:03:000:0080;
23. 1825880400:03:000:0081;
24. 1825880400:03:000:0082;
25. 1825880400:03:000:0093;
26. 1825880400:03:000:0095;
27. 1825880400:03:000:0098;
28. 1825880400:03:000:0099;
29. 1825880400:03:000:0101;
30. 1825880400:03:000:0103;
31. 1825880400:03:000:0105;
32. 1825880400:03:000:0106;
33. 1825880400:03:000:0114;
34. 1825880400:03:000:0115;
35. 1825880400:03:000:0116;
36. 1825880400:03:000:0120;
37. 1825880400:03:000:0121;
38. 1825880400:03:000:0122;
39. 1825880400:03:000:0126;
40. 1825880400:03:000:0130;
41. 1825880400:03:000:0131;
42. 1825880400:03:000:0137;
43. 1825880400:03:000:0336;
44. 1825880400:03:000:0337;
45. 1825880400:06:000:0071;
46. 1825880400:06:000:0078;
47. 1825880400:06:000:0079;
48. 1825880400:06:000:0081;
49. 1825880400:06:000:0088;
50. 1825880400:06:000:0162;
51. 1825880400:06:000:0166;
52. 1825880400:06:000:0175;
53. 1825880400:06:000:0176;
54. 1825880400:06:000:0177;
55. 1825880400:06:000:0181;
56. 1825880400:06:000:0182;
57. 1825880400:06:000:0183;
58. 1825880400:06:000:0187;
59. 1825880400:06:000:0188;
60. 1825880400:06:000:0191;
61. 1825880400:06:000:0192;
62. 1825880400:06:000:0198;
63. 1825880400:06:000:0338;
64. 1825880400:06:000:0424;
65. 1825880400:06:000:0431;
66. 1825880400:06:000:0432;
67. 1825880400:06:000:0434;
68. 1825880400:06:000:0571;
69. 1825880400:06:000:0575;
70. 1825880400:06:000:0732;
71. 1825880400:06:000:0877;
72. 1825880400:06:000:0880;
73. 1825880400:06:000:0885;
74. 1825880400:06:000:0886;
75. 1825880400:07:000:0026;
76. 1825880400:07:000:0050;
77. 1825880400:07:000:0053;
78. 1825880400:07:000:0055;
79. 1825880400:07:000:0056;
80. 1825880400:07:000:0058;
81. 1825880400:07:000:0064;
82. 1825880400:07:000:0069;
83. 1825880400:07:000:0070;
84. 1825880400:07:000:0071;
85. 1825880400:07:000:0076;
86. 1825880400:07:000:0080;
87. 1825880400:07:000:0081;
88. 1825880400:07:000:0177;
89. 1825880400:07:000:0178;
90. 1825880600:07:000:0094;
91. 1825880600:08:000:0811;
92. 1825886400:04:000:0151.
Ухвалою від 24.02.2025 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 26.03.2023.
27.02.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача1 надійшла заява про вступ у справу як представника.
03.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача1 надійшли:
- відзив на позовну заяву;
- заява про застосування строку позовної давності.
03.03.2025 до суду повернулась ухвала суду від 24.02.2025, що направлялась на адресу відповідача2, із зазначенням у довідці причини повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
06.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшла заява про вступ у справу як представника.
10.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшов відзив на позовну заяву.
20.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.
26.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів.
У зв'язку з перебуванням судді Вельмакіної Т.М. на лікарняному, судове засідання по справі №906/208/25, призначене на 26.03.2025 о 15:00, не відбулося, тому суд ухвалою від 02.04.2025 продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів, призначив підготовче судове засідання на 29.04.2025.
11.05.2025 до суду повернулась ухвала суду від 02.04.2025, що направлялась на адресу відповідача2, із зазначенням у довідці причини повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
Протокольною ухвалою від 29.04.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 29.04.2025 о 12:00 год.
Ухвалою від 29.04.2025 суд відклав підготовче засідання на 26.05.2025, витребував у Приватного підприємства приватна агрофірма "ЛАН" та у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК" документи.
16.05.2025 до суду повернулась ухвала суду від 29.04.2025, що направлялась на адресу відповідача2, із зазначенням у довідці причини повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
22.05.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача1 надійшла заява, у якій повідомлено, що відповідач1 у письмовій формі не повідомляв позивача про час проведення загальних зборів, повідомлення було усним.
23.05.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшла заява щодо неможливості виконання ухвали суду від 29.04.2025, яку суд розцінює як таку, що подана в порядку ч.8 ст. 81 ГПК України та містить достатнє обгрунтування причин не виконання ТОВ "ЕДЕМ-СК" вимог ухвали суду від 29.04.2025 в частині надання договорів оренди.
Ухвалою від 26.05.2025 суд продовжив строк підготовчого провадження у справі, застосувавши ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відклав підготовче засідання на 23.06.2025 о 14:30.
02.06.2025 до суду, разом із довідкою про причини повернення, де вказано: "адресат відсутній за вказаною адресою", повернулася копія ухвали суду від 26.05.2025, адресована відповідачу2.
17.06.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, згідно якого останній просить суд витребувати у Начальника відділу Центру надання адміністративних послуг - державного реєстратора Гладковицької сільської ради Левківської Олени Миколаївни копії реєстраційних справ щодо проведення реєстраційних дій з припинення права оренди Приватного підприємства приватна агрофірма "ЛАН" та реєстрації права оренди за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК" на земельні ділянки, що перераховані у зазначеному клопотанні.
Протокольною ухвалою від 23.06.2025 суд залишив без задоволення клопотання представника позивача від 17.06.2025 про витребування доказів, зважаючи на те, що в останньому заявник не обгрунтував неможливість подання цього клопотання у зазначений в ч.2 ст. 80 ГПК України строк. Крім того суд звернув увагу позивача, що враховуючи предмет і підстави позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, а також те, що вимогу про визнання наявним права оренди на земельні ділянки позивачем заявлено як похідну, і при цьому встановлення факту порушення прав позивача оскаржуваними рішеннями не ставиться в залежність від їх виконання, зважаючи на надані сторонами до справи документи та пояснення учасників справи, копії реєстраційних справ щодо проведення реєстраційних дій з припинення права оренди ПП "Приватна агрофірма “ЛАН» та реєстрації права оренди за ТОВ «ЕДЕМ-СК» на земельні ділянки, про витребування яких йдеться у клопотанні, не є доказами, що необхідні для оцінки та встановлення обставин (фактів), які є предметом судового розгляду у даній справі.
20.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшли заперечення на клопотання.
24.06.2025 представник відповідача1 подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів.
Ухвалою від 23.06.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 23.07.2025.
04.07.2025 до суду, разом із довідкою про причини повернення, де вказано: "адресат відсутній за вказаною адресою", повернулася копія ухвали суду від 23.06.2025, адресована відповідачу2.
21.07.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшла заява про проведення засідання за відсутності відповідача3 та його представника.
22.07.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні.
Протокольною ухвалою від 23.07.2025 суд, з урахуванням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відклав судове засідання на 04.09.2025.
03.09.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача3 надійшли наступні документи:
- заява про проведення засідання за відсутності відповідача3 та його представника;
- заява про стягнення витрат на правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн.
Протокольною ухвалою від 04.09.2025 суд з урахуванням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відклав судове засідання на 24.09.2025.
04.09.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи через оголошену повітряну тривогу за місцем перебування представника та балістичною атакою.
Протокольною ухвалою від 24.09.2025 суд, у зв'язку з оголошеною повітряною тривогою оголосив перерву до 08.10.2025.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві.
Представник відповідача1 просив відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав, наведених у відзиві на позовну заяву.
Відповідач2 та відповідач3 повноважних представників у судове засідання не направили, хоча про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.
Враховуючи те, що явка представників відповідача2 та відповідача3 у судове засідання обов'язковою судом не визнавалась, а їх неявка в засідання суду не перешкоджає розгляду справи по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності відповідача2 та відповідача3.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача1, господарський суд
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач (співвлвсник ПП "Приватна агрофірма "Лан") не був повідомлений про проведення загальних зборів Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", рішення загальних зборів, оформлене протоколом №1/24 від 09.01.2025 та №1/24 від 24.01.2024, прийняті із порушенням вимог закону. При цьому оспорювані рішення про розірвання договорів оренди землі потенційно мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур. Оскільки на підставі незаконних протоколів загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024 було здійснено припинення права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки, позивач вважає, що належним способом захисту його прав є визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки з наведеними у позовній заяві кадастровими номерами.
У відзиві на позовну заяву (т.1, а.с.187-189) відповідач1 просить відмовити у задоволенні позовних вимог, вказуючи, що на момент звернення до суду права позивача не порушені, оскільки 29.08.2024 відбулися загальні збори Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлені протоколом №29/08/2024-1, на яких позивач був присутній та під час яких було прийняте рішення про відмову від земельних ділянок з відповідними кадастровими номерами, які співпадають з кадастровими номерами тих земельних ділянок, про які вказано у оскаржуваних рішеннях загальних зборів, оформлених протоколами №1/24 від 09.01.2025 та №1/24 від 24.01.2024. Крім того, відповідно до оспорюваних протоколів загальних зборів за всі рішення з питань порядку денного проголосовано кількістю 60% голосів, що є достатньою кількістю для прийняття рішення на загальних зборах. Зазначає, що позивач у позові не наводить доводів про те, у чому, на його думку, полягає порушення його прав, а само по собі незгода із рішеннями, за які проголосували 60% голосів власників, не є підставою для визнання їх недійсними.
У відзиві на позовну заяву (т.1, а.с.225-226) відповідач3 просить відмовити у задоволенні позовних вимог, вказуючи, що позивач, заявляючи позовну вимогу про визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки діє в інтересах Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", водночас представником Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" без доручення може бути виключно виконавчий орган - директор. За таких обставин дії позивача по зверненню з позовом до ТОВ "ЕДЕМ-СК" в інтересах ПП ПАФ "ЛАН" суперечать інституту представництва, закріпленого нормами ЦК України.
У відповіді на відзив (т.2, а.с.8-11) позивач вказує, що протокол №29/08/2024-1 від 29.08.2024 не є предметом оскарження у даній справі, крім того, з вказаного протоколу вбачається, що позивач на зборах 29.08.2024 заперечував проти прийняття рішень порядку денного. Вважає, що, приймаючи рішення загальних зборів одноособово без повідомлення іншого співвласника, відповідач1 та відповідач2 порушили право позивача на мирне володіння майном. Вказує, що позивач не діє в інтересах ПП ПАФ "ЛАН", а захищає свій власний законний інтерес співвласника на досягнення мети діяльності підприємства.
Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог, враховуючи наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, у 2021 зареєстрована нова редакція Статуту ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", відповідно до якої частка ОСОБА_1 - 40%; частка ОСОБА_2 - 60%. Статутний капітал 7 500 000,00грн (т.1, а.с.36-45).
09.01.2024 та 24.01.2024 відбулися загальні збори учасників Приватного підприємства Приватна агрофірма "ЛАН", на яких згідно з протоколами №1/24 від 09.01.2024 (т.1, а.с.49-50) та №1/24 від 24.01.2024 (т.1, а.с.46-48) був присутній власник підприємства ОСОБА_2 , якому належить 60% голосів та був відсутній власник підприємства ОСОБА_1 , якому належить 40% голосів, та на порядок денний були винесені наступні питання:
1. Про надання згоди на дострокове розірвання договору оренди землі, укладених між підприємством та громадянами - власниками земельних часток (паїв).
2. Про надання повноважень на укладання та підписання від імені підприємства договорів та інших документів.
За результатами проведених загальних зборів були прийняті наступні рішення (за прийняті рішення проголосував власник ОСОБА_2 , який володіє 60% голосів):
1. Надати згоду на дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованих за ПП ПАФ "ЛАН" за наведеними кадастровими номерами.
2. Уповноважити ОСОБА_2 на укладення та підписання від імені підприємства угоди про дострокове розірвання договору оренди землі з громадянами.
Позивач просить визнати недійсними недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024, оскільки було порушено його корпоративні права шляхом позбавлення можливості брати участь у загальних зборах підприємства та відповідно на управління підприємством.
Згідно ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника.
Реалізуючі визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи (частина 1 статті 113 ГК України).
Частиною 1 статті 63 ГК передбачена класифікація підприємств за ознакою форми власності. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі №917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.
Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.
Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв'язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.
Відповідно до частини 1 статті 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством.
Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема законів України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію".
Для визначення виду підприємницького товариства, до якого належить Підприємство у цій справі, необхідно виходити з такого.
У справі, яка розглядається, судом встановлено, що ПП ПАФ "ЛАН" створено з метою отримання прибутку шляхом здійснення виробничої, торгівельної, посередницької, закупівельної, зовнішньоекономічної та іншої діяльності для задоволення економічних і соціальних інтересів як учасників Підприємства так і всього населення України; Підприємство має статутний капітал, поділений на частки.
Підприємство не випускає акції, а тому воно не може бути акціонерним товариством. Згідно із частиною 3 статті 96 ЦК учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням).
Визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абз.4 ст.4 Закону України "Про кооперацію", абзац перший частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"), з можливістю мати у певних випадках додаткову кількість голосів (абзац другий частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію").
Отже, оскільки статутом Підприємства не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то Підприємство не є кооперативом.
У зв'язку із цим господарський суд дійшов висновку, що ПП ПАФ "ЛАН" у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю (Аналогічна правова позиція щодо визначення організаційно - правової форми приватного підприємства була викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22).
З огляду на викладене вище, господарський суд вважає, що при вирішенні цього спору суд може посилатись на висновки Верховного Суду, які були сформовані щодо товариств з обмеженою відповідальністю, зокрема, викладених у постановах від 23.03.2018, у справі №904/6983/17, від 10.05.2018 у справі №906/592/17, від 20.02.2019 у справі №910/4476/18, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та інших.
Відповідно до ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;
5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Відповідно до ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
У частині першій статті 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена у статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.
У матеріалах справи відсутні докази повідомлення власника Приватного підприємства Приватна агрофірма "ЛАН" про дату, час та місце проведення загальних зборів, вказаних обставин не заперечував і сам відповідач1. Згідно з протоколами загальних зборів учасників Приватного підприємства Приватна агрофірма "ЛАН" №1/24 від 09.01.2024 (т.1, а.с.49-50) та №1/24 від 24.01.2024 власник підприємства ОСОБА_1 , якому належить 40% голосів, участі у вказаних загальних зборах не брав.
Окрім того, суд оцінює критично твердження відповідача1 про те, що присутність позивача на загальних зборах не могла змінити прийняті рішення, оскільки позивач мав меншу кількість голосів, що у свою чергу не вплинуло б істотно на прийняті загальними зборами рішення, тому і права позивача у даному випадку не порушені.
Суд зазначає, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, а тому у даному випадку не має значення розмір частки позивача у статутному капіталі товариства щодо її достатності для суттєвої зміни рішення, що оскаржується. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування.
Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі № 904/6983/17, від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17, від 05 листопада 2020 року у справі № 910/12792/19, від 10 жовтня 2019 року у справі № 916/1807/17.
Також Верховний Суд акцентував, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:
- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;
та /або
- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, с т о с у ю т ь с я безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.
Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.
Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.
Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.
Ураховуючи викладене, зважаючи на те, що позивач є співвлвсником ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", а в результаті прийняття останнім оскаржуваних рішень загальних зборів були розірвані договора оренди землі, за якими орендарем було саме ПП "Приватна агрофірма "ЛАН", такі рішення мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур, а відповідно і на прибуток від результатів діяльності підприємства, суд дійшов висновку, що позивач був позбавлений відповідачем1 можливості взяти участь у загальних зборах через неповідомлення його про проведення цих зборів, а отже, було порушено його право на участь у загальних зборах підприємства та відповідно корпоративне право на управління підприємством (вплив на ефективність діяльності підприємства), тому позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024, підлягають задоволення у повному обсязі.
Щодо вимог, пред'явлених у даній справі до ОСОБА_2 слід зауважити, що відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.
Касаційний господарський суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.04.2023 у справі №916/4097/21 зазначив наступне: "Проте у вирішенні спорів, пов'язаних з визнанням недійсними рішень керівних органів юридичної особи, відповідачем виступає саме юридична особа, рішення якої оскаржується, а не її члени (учасники), як учасники загальних зборів. Учасники юридичної особи не є належними відповідачами у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу юридичної особи".
Таким чином, оскільки рішення загальних зборів власників ПП ПАФ "ЛАН", що оформлені протоколами загальних зборів учасників Приватного підприємства Приватна агрофірма "ЛАН" №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024, були прийняті органом управління - Загальними зборами, тому ці рішення є рішеннями самого підприємства, а не окремих його учасників, у зв'язку з чим ОСОБА_2 не є належними відповідачем у цій справі.
Стосовно заяви відповідача1 про застосування строку позовної давності (т.1, а.с.214-215) суд зазначає наступне.
Відповідач1 обґрунтовує вказану заяву тим, що до приватних підприємств, де власниками (учасниками) є дві і більше особи застосовуються норми Закону України "про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому оскільки позивачем оспорюються рішення, прийняті на загальних зборах ПП ПАФ "ЛАН", оформлені протоколами №1/24 від 09.01.2024, №1/24 від 24.01.2024, а позов сформований позивачем в системі "Електронний суд" 16.02.2025, тобто за межами строку позовної давності в один рік.
Згідно зі ст.256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до ч.1 ст.258 ЦК України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
Пунктом 8 частини 1 статті 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
Частиною 3 статті 267 ЦК України передбачено можливість застосування позовної давності лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом.
Перебіг позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч.1 ст.261 ЦК України).
Відповідно до ч.4 ст.267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 12 наступного змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 726, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено з 12.03.2020 на всій території України карантин, а постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" скасовано карантин з 30.06.2023.
Водночас за приписами пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
Через військову агресію Російської Федерації проти України в Україні введено воєнний стан із 05 год. 30 хв. 24.02.2022 строком на 30 діб (Указ Президента України від 24.02.2022 №64/2022). Законом України від 24.02.2022 №2102-IX затверджено Указ Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", який неодноразово продовжувався.
Отже, на час дії на території України карантину, а також воєнного стану (діє і дотепер) строки, визначені статтями 257 Цивільного кодексу України, були продовжені та не спливли.
З огляду на те, що строк позовної давності продовжувався на строк дії карантину та на період дії воєнного стану, суд дійшов висновку, що позивач не пропустив строк позовної давності за вказаними позовними вимогами.
Стосовно позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК" про визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки з наведеними вище кадастровими номерами суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.2, 3 ст. 152 Земельного кодексу України, власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов'язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків. Захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється шляхом, зокрема визнання прав.
За змістом статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Відповідно до частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19, пункт 6.18).
Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов'язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права.
Так, згідно з інформацією Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельні ділянки за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК" зареєстровано право оренди на земельні ділянки, на які було надано згоду рішеннями загальних зборів учасників ПП ПАФ "ЛАН" від 09.01.2024 та 24.01.2024 на дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва ПП ПАФ "ЛАН" (т.1, а.с.51-143).
Водночас суд зазначає, що позивачу як учаснику (співвласнику) Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" належить право брати участь у прийнятті рішень щодо розпорядження майном підприємства в силу закону і статуту. Позивачу не належить право використовувати спірне майно у господарській діяльності та отримувати прибуток у разі реалізації або використання спірного майна, бо таке право належить самому Приватному підприємству "Приватна агрофірма "ЛАН".
Крім того, як було встановлено судом під час розгляду справи, позовна вимога про визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки не стосується корпоративних прав позивача та не є похідною вимогою від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів підприємства, оскільки заявлена до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК", за яким наразі зареєстровано право оренди вказаних земельних ділянок та з яким у Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" немає укладених договорів, що стосуються спірних земельних ділянок.
Ураховуючи викладене, у задоволенні позову в частині позовних вимог про визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки суд відмовляє.
Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що підлягають задоволенню позовні вимоги до Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024. У задоволенні позову в частині визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" на земельні ділянки з наведеними вище кадастровими номерами суд відмовляє. Також судом не встановлено порушення прав позивача ОСОБА_2 .
Відповідно до ч.2 ст.129 ГПК України, судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.
З огляду на часткове задоволення позову, з відповідача1 підлягає стягненню в дохід Державного бюджету 4844,80 грн витрат по сплаті судового збору (за дві позовні вимоги немайнового характеру із застосуванням коефіцієнта 0,8, встановленого ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів в електронній формі).
Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "ЛАН" (код ЄДРПОУ 31624499), оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024.
3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "ЛАН" (код ЄДРПОУ 31624499), оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.
4. Стягнути з Приватного підприємства "Приватна агрофірма "ЛАН" (10008, Житомирська область, місто Житомир, вул. Ріхтера Святослава, будинок 33, квартира 1, ід. код 31624499) в дохід Державного бюджету 4844,80 грн витрат по сплаті судового збору.
5. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 17.10.25
Суддя Вельмакіна Т.М.
1 - до справи;
- позивачу, відповідачу1 та відповідачу3 - через систему "Електронний суд";
2 - відповідачу2 - рек. з пов.