вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
07.10.2025м. ДніпроСправа № 904/2808/25 (904/3534/24 (904/4359/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.
Представники:
Від позивача: Грищенко М.О., адвокат;
Від відповідача-1: Демченко С.В., адвокат;
Від відповідача-2: Пільх А.В., адвокат.
за позовом Дніпровської міської ради, м. Дніпро
до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м. Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт", м. Кам'янське
про визнання недійсним договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025
в межах справи №904/2808/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" , м. Самар
до боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро
про визнання банкрутом
07.08.2025 від Дніпровської міської ради надійшла позовна заява до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" про визнання недійсним договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025.
Ухвалою господарського суду від 08.08.2025 постановлено матеріали справи № 904/3534/24 (904/4359/25) за позовом Дніпровської міської ради до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" про визнання недійсним договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025 передати за підсудністю для розгляду спору по суті в межах справи № 904/2808/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", що перебуває у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/3534/24 (904/4359/25) передані до провадження судді Мартинюка С.В.
Ухвалою господарського суду від 08.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 08.09.2025.
26.08.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.
26.08.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 07.10.2025.
В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 07.10.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Позиція позивача
В обґрунтування заявлених позовних вимог Дніпровська міська рада посилається на те, що 07.04.2025 року між ТОВ «Сталекс-Груп» (нова назва ТОВ «Кам'янське Естейт») та ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» було укладено Договір №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року.
Згідно п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025: "У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до ТОВ «ФАІН» (ідентифікаційний код 33639753) (надалі - «Боржник») в розмірі 665 000,00 гривень (шістсот шістдесят п'ять тисяч гривень 00 копійок), яка виникла на підставі Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, який укладено між ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та ТОВ «ФАІН» (надалі Основний договір), право вимоги за яким було відступлено від ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» до Первісного кредитора за Договором про відступлення права вимоги від 03.06.2024 року, який укладено між ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ»."
Відповідно до п. 2.1. Договору, відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору компенсацію в розмірі 19 950, 00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточних рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.
Позивач стверджує, що даний договір є фіктивним, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків та шкодить кредиторам.
З огляду на викладене Дніпровська міська рада просить суд визнати недійсним Договір відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025.
Позиція відповідача-1
У поданому 28.08.2025 відзиві на позов відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.
В обґрунтування заявленої позиції ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" зазначає, що розмір визнаних кредиторських вимог до ТОВ «ФАІН», що відносяться до 4ї черги задоволення вимог кредиторів становить 70 134 062, 37 грн, тобто розмір відступлених вимог становить приблизно 1,05% від визнаних кредиторських вимог до ТОВ «ФАІН». На підставі того, що що розмір визнаних грошових вимог до ТОВ «ФАІН» у процедурі банкрутства в десятки разів перевищує розмір активів боржника, Відповідачем-1 проаналізовано, що шанс отримати задоволення вимог кредиторів за рахунок майна боржника дуже низький.
Внаслідок зазначених обставин ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» було оцінено належним чином шанси отримати задоволення своїх кредиторських вимог у процедурі банкрутства ТОВ «ФАІН» і тому вважає ціну відступлення права вимоги до ТОВ «ФАІН» є ринковою.
Також Відповідач-1 зазначає, що Дніпровська міська рада не є стороною оскарженого правочину та вважає, що Позивачем не доведено наявність порушення своїх прав та інтерес внаслідок укладання спірного правочину.
Позиція відповідача-2
У поданому 26.08.2025 відзиві на позов відповідач-2 просить суд відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.
В обґрунтування заявленої позиції ТОВ "Кам'янське-Естейт" зазначає, що після укладення Договору про відступлення ТОВ «КАМ'ЯНСЬКЕ ЕСТЕЙТ», а саме 07.07.2025 року ТОВ «Кам'янське Естейт» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року заяву ТОВ "Кам'янське-Естейт" про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24 було задоволено.
Таким чином, ТОВ «Кам'янське Естейт» скористалося правовими наслідками, які обумовлені Договором №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року, та вважає, що спірний правочин не є фіктивним.
Також Відповідач-2 зазначає, що Дніпровська міська рада не є стороною оскарженого правочину та вважає, що Позивачем не доведено наявність порушення своїх прав та інтерес внаслідок укладання спірного правочину.
Перелік обставин, які є предметом доказування у справі
Предметом доказування у даній справі є законність укладених правочинів, наявність порушеного права позивача.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2025 в межах розгляду справи №904/3435/24 про банкрутство ТОВ "ФАІН" визнано грошові вимоги Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 75; ідентифікаційний код юридичної особи 26510514) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін" (49005, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 33639753) на суму 6 056, 00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів - витрати по сплаті судового збору)та на суму 38 569 303, 23 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів - заборгованість).
07.04.2025 року між ТОВ «Сталекс-Груп» (нова назва ТОВ «Кам'янське Естейт») та ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» було укладено Договір №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року.
Згідно п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025: "У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до ТОВ «ФАІН» (ідентифікаційний код 33639753) (надалі - «Боржник») в розмірі 665 000,00 гривень (шістсот шістдесят п'ять тисяч гривень 00 копійок), яка виникла на підставі Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, який укладено між ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та ТОВ «ФАІН» (надалі Основний договір), право вимоги за яким було відступлено від ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» до Первісного кредитора за Договором про відступлення права вимоги від 03.06.2024 року, який укладено між ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ»."
Відповідно до п. 2.1. Договору, відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору компенсацію в розмірі 19 950, 00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточних рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.
07.07.2025 року ТОВ «Кам'янське Естейт» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 року заяву ТОВ "Кам'янське-Естейт" про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24 було задоволено.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Згідно з частинами першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначеною нормою передбачена можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.
Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 1 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно з частинами першою та третьою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.09.2025 у справі №910/14858/23.
Аналізуючи норми статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в правовідносинах, що виникають у зв'язку з визнанням недійсним правочину, стороною якого не є позивач (заінтересована особа) суд зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, до господарського суду вправі звернутися особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, при цьому має бути визначено які права позивача порушені відповідачем та якими законодавчими актами передбачено право позивача на звернення із заявленим позовом.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача.
Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті.
Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
При цьому, вказана норма визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.
В свою чергу, відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.
Дніпровська міська рада у позовній заяві не зазначила, які її права та / або інтереси порушені спірним правочином, яким чином порушені, не визнані або оспорені його права як особи, яка звертається з позовом, що розглядається, та чому обраний ним спосіб захисту буде ефективним.
Натомість позивач у позовній заяві в обґрунтування наявності порушених його прав та інтересів спірним правочином послався на те, що спірний правочин укладено із зловживанням права власності на вчинено на шкоду кредиторів ТОВ "ФАІН" в межах справи №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "ФАІН", серед яких є і Позивач.
Початково Дніпровська міська рада у позовній заяві зазначила, що даний спір має розглядатись в межах справи №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "ФАІН", однак Позивачем у поданому позові співвідповідачами визначено ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "Кам'янське-Естейт", як сторін спірного правочину.
В свою чергу позивачем не сформовано вимоги до ТОВ "ФАІН" та, відповідно, не визначено останнього як учасника судового процесу згідно ст. 45 ГПК України.
Як вже визначалось господарським судом, згідно з частиною 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п'яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Суд зазначає, що даний спір розглядається в межах справи №904/2808/25 про банкрутство ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", з огляду на те, що співвідповідачем зазначено ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".
В той же час, Дніпровська міська рада не зверталась до господарського суду із заявою з грошовими вимогами до ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та не є кредитором ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".
В даному випадку позивачем не доведено конкретних фактів порушення його майнових прав та інтересів, також не визначено, які права та законні інтереси Дніпровської міської ради безпосередньо порушені оспорюваним договором.
Посилання позивача на заміну ініціюючого кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" на ТОВ "Кам'янське-Естейт" (на підставі оскаржуваної угоди) в межах розгляду справи №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "ФАІН" не свідчить про наявність порушеного права Позивача, оскільки заміна кредитора не впливає на розмір кредиторських вимог, черговість задоволення, а також погашення цих вимог на користь інших кредиторів, а тому не змінює обсяг прав, обов'язків та інтересів іншого кредитора.
Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позовних вимог Дніпровської міської ради надійшла до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" про визнання недійсним договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги від 07.04.2025 в межах справи №904/2808/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" до боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання банкрутом - відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складено 16.10.2025.
Суддя С.В. Мартинюк