вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"15" жовтня 2025 р. Справа №911/1601/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Шапрана В.В.
Буравльова С.І.
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль"
на рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (повний текст складено 30.06.2025)
у справі №911/1601/24 (суддя Ярема В.А.)
за позовом Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг"
про стягнення 10 133,90 грн
Короткий зміст позовних вимог
Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (далі - ДП "МА "Бориспіль") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг" (далі - ТОВ "Аерохендлінг") заборгованості у розмірі 10 133,90 грн, з яких: 6 704,78 грн - основний борг, 2 795,71 грн - пеня, 252,82 грн - три проценти річних, 380,59 грн - інфляційні втрати.
В обґрунтування позовних вимог ДП "МА "Бориспіль" посилається на неналежне виконанням відповідачем умов договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю від 31.10.2017 №02.5-14/1-236, в частині оплати наданих послуг, а також компенсації земельного податку за 2023 рік, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість у розмірі 6 704,78 грн. Крім того, за порушення умов договору позивач нарахував відповідачу 2 795,71 грн пені, 380,59 грн інфляційних втрат та 252,82 грн трьох процентів річних.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції, враховуючи припинення 21.01.2022 договору оренди та передачу спірного приміщення у користування іншій особі, а також доказову необґрунтованість обставин користування відповідачем у спірний період означеним майном та споживання ним послуг, дійшов висновку про відсутність підстав для виникнення у ТОВ "Аерохендлінг" відповідного грошового обов'язку за договором про відшкодування витрат у сумі 6 704,78 грн. З огляду на наведене, місцевий господарський суд також дійшов висновку, що нарахування позивачем сум пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат є необґрунтованим та безпідставним, а тому вимоги позивача про стягнення з відповідача 2 795,71 грн пені, 252,82 грн трьох процентів річних та 380,59 грн інфляційних втрат задоволенню не підлягають.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ДП "МА "Бориспіль" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що оскаржуване рішення є неповним, необґрунтованим та таким, що ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки суд першої інстанції не дав належної оцінки всім наданим доказам, хибно тлумачив умови договору та не застосував або застосував неналежним чином норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо відповідальності за невиконання грошових зобов'язань.
Так, позивач не заперечує факту припинення договору оренди. Однак, на його думку, припинення договору оренди не означає автоматичного припинення зобов'язань з відшкодування витрат на утримання майна та надання комунальних послуг, що регулюються договором про відшкодування витрат. Цей договір передбачає особливий порядок припинення зобов'язань, пов'язаний з фактичним поверненням орендованого майна.
Також, апелянт вважає, що місцевий господарський суд належним чином не оцінив значення пункту 6.4 договору, який чітко обумовлює порядок повернення майна. Залишення турнікету, а також будь-якого іншого майна відповідача, свідчить про те, що приміщення не звільнено повністю і не приведено у початковий стан, як того вимагає договір. Отже, позивач не міг підписати акт повернення, що є ключовою умовою припинення орендних відносин та, відповідно, фінансових зобов'язань з утримання майна. Відповідач не виконав свого зобов'язання з належного повернення майна, що є підставою для продовження дії фінансових зобов'язань.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2025 апеляційну скаргу ДП "МА "Бориспіль" у справі №911/1601/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 апеляційну скаргу залишено без руху на надано строк на усунення її недоліків.
31.07.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП "МА "Бориспіль" на рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1601/24.
27.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1601/24.
Головуюча суддя Сітайло Л.Г. перебувала у відпустці з 07.10.2025 до 14.07.2025.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
05.09.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд відмовити у задоволені апеляційної скарги позивача, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Так, у відзиві відповідач зазначає, що у суді першої інстанції він довів, що не використовував майно з 24.02.2022, у зв'язку з припиненням господарської діяльності та через введення воєнного стану. Крім того, з 02.09.2022 майно вже не перебувало у користуванні відповідача, оскільки фактично використовувалось іншим суб'єктом господарювання. Відтак послуги за договором про відшкодування з 24.02.2022 відповідачу не надавались і не споживались, тому підстави для задоволення позову відсутні.
На переконання відповідача, суд першої інстанції зробив вірні висновки, що пункт 2.2.18 договору про відшкодування витрат слід тлумачити системно у зв'язку з іншими положеннями такого договору, зокрема пунктами 1.6 та 6.4, якими врегульовано порядок припинення договору та період нарахування плати за послуги, обумовлений наявністю підписаного акта приймання-передачі орендованого майна, саме з урахуванням пункту 2.2.18, який, передаючи балансоутримувачу право підписання означеного акта в односторонньому порядку, створює для позивача заінтересованість у його непідписанні з метою легітимізації здійснених ним нарахувань для оплати послуг.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
13.07.2017 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг" (орендар) укладено договір оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності №1992 (далі - договір оренди), за умовами пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно - частину приміщення №62 на 2-му поверсі терміналу "D" площею 2,0 кв.м, що розміщене за адресою: 08307, Київська обл., м. Бориспіль, ДП "МА "Бориспіль" та перебуває на балансі ДП "МА "Бориспіль" (балансоутримувач).
Майно передається в оренду з метою обслуговування пасажирів (пункт 1.2 договору).
Згідно з підписаним 13.07.2017 сторонами договором оренди акта приймання-передачі орендованого майна, за погодження балансоутримувача, орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування визначене договором оренди майно.
Відповідно до укладеного 15.06.2020 додаткового договору №1 до договору оренди, зокрема, погоджено продовжити термін дії договору на 1 рік до 12.06.2021 включно.
31.10.2017 між ДП "МА "Бориспіль" (балансоутримувач) та ТОВ "Аерохендлінг" (орендар) укладено договір про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю №02.5-14/1-236 (далі - договір про відшкодування витрат), до якого сторонами укладено додаткові угоду №1 від 21.03.2019 разом з протоколом розбіжностей та угоду №2 від 29.12.2021.
Згідно з підпунктом 1.1.1 пункту 1.1 договору про відшкодування витрат, у зв'язку з наданням орендарю в строкове платне користування частини приміщення №62 площею 2,0 кв.м на 2-му поверсі пасажирського терміналу "D", з метою обслуговування пасажирів, балансоутримувач надає, а орендар отримує та оплачує наступні послуги за такими властивостями (цінами), зокрема відповідно до Таблиці №1, у редакції додаткової угоди №2, сторонами погоджено такі послуги і їх вартість:
- виробництво та постачання теплової енергії - 2 203,81 грн без ПДВ за 2,0 кв.м ? 0,14 Гкал;
- забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці одного працівника - 99,68 грн без ПДВ за 1 працівника;
- прибирання виробничих приміщень в терміналі "D" - 30,00 грн без ПДВ за 1 кв.м.
Відповідно до пунктів 1.1.3, 1.2, 1.4, 1.6, 2.2.2, 2.218, 6.4 договору про відшкодування витрат, в редакції додаткової угоди №1 з протоколом розбіжностей, орендар щорічно сплачує балансоутримувачу компенсацію земельного податку за звітний рік за оренду майна. Нарахування ПДВ здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.
Розмір плати за послуги залежить від фактичного їх об'єму, тарифів та витрат балансоутримувача, пов'язаних з обсягом послуг в період їх надання, якості послуг та інших випадків, передбачених чинним законодавством України.
У разі припинення надання в строкове платне користування майна, нарахування оплати за послуги відбувається до дати фактичного повернення майна, що фіксується сторонами в акті приймання-передачі орендованого майна до договору оренди (з урахуванням положень пункту 2.2.18 договору).
Орендар зобов'язується щомісяця, з 10-го числа місяця, що слідує за звітним, самостійно одержувати в бухгалтерії балансоутримувача рахунок, акт та раз в рік рахунок на оплату земельного податку, згідно з пунктом 1.1.3 договору. Сплата рахунку здійснюється орендарем до 20 числа того ж місяця.
У разі припинення договору оренди орендар зобов'язаний повернути приміщення балансоутримувачу у строки та в порядку, передбачені договором оренди, якщо протягом 5 робочих днів з дати письмової вимоги баланасоутримувача про повернення майна орендар не повернув балансоутримувачу приміщення, не підписав акт приймання-передачі (повернення орендованого майна), акт приймання-передачі (повернення) орендованого майна підписується балансоутримувачем в односторонньому порядку та вважається належним чином підписаним орендарем.
Сторони погоджуються, що в такому випадку балансоутримувач має право на:
- звільнення приміщення від майна орендаря шляхом прийняття цього майна на оплатне зберігання. Орендар відшкодовує балансоутримувачу витрати та збитки, понесені у зв'язку з таким зберіганням, розмір яких визначається відповідно до чинного законодавства України. Звільнення приміщення здійснюється комісією, створеною наказом генерального директора ДП "МА "Бориспіль";
- відключення приміщення орендаря від електромережі, водопостачання тощо та складення балансоутримувачем в односторонньому порядку відповідного акта.
Договір припиняє свою дію, зокрема, з дати припинення орендних відносин по договору оренди, що підтверджується підписанням відповідного акта приймання-передачі майна (з урахуванням положень пункту 2.2.18 договору).
Звертаючись до суду з даним позовом, ДП "МА "Бориспіль" зазначає, що в порушення умов укладеного між сторонами договору про відшкодування витрат, відповідач не сплатив позивачу кошти за надані березні-грудні 2022 року, січні-грудні 2023 року та у січні-квітні 2024 року послуги, а також компенсацію земельного податку за 2023 рік, загалом на суму 6 704,78 грн, внаслідок чого у відповідача виник борг у наведеному розмірі.
Позивач стверджує, що за вказані вище місяці позивачем виставлено/складено та направлено, а відповідачем отримано рахунки на оплату та акти приймання-здачі виконаних послуг, вартістю послуг на суму 6 704,78 грн, на підтвердження чого надано копії означених рахунків та складених до них актів, з накладеними на такі документи відмітками з ПЗ М.Е.Doc і відповідними квитанціями з системи про їх доставку контрагенту. До позовної заяви також долучено копії адресованих відповідачу листів ДП "МА "Бориспіль" про зміну вартості послуг.
Як зауважує позивач, вказані рахунки та акти надіслано відповідачу як через систему М.Е.Doc, так і на електронну пошту і вручено нарочно відповідачу в бухгалтерії підприємства, на підтвердження чого надано паперові копії (роздруківки) з поштового ресурсу в мережі "Інтернет" та реєстри виданих/отриманих оригіналів документів за спірні періоди.
Стосовно строку дії як договору оренди так і договору про відшкодування витрат, позивач зазначає, що:
- в силу пункту 151 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, договір оренди є продовженим до моменту укладення договору з переможцем аукціону, оскільки до ДП "МА "Бориспіль" не надходила інформація від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про укладення договору з переможцем аукціону;
- сторони своїми конклюдентними діями підтвердили продовження терміну дії договору оренди, оскільки відповідач продовжував користуватись майном, акт приймання-передачі про повернення майна, обов'язок складання якого відповідно до пункту 10.10 договору покладено на відповідача, на адресу позивача не надходив;
- оскільки повернення майна з оренди не відбулось, то, відповідно, і договір про відшкодування витрат є чинним на дату звернення ДП "МА "Бориспіль" з позовною заявою до суду.
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач посилається на те, що, станом на 02.09.2022, майно вже не перебувало у його користуванні, а послуги за договором про відшкодування йому не надавались, як наслідок підстави для задоволення позову відсутні.
Відповідач стверджує, що з 24.02.2022 не міг використовувати майно за цільовим призначенням, а тому не міг споживати послуги, передбачені договором про відшкодування мотивуючи це наступним:
- відповідач є суб'єктом наземного обслуговування та до 24.02.2022 провадив свою діяльність виключно на території Міжнародного аеропорту "Бориспіль" і така господарська діяльність полягала у обслуговуванні пасажирів та повітряних суден;
- майно передано у користування відповідача з метою обслуговування пасажирів;
- у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 в Україні з 05:30 24.02.2022 введений воєнний стан та, відповідно, закрито повітряний простір України для цивільних користувачів і надання послуг з обслуговування повітряного руху цивільними користувачами повітряного простору України призупинено;
- згідно з наказом ТОВ "Аерохендлінг" від 24.02.2022 №01-07-8 призупинено господарську діяльність товариства з 24.02.2022 до моменту припинення або скасування воєнного стану та відновлення авіаційної діяльності;
- згідно з наказом ТОВ "Аерохендлінг" від 31.03.2022 №29 призупинено дію трудових договорів з працівниками з 01.04.2022 до дня припинення або скасування воєнного стану.
Отже, за доводами відповідача, з 24.02.2022 припинилась авіаційна діяльність балансоутримувача та повне зупинення господарської діяльності відповідача, працівники якого не знаходяться на своїх робочих місцях в терміналах аеропорту, тому є очевидним, що орендар не споживає передбачені договором про відшкодування послуги.
Стосовно ж обставин передачі майна в оренду іншій особі відповідач зазначив, що договір про відшкодування укладено внаслідок укладання договору оренди та з метою забезпечення утримання орендованого майна і надання комунальних послуг орендарю впродовж періоду орендних відносин між орендарем та орендодавцем за договором оренди.
Як зауважив відповідач, він, з метою продовження терміну дії договору оренди, прийняв участь в електронному аукціоні №LLP001-UA-20211129-36366, який згідно з даними електронної торгової системи "Prozorro.Продажі" 21.12.2021 не відбувся, а тому і договір оренди продовжений не був, що також підтверджується листом РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 24.01.2022 №50-02.02-265 про припинення договору оренди.
Посилаючись на лист РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 24.01.2022 №50-02.02-265, відповідач зауважив, що орендодавець повідомив про припинення договору оренди з 21.01.2022.
Внаслідок вказаних обставин, за доводами відповідача, 22.02.2022 відбувся новий електронний аукціон №LLE001-UA-20220201-82933 з передачі в оренду майна, переможцем якого визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміум Сервісез" (далі - ТОВ "Преміум Сервісе"). Відтак за результатами вказаного аукціону від 22.02.2022 орендарем майна стала інша особа.
У відповіді на відзив позивач визнав обставини припинення договору оренди з 21.01.2022, попри те зауважив, що відповідно до пунктів 10.09 та 10.10 вказаного правочину орендодавець повертає балансоутримувачу майно протягом трьох робочих днів, і повернутим воно вважається з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі.
Однак, за доводами позивача, станом на момент подання цього позову ТОВ "Аерохендлінг" не демонтувало і не вивезло обладнання, яке знаходиться в орендованому приміщенні, акт повернення майна з оренди між ДП "МА "Бориспіль" та ТОВ "Аерохендлінг" не підписано. У розрізі вказаних обставин позивач звернув увагу на те, що:
- листами від 18.02.2022 №19-22/1-580 та від 05.09.2022 №03-22-334 ДП "МА "Бориспіль" зверталось до ТОВ "Аерохендлінг" з проханням демонтувати та вивезти обладнання з орендованого приміщення і повернути майно за актом;
- ТОВ "Аерохендлінг" листом від 12.09.2022 №01-16-2778 надіслало акти повернення майна, підписані зі своєї сторони з проханням підписати їх і повернути; тоді як ДП "МА "Бориспіль" звернулося до ТОВ "Аерохендлінг" з листом від 09.12.2022 №03-22-582 з проханням повернути майно у належному стані, не гіршому, ніж на момент передачі його в оренду, оскільки обладнання не було вивезено з орендованого майна;
- листом від 03.01.2023 №01-16-12 ТОВ "Аерохендлінг" знову надіслало акти повернення майна та повідомило, що обладнання, яке розміщується на орендованому майні, перебуває у користуванні діючого орендаря приміщення;
- ДП "МА "Бориспіль" листом від 20.02.2023 №03-22-431 повідомило відповідача, що для належного повернення майна ТОВ "Аерохендлінг" необхідно демонтувати і вивезти обладнання, яке знаходиться в орендованому майні.
Стосовно ж доводів відповідача про те, що він не отримував послуг, позивач зауважив, що, враховуючи умови пункту 2.2.2 договору, рахунки-фактури та акти надання послуг вважаються отриманими відповідачем та підписаними сторонами, що є підтвердженням відсутності претензій до якості наданих послуг.
Також позивач звернув увагу на те, що відповідач мав право скористатись умовами пункту 1.5 договору та направити акт-претензію. Відтак, з огляду на відсутність таких актів підтверджує належне виконання зобов'язань зі сторони позивача.
Відповідач не погодився з наведеними вище аргументами позивача, оскільки саме з вини позивача не підписано додаткову угоду про продовження договору оренди, тоді як листами від 04.01.2022 та 04.02.2022 відповідач звертався до позивача з проханням підписати таку додаткову угоду.
Також, за доводами відповідача, він неодноразово звертався до позивача з проханням прийняти майно з оренди за відповідним актом, зокрема, таке прохання адресовано позивачу у листах від 12.09.2022 та від 14.12.2022.
Покликаючись на вказані листи, відповідач зауважив, що вони підтверджують обставини повернення позивачу майна з користування, тоді як відсутні підстави для демонтажу наявного в такому приміщенні обладнання, оскільки останнє передано у користування новому орендарю.
Не погоджуючись з доводами відповідача, позивач в свою чергу, зазначив про те, що ним своєчасно підписано додаткову угоду №2 про продовження договору оренди, попри те ТОВ "Аерохендлінг" без пояснення причин відмовилось від отримання такої угоди та передачі її орендодавцю на підпис, як і не скористався відповідач правом на укладення додаткової угоди №2 безпосередньо з орендодавцем, що й стало приводом для складання останнім акта про відмову від підписання договору за результатами електронного аукціону №LLP001-UA-20211129-36366 від 21.01.2022.
Водночас, за доводами позивача, він не підписав договір оренди з переможцем нового конкурсу з огляду на невідповідність такого правочину вимогам пунктів 74, 81 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 №483.
Крім того позивач наголосив, що відповідно до пункту 6.4 договору про відшкодування витрат, такий договір припиняє свою дію з дати припинення орендних відносин по договору оренди, що підтверджується підписанням відповідного акта приймання-передачі орендованого майна.
З огляду на вказане позивач зазначив, що станом на сьогоднішній день ТОВ "Аерохендлінг" не демонтувало, не вивезло обладнання з орендованого приміщення та не повернуло належним чином майно (частина приміщення №62 на 2-му поверсі терміналу "D", площею 2,00 кв.м) за актом, який, відповідно до пункту 6.4 договору, є підтвердженням припинення орендних відносин.
Посилаючись на вказане, а також на пункт 2.2.18 договору про відшкодування витрат, позивач вказав на неможливість самостійного проведення демонтажу наявного в приміщенні турнікету, оскільки це суперечить порядку повернення майна з оренди, а також вимагатиме додаткових витрат позивача для проведення необхідних робіт з демонтажу та ремонтних робіт підлогового покриття.
Отже, позивач вважає, що нарахування за послуги, надані відповідачу в орендованому майні, здійснено відповідно до умов договору про відшкодування.
Відповідач не погодився з вказаним вище та зазначив, що відмова позивача від прийняття майна з оренди є безпідставною, оскільки передане у користування майно, приміщення загальною площею 2,0 кв.м, являє собою відкритий простір в терміналі аеропорту - без стін та без дверей, а позивач жодних претензій щодо стану безпосередньо майна відповідачу не пред'являв, як і не надав позивач суду доказів, які підтверджували б, що майно знаходиться в неналежному стані, або в стані гіршому, ніж на момент передачі його в оренду.
Також, за доводами позивача, новий орендар приміщення не має жодних заперечень щодо наявного там обладнання та користується ним, згідно з укладеним з відповідачем договором оренди від 02.09.2022, копія якого наявна у матеріалах справи.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Відповідно до частини 1 статті 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження, з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
За приписами статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором про надання послуг.
Згідно зі статтею 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Виконавець повинен надати послугу особисто (частина І статті 902 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, як власник державного майна, частину якого - приміщення №62 площею 2,0 кв.м на 2-му поверсі аеропорту терміналу "D", передано у користування ТОВ "Аерохендлінг", прийняло рішення про припинення відповідного договору оренди з 21.01.2022.
Вказані вище обставини, як і про обізнаність з припиненням договору оренди з 21.01.2022, сторони під час розгляду цієї справи не заперечили, зокрема позивач визнав такі обставини, адресуючи відповідачу вимогу від 18.02.2022 №19-22/1-580 про звільнення та повернення приміщення з оренди за актом, тоді як відповідач не спростував та не заперечив отримання від позивача вказаної вимоги.
За таких обставин, ураховуючи зміст укладеного між сторонами договору про відшкодування витрат та погодження з усіма його умовами як відповідача, так і позивача, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що у розумінні пункту 2.2.18 вказаного договору, спірне приміщення вважається повернутим після спливу 5 робочих днів з дати означеної вище вимоги позивача про його повернення, тобто з 26.02.2022.
Посилання ж позивача про неможливість використання ним означеного пункту договору з огляду на необхідність у демонтажі наявного у приміщенні обладнання - турнікету, місцевим господарським судом визнані неспроможними та обґрунтовано відхилені, оскільки позивачем не надано жодних доказів на підтвердження того, що:
- будь-яке наявне у спірному приміщенні обладнання, у тому числі і належний відповідачу турнікет, є несанкціонованим/непогодженими з орендодавцем поліпшенням майна та таким, власне, що призвело до погіршення орендованого приміщення чи неможливості використання державного майна за призначенням;
- спірне приміщення №62 площею 2,0 кв.м на 2-му поверсі аеропорту терміналу "D", станом на момент припинення договору оренди та надіслання позивачем вимоги про повернення його з користування, знаходилось в неналежному стані, гіршому, ніж на момент його передачі в оренду, зокрема і у зв'язку з наявністю там обладнання та/або турнікету.
Суд першої інстанції також звернув увагу на те, що ані у вимозі від 18.02.2022 №19-22/1-580, ані у подальших листах (вересень, грудень 2022 року) позивач не вказував відповідачу про наявність у приміщенні обладнання та/або турнікету і, власне, про необхідність його демонтувати - жодного однозначно сформульованого речення щодо таких обставин означені листи не містять.
До того ж пункт 2.2.18 про відшкодування витрат не передбачає обов'язкового здійснення робіт з демонтажу належного орендарю майна з метою його прийняття на зберігання позивачем як форми звільнення приміщення від такого майна.
З огляду на наведене, суд першої інстанції обґрунтовано відхилив доводи позивача про неможливість прийняття ним на зберігання наявного в приміщенні турнікета відповідача, як і не прийняв як докази неповернення відповідачем майна з користування подальші листи позивача (вересень, грудень 2022 року), оскільки така поведінка позивача, як і неможливість підписання акта повернення майна з оренди ґрунтується не на пасивній поведінці відповідача щодо повернення майна, а саме на небажанні позивача приймати приміщення по акту з наявним у ньому турнікетом, що визнано сторонами під час розгляду цієї справи.
У розрізі вказаних обставин та відповідної поведінки сторін, як і фактичної відсутності підписаного між сторонами акта повернення майна з користування судом враховано і таке.
З наявних в матеріалах справи доказів слідує та незаперечно і не спростовано сторонами, що:
- після припинення 21.01.2022 укладеного відповідачем з РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях договору оренди частини приміщення №62 площею 2,0 кв.м на 2-му поверсі аеропорту терміналу "D" 22.02.2022 відбувся новий електронний аукціон №LLE001-UA-20220201-82933 з передачі спірного приміщення в оренду, переможцем якого визнано ТОВ "Преміум Сервісез";
- згідно з Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 в Україні з 24.02.2022 введено воєнний стан, який тривав в період спірних правовідносин;
- за результатами означеного електронного аукціону та, відповідно, сформованого 03.05.2022 протоколу між РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ "Преміум Сервісез" 02.09.2022 укладено договір оренди №2549 та підписано акт приймання-передачі в оренду останньому частини приміщення №62 площею 2,0 кв.м на 2-му поверсі аеропорту терміналу "D".
Водночас, згідно з наявним у матеріалах справи листом від 18.07.2022 №03-22-215 позивач, у відповідь на лист ТОВ "Преміум Сервісез" від 25.05.2022 з проханням підписати договір оренди за результатами електронного аукціону №LLE001-UA-20220201-82933, відмовив вказаному товариству та повернув йому примірники такого договору.
З огляду на зазначене суд звертає увагу на те, що:
- кожна зі сторін у зобов'язанні після узгодження своєї волі, вираженої у формі договору, має розумні сподівання добросовісного дотримання і виконання домовленостей з боку іншої сторони, позаяк згідно з частиною 3 статті 509 ЦК України зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості;
- поряд з такою засадою цивільного законодавства як свобода договору, частина 1 статті 3 ЦК України також містить такі засади як справедливість, добросовісність та розумність;
- тлумачення та застосування судами джерел цивільного права має ґрунтуватися на цих засадах, з яких, зокрема, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення;
- цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість;
- принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами та основне призначення цього принципу вбачається в наданні суду більше можливостей з'ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об'єктивну істину.
З огляду на зазначені норми закону, у тому числі передбачені ними засади добросовісності та справедливості, усі наведені вище обставини та передбачений пунктом 2.2.18 договору про відшкодування витрат порядок повернення майна з користування формують у суду розумний сумнів стосовно наявності вказаних позивачем обставин користування відповідачем спірним приміщенням та, відповідно, споживання/отримання у зв'язку з цим послуг у спірний період з березня 2022 року до квітня 2024 року, зокрема, і в той час, коли спірне приміщенням де-юре і де-факто перебувало та перебуває у користуванні іншої особи, а не відповідача.
До того ж формує у суду розумний сумнів щодо наявності обставин споживання/отримання відповідачем послуг у спірний період і те, що послуги з забезпечення санітарно-гігієнічних умов праці та прибирання приміщення обумовлено обставинами користування орендованим приміщенням визначеною у договорі кількістю працівників. Відтак відсутність таких працівників у спірному приміщенні виключає як можливість користування такими працівниками означеними послугами, так і досягнення бажаного результату від таких послуг, отримання відповідачем економічної цінності і корисного ефекту для його господарської діяльності.
Судом першої інстанції враховано, що вказаний пункт 2.2.18 договору про відшкодування витрат слід тлумачити системно у зв'язку з іншими положеннями такого договору, зокрема пунктів 1.6 та 6.4, якими врегульовано порядок припинення договору та період нарахування плати за послуги, обумовлений наявністю підписаного акта приймання-передачі орендованого майна саме з урахуванням пункту 2.2.18, який, передаючи балансоутримувачу право підписання означеного акта в односторонньому порядку, створює для позивача заінтересованість у його непідписанні з метою легітимізації здійснених ним нарахувань для оплати послуг.
Враховуючи зазначене вище та зроблені висновки, суд першої інстанції правомірно відхилив складені позивачем рахунки та підписані лише з його боку акти надання послуг за спірний період, позаяк складання та підписання сторонами актів приймання-передачі наданих послуг не є безумовним свідченням реальності господарських операцій за договором, якщо інші обставини свідчать про недостовірність інформації, зазначеної у цих документах.
Так, основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність, тоді як самі по особі такі акти не можуть засвідчувати та підтверджувати реальний рух активів між сторонами, правовідносини яких не ґрунтуються на дійсному договорі і обставинах користування спірним приміщенням.
За таких обставин, враховуючи припинення договору оренди 21.01.2022 та передачу спірного приміщення у користування іншій особі, а також доказову необґрунтованість обставин користування відповідачем у спірний період означеним майном та споживання ним послуг, колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду про відсутність підстав для виникнення у ТОВ "Аерохендлінг" відповідного грошового обов'язку за договором про відшкодування витрат у сумі 6 704,78 грн, у зв'язку з чим позов в частини стягнення основного боргу не підлягає задоволенню.
Щодо похідної вимоги позивача про стягнення з відповідача 2 795,71 грн пені, 252,82 грн трьох процентів річних, 380,59 грн інфляційних втрат, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно частиною 1 статті 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Позовна вимога про стягнення з відповідача 2 795,71 грн пені, 252,82 грн трьох процентів річних, 380,59 грн інфляційних втрат від суми грошового зобов'язання на виконання вищевказаного договору є похідною вимогою в розумінні статті 173 ГПК України.
Оскільки судом встановлено відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, в частині стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 6 704,78 грн, позовні вимоги про стягнення 2 795,71 грн пені, 252,82 грн трьох процентів річних, 380,59 грн інфляційних втрат задоволенню не підлягають.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга ДП "МА "Бориспіль" задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов'язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на ДП "МА "Бориспіль".
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" на рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/1601/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Бориспіль".
4. Матеріали справи №911/1601/24 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, що визначені в частині 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді В.В. Шапран
С.І. Буравльов