П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
14 жовтня 2025 р. Категорія 111030600м. ОдесаСправа № 400/993/25
Перша інстанція: суддя Бульба Н.О.,
час і місце ухвалення: спрощене провадження,
м. Миколаїв
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача - Семенюка Г.В.,
суддів - Федусика А.Г., Шляхтицького О.І.,
розглянувши у письмовому провадженні у приміщенні П'ятого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 06 травня 2025 р. у справі № 400/993/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОВЕКС ТРЕЙД" до Головного управління ДПС у Миколаївській області , Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, -
встановиВ:
Позивач, звернувся до суду з позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України, з вимогами:
- визнати протиправним і скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області від 26.11.2024 № 12102141/45247215 про відмову в реєстрації податкової накладної № 35 від 29.10.2024;
- зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 35 від 29.10.2024.
Позивач свої вимоги обґрунтував тим, що ТОВ "ГРОВЕКС ТРЕЙД" здійснює господарську діяльність. Між ТОВ "ГРОВЕКС ТРЕЙД" та ТОВ "Кернел-Трейд" укладено договір поставки від 27.10.2024. Відповідно до цього договору позивач здійснив поставку товару - сої у кількості 27,7 т на адресу ТОВ "Кернел-Трейд". За результатами проведеної господарської операцій складено та подано на реєстрацію податкову накладну № 35 від 29.10.2024. Однак реєстрацію податкової накладної було зупинено з підстав того, що остання відповідає критерію ризиковості здійснення операцій. Позивачем подано повідомлення з поясненнями щодо підстав складання податкової накладної та підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Проте, за результатами письмових пояснень та копій документів відповідачем протиправно прийнято рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН.
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 06 травня 2025 року позов задоволено повністю. Визнано протиправним і скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області від 26.11.2024 № 12102141/45247215 про відмову в реєстрації податкової накладної № 35 від 29.10.2024. Зобов'язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну, подану Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРОВЕКС ТРЕЙД", № 35 від 29.10.2024 датою її подання. Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОВЕКС ТРЕЙД" судові витрати в розмірі 1514 (одна тисяча п'ятсот чотирнадцять) гривень. Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОВЕКС ТРЕЙД" судові витрати в розмірі 1514 (одна тисяча п'ятсот чотирнадцять) гривень
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду та прийняти нову постанову, якою у задоволенні вимог позивача відмовити.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги відповідач посилається на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права. Зазначає, що задовольняючи позов, суд першої інстанції не врахував, що 14.11.2024 року платнику було направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією ГУ ДПС у Миколаївській області рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, за встановленою формою, а саме: документи на придбання послуг та розрахункові документи та/або банківські виписки. ТОВ «ГРОВЕКС ТРЕЙД» додаткові письмові пояснення та копії документів до ДПС не було направлено, у зв'язку з чим, відповідно до вимог Порядку 520, комісією прийнято рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Реєстрі від 26.11.2024 №12102141/45247215.
16.06.2025 року позивачем було надано до суду апеляційної інстанцій відзив на апеляційну скаргу, в якому останній зазначив, що предметом фінансово-господарської операції, відповідно до якої подано на реєстрацію податкову накладну №35 від 29.10.2024 року є постачання товару. Тому, ТОВ «ГРОВЕКС ТРЕЙД» не мав можливості надати запитувані у повідомленні №12052792/45247215 додаткові документи щодо придбання послуг, оскільки такі не створювалися. Разом з тим, до пояснення від 11 листопада 2024 року, яке надавалося контролюючому органу, на підставі квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної №35 від 29.10.2024 року, ТОВ «ГРОВЕКС ТРЕЙД» надав всі наявні первинні документи, щодо фінансово-господарської операції з реалізації контрагенту ТОВ «КЕРНЕЛ ТРЕЙД» 27,700 тон сої, в тому числі і товарно- транспортні документи, банківські виписки та документи щодо придбання товару, який в подальшому було реалізовано.
На підставі ст. 311 КАС України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав:
Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРОВЕКС ТРЕЙД" зареєстровано в статусі юридичної особи 14.09.2023 та перебуває на обліку у Головному управлінні ДПС у Миколаївській області.
Основним видом діяльності позивача (за КВЕД 46.21) є оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.
27.10.2024 ТОВ "ГРОВЕКС ТРЕЙД" уклало з ТОВ "Кернел-ТРЕЙД" (покупець) договір поставки № ВІН25-12575. За даним договором позивач (постачальник) здійснює поставку товару, а покупець отримує його та сплачує. За результатами поставки на адресу ТОВ "Кернел-ТРЕЙД" сої позивач склав та подав на реєстрацію податкову накладну № 35 від 29.10.2024.
Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних була зупинена реєстрація податкової накладної № 35 від 29.10.2024, у зв'язку із тим, що обсяг постачання дорівнює або перевищує величину залишку обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
ТОВ "ГРОВЕКС ТРЕЙД" надав до контролюючого органу письмові пояснення, а також документи, що підтверджують реальність господарських операцій.
Комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН за результатами розгляду поданих документів прийнято оскаржуване рішення від 26.11.2024 № 12102141/45247215 про відмову в реєстрації податкової накладної № 35 від 29.10.2024 з підстав ненадання/часткового надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
В графі «додаткова інформація» взагалі не зазначена інформація.
Не погоджуючись із вказаним вище Рішенням, позивач оскаржив його до суду.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що наявні в матеріалах справи документи у повній мірі підтверджують реальність вищевказаних господарських операцій, за наслідками якої складено та направлено для реєстрації податкові накладні..
П'ятий апеляційний адміністративний суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне:
Згідно з п. 201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Пунктом 201.10 ст. 201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Пунктом 2 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1246 від 29.12.2010 (далі - Порядок №1246) визначено, що податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно з п. 12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності електронного цифрового підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов'язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 року); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; відповідності податкових накладних та/або розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків, достатнім для зупинення їх реєстрації відповідно до пункту 201.16 статті 201 Кодексу; дотримання вимог Законів України «Про електронний цифровий підпис», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
З 01.02.2020 набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 року №1165 «Про затвердження порядків з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» (далі - Порядок №1165), яка визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов'язки їх членів.
Відповідно до п.п 2 Порядку №1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації.
Критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик.
Ризик порушення норм податкового законодавства - ймовірність складення та надання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Реєстрі з порушенням норм пп.«а» або «б» п.185.1 ст.185, пп.«а» або «б» п.187.1 ст.187, абзацу 1 п.п.201.1, 201.7, 201.10 ст.201 ПК України за наявності об'єктивних ознак неможливості здійснення операції з постачання товарів/послуг, дані про яку зазначено в такій податковій накладній/розрахунку коригування, та/або ймовірності уникнення платником податку на додану вартість (далі - платник податку) виконання свого податкового обов'язку.
Зі спірного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної вбачається, що воно не містить конкретної інформації щодо причин та підстав для прийняття такого рішення, а лише містить загальні фрази про те, що в реєстрації відмовлено з підстав ненадання/часткового надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Тобто, викладена загальна правова норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Спірне рішення податкового органу не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії та породжує неоднозначне трактування, що, в свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов'язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб'єкта владних повноважень.
Зазначений висновок суду узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 04.12.2018 по справі №821/1173/17 та від 10.04.2020 №819/330/18.
Крім того, позивачем до комісії регіонального рівня подано повідомлення та копії документів, що підтверджують реальність проведених операцій: - Податкова накладна №35 від 29.10.2024 з квитанцією; - Виписка з ЄДР по ТОВ «ГРОВЕКС ТРЕЙД»; - Витяг з реєстру платників ПДВ по ТОВ «ГРОВЕКС ТРЕЙД»; - Договір оренди нерухомого майна №01032024-1 від 01.03.2024 ФОП ОСОБА_1 ; - Договір оренди складу №23022024/1 від 23.02.2024 СФГ «Світанок»; - Договір оренди транспортного засобу б/н від 01.04.2024 року; - Договір оренди складу №3 від 09.10.2024 СФГ «Світанок»; - Договір оренди навантажувача №2 від 09.10.2024 СФГ «Світанок»; - Звіт за формою 20-ОПП; - Наказ №1-к від 14.09.2023 про призначення директора; - Наказ №3-к від 31.07.2024 про затвердження штатного розпису; - Договір поставки на ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» №ВІН25-12575 від 27.10.2024; - Додаткова угода №ЗП25-82450 від 29.10.2024 року; - Видаткова на ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» №166 від 29.10.2024; - Банківська виписка за 31.10.2024 (платіжне доручення 1657514 від 31.10.2024); - ОСВ 361 за жовтень-листопад 2024 року по контрагенту «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД»; - Договір про надання послуг з перевезення вантажу №28/02/2024 від 28.02.2024 ТОВ «Транском-ВА»; - Заявка на перевезення вантажу №33 від 28.10.2024 ТОВ «Транском-ВА»; - Акт надання послуг №257 від 29.10.2024 ТОВ «Транском-ВА»; - ТТН №ГТ-505 від 29.10.2024; - Договір поставки № АГ-80 від 25.10.2024 ФОП ОСОБА_2 ; - Додаткова угода №1 від 25.10.2024 до договору поставки №АГ-80 від 25.10.2024 ФОП ОСОБА_2 ; - Видаткова накладна №б/н від 29.10.2024 року ФОП ОСОБА_2 ; - Рахунок №б/н від 29.10.2024 ФОП ОСОБА_2 ; - Банківська виписка за 31.10.2024 (Платіжне доручення №646 від 31.10.2024); - Банківська виписка за 08.11.2024 (Платіжне доручення №688 від 08.11.2024).
Законодавство не висуває вимоги до платника податків у разі зупинення реєстрації податкової накладної сканувати та надавати на адресу контролюючого органу всю власну бухгалтерію.
Наявні в матеріалах справи документи у повній мірі підтверджують реальність вищевказаних господарських операцій, за наслідками якої складено та направлено для реєстрації податкові накладні.
При цьому колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги з наступних підстав.
Апелянт в своїй апеляційній скарзі посилається на правову позицію №140/32696/23 від 24.03.2025 року відповідно до якого зазначено, що за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування а ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Колегія суддів вказує, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію відповідних ПН в ЄРПН, забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів щодо більшості податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено. Зміст Повідомлень свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідній графі та заповнення графи «Додаткова інформація» податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію/відмову в реєстрації спірних податкових накладних.
Проте, із застосуванням апелянтом такої правової позиції у апеляційній скарзі не можна погодитися, оскільки апелянт залишив графу «Додаткова інформація» - порожньою, чим позбавив позивача права додати необхідні документи, яких, на думку контролюючого органу, не вистачає для реєстрації податкової накладної №35 від 29.10.2024 року.
В свою чергу, обсяг та зміст пояснення і доданих до нього документів свідчать про те, що позивач надав апелянту підтверджену документально інформацію для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної №35 від 29.10.2024 року, тобто інформацію про повний цикл придбання та реалізації товару, в тому числі і первинні документи щодо придбання товару (вказане підтверджено матеріалами справи та висновками, викладеними у рішенні суду першої інстанції).
Разом з тим, у своєму відзиві на позовну заяву та апеляційній скарзі, апелянт не заначив про надання оцінки тим документам, що фактично подавалися платником податку і не вказав, чому їх обсяг не був достатнім для прийняття позитивного рішення щодо реєстрації податкової накладної. Натомість, саме лише зазначення про надання документів складених з порушенням законодавства не є достатньою підставою для відмови у реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути обґрунтовано об'єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням таких документів.
У постанові від 20.04.2023 року у справі № 380/4746/22 Верховний Суд дійшов висновку, що рішення суб'єкта владних повноважень повинно ґрунтуватися на оцінці усіх фактів та обставин, що мають значення. Мають значення, як правило, ті обставини, які передбачені нормою права, що застосовується. Суб'єкт владних повноважень повинен врахувати усі ці обставини, тобто надати їм правову оцінку: прийняти до уваги або відхилити. У разі відхилення певних обставин висновки повинні бути мотивованими, особливо, коли рішення породжує для особи несприятливі наслідки. Згідно з висновком Верховного Суду принцип обґрунтованості рішення вимагає від суб'єкта владних повноважень враховувати як обставини, на обов'язковість урахування яких прямо вказує закон, так і інші обставини, що мають значення у конкретній ситуації. Для цього він має ретельно зібрати і дослідити матеріали, що мають доказове значення у справі, наприклад, документи, пояснення осіб, тощо. Суб'єкт владних повноважень повинен уникати прийняття невмотивованих висновків, обґрунтованих припущеннями та неперевіреними фактами, а не конкретними обставинами. Так само недопустимо надавати значення обставинам, які насправді не стосуються справи.
Разом з тим, формальне зазначення у квитанції пропозиції «надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» не є вичерпним і конкретним, а лише дублює норми п.6 та пп. 3 п. 11 Порядку №1165. Умови такої пропозиції дають підстави платнику податків самостійно визначати перелік необхідних документів, що в подальшому виключає посилання контролюючого органу на їх недостатність чи неповноту та спростовує доводи про недостатність документів, поданих позивачем на підтвердження реальності проведених операцій.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності. З огляду на неконкретність вимоги контролюючого органу про надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкових накладних не відповідають критерію обґрунтованості.
Відповідні висновки підтверджуються правовою позицією Верховного суду України у постанові від 11.07.2024 року у справі №460/20194/22.
Отже, оскаржуване рішення про відмову у реєстрації податкової накладної містять лише загальне твердження без зазначення, які саме документи складені з порушенням законодавства, які вимоги законодавства порушено при складанні документів та яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Доводи апеляційної скарги дублюють відзив на позовну заяву (т. 1 а.с. 146), були предметом дослідження в суді першої інстанції та висновків останнього не спростовують.
Інші доводи апеляційної скарги встановлених обставин справи та висновків суду першої інстанції не спростовують та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.
Згідно з ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області, - залишити без задоволення.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 06 травня 2025 року по справі № 400/993/25, - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.
Суддя-доповідач Г.В. Семенюк
Судді А.Г. Федусик О.І. Шляхтицький