23 вересня 2025 року
м. Київ
cправа № 903/769/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,
представників учасників справи:
від позивача: ОСОБА_4,
від відповідача-1: Лавренюк Б.О.,
від відповідача-2: Бондарчук Р.І.,
від відповідача-3: Кузьмич Ю.В.
від відповідача-4: не з'явився,
від третьої особи на стороні відповідачів: не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Волинської області (Шум М.С.)
від 12.11.2024
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Василишин А.Р., Бучинська Г.Б. , Маціщук А.В.)
від 26.02.2025 (повний текст складений 03.03.2025)
у справі за позовом ОСОБА_1
до: 1. Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен",
2. Луцької міської ради,
3. Волинської обласної ради,
4. ОСОБА_2 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Державний реєстратор Луцької районної військової адміністрації Волинської області,
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації,
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен" (далі - Відповідач-1), Луцької міської ради (далі - Відповідач-2), Волинської обласної ради (далі - Відповідач-3), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-4) (далі разом - Відповідачі), у якому (з урахуванням зміни предмета позову) просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлене протоколом від 23.11.2021;
- скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08 грудня 2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;
- визнати Позивача засновником Відповідача-1 та належність йому 45% статутного капіталу у комунальній організації.
2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку прийняття рішення загальних зборів засновників Відповідача-1.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24, у задоволенні позову відмовлено.
4. Рішення суду першої інстанції, зокрема, мотивоване таким:
- до спірних правовідносин підлягає застосуванню Закон України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" (далі - Закон №147/98-ВР), а не Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а тому Відповідач-2 станом на 13 вересня 2021 року набув у власність частку в статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 51% з моменту підписання акта приймання-передачі права власності від 13.09.2021 відповідно до порядку, визначеного Законом №147/98-ВР;
- представник Позивача - ОСОБА_3 , який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності, був наділений усіма правами, обов'язками та повноваженнями довірителя, що надані йому установчими документами та законодавством України.
Отже, на зборах були присутні засновники, що володіли 100% часток у статутному капіталі, тому доводи Позивача про порушення його прав на участь у спірних загальних зборах та про відсутність кворуму є безпідставними;
- поведінка Позивача щодо відчуження його частки в статутному капіталі є суперечливою, зокрема, у заяві-зверненні від 18.04.2023 до Відповідача-2 він визнав факт передання своєї частки Луцькій громаді;
- правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, на які посилався Позивач, не є релевантними до спірних правовідносин, оскільки стосуються господарських товариств (товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, командитного товариства, повного товариства та акціонерного товариства), натомість у справі, що розглядається, йдеться про порядок передачі об'єктів права комунальної власності територіальної громади сіл, селищ і міст області у комунальну власність міської територіальної громади та виникнення права власності на об'єкт передачі, що врегульовано Законом №147/98-ВР.
5. Суд апеляційної інстанції погодився з наведеними висновками та зазначив, що вимоги про скасування реєстраційного запису, визнання Позивача засновником Відповідача-1 і належність йому 45% статутного капіталу є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників, а тому в разі відмови у задоволенні основної позовної вимоги про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів, суд відмовляє в задоволенні похідних позовних вимог.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
6. 18 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24, в якій просить скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позовних вимог; стягнути з Відповідача-1, Відповідача-2, Відповідача-3 на користь Скаржника судові витрати у вигляді судового збору.
7. Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - суд апеляційної інстанції неправильно застосував до спірних правовідносин Закон №147/98-ВР, помилково ототожнюючи поняття майна з правом на частку в статутному капіталі як майна, зокрема, статтю 10 вказаного Закону, а також статті 202, 334, 1003 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків, викладених у:
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 (документи та відомості, що підлягають внесенню до ЄДР ЮО та які внесені до нього, вважаються достовірними й можуть бути використані в спорі з третьою особою);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (відомості ЄДР ЮО виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб; правових підстав набуття права на частку у статутному капіталі; моменту набуття права на частку у статутному капіталі; переходу права власності від первісного власника до набувача частки у статутному капіталі за договором; акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки (права власності); для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки);
- постанові Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №907/780/21 (саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою; останній набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, які підлягають внесенню до ЄДР ЮО, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними й можуть бути використані у спорі з третьою особою);
- постанові Верховного Суду від 19.12.2018 у справі №918/13/18 (згідно з вимогами статті 1003 ЦК України та пункту 2.1 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України довіреність повинна містити чітку вказівку на дії, які належить вчинити представнику);
- постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі №308/2205/16-ц (у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненними).
8. Скаржник стверджує, що всупереч наведеним висновкам Верховного Суду у цій справі суд апеляційної інстанції не врахував, що:
- акт прийому-передачі частки в розмірі 51% статутного капіталу Відповідача-1 від 13.09.2021 не був зареєстрований у ЄДР ЮО до початку проведення загальних зборів учасників Відповідача-1, які відбулися 23 листопада 2021 року, а сам акт не був нотаріально посвідчений;
- суди попередніх інстанцій безпідставно відхилили твердження Скаржника, що ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями подавати заяву від імені Скаржника про вихід зі складу учасників Відповідача-1 і передачу його частки в статутному капіталі, та не звернули уваги, що Скаржник не уповноважував ОСОБА_3 у тексті нотаріально посвідченої довіреності від 15.09.2021, зареєстрованої за №794, на вчинення дій про передання його частки в статутному капіталі Відповідача-1 будь-кому, в тому числі Відповідачу-2;
- у тексті довіреності немає чіткої, здійсненної, конкретної вказівки щодо розпорядження ОСОБА_3 майном Скаржника, оскільки він не наділяв ОСОБА_3 правом відчуження належного йому майна у вигляді частки в статутному капіталі Відповідача-1, а таке посилання відсутнє в тексті довіреності.
9. 22 травня 2025 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач-1 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
10. 02 червня 2025 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач-2 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
11. 02 червня 2025 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач-3 із використанням підсистеми "Електронний суд" також подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
12. Доводи відзивів переважно дублюють мотиви, якими керувалися суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані рішення.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
13. 23 травня 2001 року Скаржник, Відповідач-3 та Відповідач-4 заснували юридичну особу - Відповідача-1.
14. Відповідно до пункту 1.3 статуту Відповідач-1 за організаційно-правовою формою є комунальною організацією (установою, закладом).
15. Згідно з пунктами 4.1 та 6.2 статуту власниками статутного капіталу на той час були: Відповідач-3 - майно спільної комунальної власності 51%, Скаржник - 45% (експозиція просто неба "Козацький зимівник" згідно з планом-проектом, будівельним паспортом); Відповідач-4 - 4%) експозиція просто неба - частина каплиці вознесіння Господнього).
16. За змістом пункту 5.1 статуту Відповідача-1 збори засновників складаються із засновників або призначених ними представників. Повноваження представників підтверджуються оформленою належним чином довіреністю. Представники засновників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Засновники вправі замінити свого представника у зборах в будь-який час, сповістивши про це інших засновників.
17. Згідно з пунктом 5.2 статуту кожен засновник має кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом - на 1% статутного капіталу припадає 1 голос.
Загальні збори є повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників), що володіють у сукупності не менше як 60% голосів.
Рішення зборів засновників вважаються правомочними, якщо за нього подано не менше 60% голосів.
18. Рішенням Відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Закону №147/98-ВР передано із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у комунальну власність Відповідача-2 частку статутного капіталу Відповідача-1 у розмірі 51%.
19. Пунктом 2 вказаного рішення зобов'язано голову обласної ради та Луцького міського голову забезпечити передачу вказаної частки статутного капіталу та підписати акт приймання-передавання.
20. Рішенням Відповідача-2 від 30.07.2021 №15/70 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", статті 4 Закону №147/98-ВР та з урахуванням рішення Відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 "Про передачу частки статутного капіталу Музею історії сільського господарства Волині - Скансен" вирішено надати згоду на прийняття зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст області у власність Луцької міської територіальної громади 51% частки статутного капіталу Відповідача-1.
21. 13 вересня 2021 року Відповідач-3 та Відповідач-2 підписали акт приймання-передачі вказаного майна, який також підписаний утвореною комісією з приймання-передачі 51% частки статутного капіталу Відповідача-1.
22. Відповідно до пункту 2 акта комісія погодила передачу прав засновника - 51% частки статутного капіталу Відповідача-1, зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у власність Відповідача-2.
23. 22 листопада 2021 року представник Скаржника ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, подав заяву до загальних зборів Відповідача-1 від імені Скаржника, згідно з якою відповідно до положень чинного статуту Відповідача-1 передано належну Скаржникові частку в статутному капіталі у розмірі 45% Відповідачу-2, у зв'язку з чим Скаржник виходить із числа засновників та просить загальні збори затвердити таке рішення засновника. Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Моравецьким В.Р. 22 листопада 2021 року та зареєстрована в реєстрі за №1680.
24. 23 листопада 2021 року на зборах учасників Відповідача-1 були присутні:
- представник Відповідача-2 - Грабко Алла Володимирівна , начальник відділу управління майном міської комунальної власності Луцької міської ради, уповноважена представляти останню на підставі рішення від 30.07.2021 №15/70 - 51% статного капіталу;
- представник Скаржника - ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, виданої Скаржником 15 вересня 2021 року та зареєстрованої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н. І. за №794, - 45% статутного капіталу;
- Відповідач-4 - 4% статутного капіталу.
25. Відтак на зборах були присутні засновники, що володіли 100% часток у статутному капіталі Відповідача-1.
26. Рішенням загальних зборів засновників Відповідача-1, оформленим протоколом від 23.11.2021, вирішено:
- змінити склад засновників Відповідача-1, виключивши зі складу засновників Відповідача-3 та включивши до засновників Луцьку територіальну громаду в особі Відповідача-2;
- виключити зі складу засновників Скаржника; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі Відповідача-2;
- виключити зі складу засновників Відповідача-4; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі Відповідача-2.
27. Зазначені рішення та акт приймання-передачі є чинними та в судовому порядку не оскаржувалися.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
28. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзивах, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.
Щодо державної реєстрації частки у статутному капіталі Відповідача-1 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань
29. Відповідно до статті 6 Закону України "Про музеї та музейну справу" (у редакції, чинній на момент створення Відповідача-1) музеї можуть засновуватися на будь-яких формах власності, передбачених законами України. Засновниками музеїв можуть бути відповідні органи виконавчої влади, органи місцевого самоврядування, юридичні та фізичні особи.
30. За обставинами цієї справи Відповідач-1 за організаційно-правовою формою є комунальною організацією (установою, закладом).
31. Згідно зі статтею 169 Цивільного кодексу України територіальні громади діють у цивільних відносинах на рівних правах з іншими учасниками цих відносин.
Територіальні громади можуть створювати юридичні особи публічного права (комунальні підприємства, спільні комунальні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом.
32. Статтею 327 Цивільного кодексу України встановлено, що у комунальній власності є майно, у тому числі грошові кошти, яке належить територіальній громаді.
Управління майном, що є у комунальній власності, здійснюють безпосередньо територіальна громада та утворені нею органи місцевого самоврядування.
33. За змістом статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
34. Відповідно до статті 43 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" виключно на пленарних засіданнях районної, обласної ради вирішуються такі питання: вирішення в установленому законом порядку питань щодо управління об'єктами спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах, що перебувають в управлінні районних і обласних рад; прийняття рішень про передачу об'єктів права спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, що перебувають в управлінні районних, обласних рад, у державну власність, а також щодо придбання об'єктів державної власності.
35. Статтею 1 Закону №147/98-ВР визначено, що він регулює відносини, пов'язані з передачею об'єктів права державної власності у комунальну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах або у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, а також об'єктів права комунальної власності у державну власність.
Дія цього Закону поширюється на об'єкти права державної та комунальної власності, у тому числі передані в безоплатне користування самоврядним установам і організаціям або в оренду.
Передача у державну або комунальну власність об'єктів права інших форм власності може регулюватися положеннями цього Закону, якщо інше не передбачено законом або рішеннями відповідних місцевих рад.
36. За змістом частини першої статті 2 Закону №147/98-ВР об'єктами передачі згідно з цим Законом є: акції (частки, паї), що належать державі або суб'єктам права комунальної власності.
37. Відповідно до статті 3 Закону №147/98-ВР ініціатива щодо передачі об'єктів права державної та комунальної власності може виходити відповідно від органів, уповноважених управляти державним майном, Національної академії наук, інших аналогічних самоврядних організацій, яким передано в користування державне майно (далі - самоврядні організації), місцевих органів виконавчої влади, відповідних органів місцевого самоврядування.
38. Частинами першою, другою статті 4 Закону №147/98-ВР унормовано, що передача об'єктів з державної у комунальну власність здійснюється за рішенням органів, уповноважених управляти державним майном.
Передача об'єктів з державної у комунальну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах здійснюється за наявності згоди відповідних сільських, селищних, міських, районних у містах рад, якщо інше не передбачено законом, а у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міст - за наявності згоди районних або обласних рад, якщо інше не передбачено законом.
39. Згідно з частинами першою, другою статті 5 Закону №147/98-ВР передача об'єктів з комунальної у державну власність здійснюється за рішенням: сільських, селищних, міських, районних у містах рад - щодо об'єктів права комунальної власності відповідних територіальних громад; районних, обласних рад - щодо об'єктів права спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, що перебувають в управлінні районних, обласних рад.
Передача об'єктів з комунальної у державну власність здійснюється за наявності згоди на передачу Кабінету Міністрів України - щодо об'єктів, визначених в абзацах другому, третьому та п'ятому частини першої статті 2 цього Закону, або органів, уповноважених управляти державним майном, - щодо окремого індивідуально визначеного майна підприємств (крім нерухомого майна).
40. За змістом частин п'ятої, шостої статті 7 Закону №147/98-ВР передача оформляється актом приймання-передачі, який підписується головою і членами комісії. Форма акта приймання-передачі затверджується Кабінетом Міністрів України.
Право власності на об'єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі, а у випадках, передбачених законом, - з дня державної реєстрації такого права.
41. У цій справі суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що:
- Відповідач-2 набув у власність частку в статутному капіталі Відповідача-1 в розмірі 51% з моменту підписання акта приймання-передачі в порядку, визначеному Законом №147/98-ВР - з 13 вересня 2021 року;
- за змістом довіреності від 15.09.2021 Скаржник уповноважив Максимовича О.В. представляти його інтереси як засновника Відповідача-1 з усіма правами, обов'язками та повноваженнями, наданими йому як учаснику установчими документами та законодавством України. Статут Відповідача-1 надає право засновнику передати свої права іншій особі та виведення засновника зі складу комунальної організації.
42. Водночас Скаржник вказує про неправильне застосування до спірних правовідносин Закону №147/98-ВР, помилкове ототожнення поняття майна з правом на частку в статутному капіталі як майна, норм Закону №147/98-ВР, зокрема, статті 10 вказаного Закону, а також статей 202, 334, 1003 ЦК України.
43. Посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, Скаржник зазначає, що в ній викладені такі висновки про застосування норм права:
"75. Згідно зі статтею 10 цього Закону, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
76. Відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (пункт 7.1.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 червня 2021 року у справі №906/1336/19 (провадження №12-2гс21)).
83. Підсумовуючи викладене, Корпоративна Палата зазначає, що у спірних правовідносинах запис в Реєстрі є достатнім доказом розміру частки учасника товариства, який був виключений з товариства. Такий учасник не має обов'язку доводити, що розмір його частки на момент виключення відповідав запису в Реєстрі".
44. Разом із тим наведені текстові фрагменти відсутні у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, як і загалом пункти 75, 76, 83.
45. З огляду на це, Верховний Суд критично ставиться до цих аргументів Скаржника.
46. Скаржник також зазначає про висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, а саме: з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до ЄДР ЮО, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості ЄДР ЮО виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (пункт 96), від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13 (пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.
47. Відповідно до третього абзацу пункту 5.3.11 Статуту Відповідача-1 виведення зі складу засновників Відповідача-1 здійснюється шляхом затвердження заяви про добровільний вихід із засновників з правом передачі своїх прав іншим засновникам Відповідача-1.
48. Скаржник звертається до правової позиції, викладеній у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 8 червня 2021 року в справі №906/1336/19 про те, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться і можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.
49. Скаржник зазначає, що станом на 23 листопада 2021 року, Відповідач-2 не був засновником (учасником) Відповідача-1, а тому, зазначення у протоколі загальних зборів від 23 листопада 2021 року відомостей про присутність на загальних зборах учасників, що володіють 100% часток статутного капіталу, не відповідає дійсності та свідчить на його переконання, що дійсна участь засновників у зборах товариства становила менше потрібних 60% голосів, тобто рішення загальних зборів, оформлені протоколом прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, як це передбачається чинною на день проведення зборів пункту 5.2 Статуту Відповідача-1.
50. Згідно із пунктами 4.1, 6.2 Статуту Відповідача-1, власниками статутного капіталу на той час були: Відповідача-3 майно спільної комунальної власності 51%; Позивач 45% (експозиція просто неба Козацький зимівник згідно з планом-проектом, будівельним паспортом); Відповідач-4 4% - експозиція просто неба частина каплиці вознесіння Господнього.
51. Рішенням Відповідача-3 від 21 квітня 2021 року №5/30 відповідно до статтей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" передано із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у комунальну власність Відповідача-2 частку статутного капіталу Відповідача-1 - у розмірі 51 %.
52. Пунктом 2 рішення Відповідача-3 № 5/30 від 21 квітня 2021 року зобов'язано голову Відповідача-3 та Луцького міського голову забезпечити передачу частки статутного капіталу та підписати акти приймання-передавання.
53. Рішенням Відповідача-2 від 30 липня 2021 року № 15/70 відповідно до статтей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", статті 4 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", враховуючи рішення Відповідача-3 від 21 квітня 2021 року №5/30 "Про передачу частки статутного капіталу Музею історії сільського господарства Волині - Скансен" вирішено передати зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст області у власність Луцької міської територіальної громади 51 відсотка частки статутного капіталу Відповідача-1.
54. 13 вересня 2021 року між Відповідачем-3 та Відповідачем-2 підписано акт приймання-передачі вказаного майна; акт підписано утвореною комісією з приймання-передачі 51 відсотка частки статутного капіталу Відповідача-1.
55. Пунктом 2 Акту визначено, що комісія погодила передачу прав засновника, 51 відсотка частки статутного капіталу Відповідача-1 зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у власність Луцької міської територіальної громади.
56. При цьому Верховний Суд звертає увагу на те, що право власності на об'єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі, а у випадках, передбачених Законом, - з дня державної реєстрації такого права.
57. Велика Палата Верховного у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зробила висновок, що потрібно розрізняти момент набуття права на частку та момент набуття права з частки.
58. Так, в пунктах 7.1.18-7.1.19 вказаної постанови зазначено таке: "З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін."
59. Суди попередніх інстанцій виснували, що Відповідач-2 набув у власність частку в статутному капіталі Відповідача-1 в розмірі 51 % з моменту підписання акту приймання-передачі в порядку, визначеному Законом України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності, тобто з 13 вересня 2021 року". Проте судами не досліджено питання та не надано правової оцінки обставинам наявності / відсутності державної реєстрації частки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Виходячи з зазначених вище висновків Великої Палати Верховного Суду судам попередніх інстанцій належало на основі дослідження та аналізу всіх наявних доказів у справі встановити момент, з якого відповідно до обставин справи здійснюється перехід не лише права на частку, але й право з частки.
60. Тож з огляду на викладену вище правову позицію Великої Палати Верховного Суду, висновки судів попередніх інстанцій щодо вирішення спору є передчасними.
Щодо повноважень представника Скаржника
61. Крім того, Скаржник стверджує, що ОСОБА_3 не мав повноважень подавати заяву від імені Скаржника про вихід зі складу учасників Відповідача-1 і передачу його частки в статутному капіталі; на такі дії Скаржник не уповноважував свого представника.
62. У цьому контексті Верховний Суд зауважує, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина перша статті 237 ЦК України).
63. Представник діє в межах наданих йому повноважень, набуває та здійснює від імені іншої особи цивільні права та обов'язки.
64. Частинами першою та другою статті 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.
65. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України).
66. Отже, структура представництва охоплює три елементи: (1) правовий зв'язок між особою, яку представляють, та представником (внутрішні правовідносини); (2) правовий зв'язок між представником і третьою особою (зовнішні правовідносини); (3) правовий зв'язок між особою, яку представляють, і третьою особою.
67. Представництво, зокрема, може здійснюватися на підставі довіреності. Видання довіреності є одностороннім правочином. Довіреність укладається у вигляді письмового документа, в якому визначаються повноваження представника, та свідчить про надання йому від імені довірителя відповідних повноважень на вчинення правочину, стороною якого є третя особа.
68. Юридична сила довіреності не залежить від отримання згоди на її видання з боку представника. Повноваження виникає незалежно від згоди останнього, а правильно оформлена довіреність є дійсною у будь-якому разі, оскільки повноваження, яке виникає у представника, не зачіпає його майнових або особистих немайнових прав. При цьому здійснення цього повноваження залежить від представника, адже він сам вирішує, чи використати довіреність для здійснення діяльності на користь іншої особи (довірителя), чи відмовитися від неї. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №360/1742/18.
69. У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними (стаття 1003 ЦК України).
70. Суди попередніх інстанцій встановили, що згідно з довіреністю від 15.09.2021, посвідченою приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. та зареєстрованою в реєстрі нотаріальних дій за №794, Скаржник уповноважив Максимовича О.В. представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях, незалежно від підпорядкування та форм власності, в органах місцевої влади та самоврядування, структурних підрозділах будь-якого рівня та направленості, (комісіях та комітетах), перед усіма юридичними та фізичними особами як учасника (засновника) "Комунальної організації Музей історії сільського господарства Волині Скансен", з усіма правами, обов'язками та повноваженнями, наданими йому як учаснику установчими документами та законодавством України, в тому числі приймати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування по всіх питанням порядку денного без будь-яких обмежень, а також подавати та підписувати документи, в тому числі заяви, будь-які скарги, апеляції тощо, одержувати документи, що стосуватимуться його прав та законних інтересів в тому числі виконавчі сплачувати за нього у разі потреби судові витрати та інші платежі, пов'язані із цією довіреністю, а також вчиняти всі інші юридично значущі дії, необхідність вчинення яких випливатиме з наданих йому повноважень.
71. У наведеній Скаржником постанові від 19.12.2018 у справі №918/13/18, Верховний Суд виснував, що вчинення представником дій, пов'язаних із реалізацією корпоративних прав з перевищенням повноважень, є підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.
У вказаній справі Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції про ухвалення нового рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів, вказав на встановлення обставин неуповноваження позивачкою представника на здійснення дій щодо реалізації її корпоративних прав, а саме на участь у загальних зборах товариства, а тому дійшов висновку, що представник діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Суди також не врахували висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 910/16183/19, що перевищення повноважень представником слід вважати ситуацію, коли представник, маючи певні повноваження, вчиняє дії з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень, тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.
72. Втім, у справі, яка переглядається, суди встановили, що представник Скаржника мав право брати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування з усіх питань порядку денного без будь-яких обмежень.
73. У Постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі №308/2205/16-ц вказано, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. Позивачка у вказаній справі згоди на розпорядження майном, яке буде набуте в майбутньому, своєму чоловіку не надавала. На думку Верховного Суду, за встановлених обставин, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування реституції, оскільки позивачка при укладенні оспорюваного договору не надавала своєї згоди на відчуження квартири, яка є спільною сумісною власності подружжя, як того вимагає частина третя статті 65 Сімейного кодексу України.
74. Проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду у справах №918/13/18, №308/2205/16-ц, на які посилається Скаржник, Суд дійшов висновку про неподібність правовідносин у цих справах зі справою, що розглядається.
75. Однак Верховний Суд звертає увагу на правову позицію, висловлену у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, згідно якої довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. Тому з урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мали дослідити питання добросовісності представника.
76. Водночас Верховний Суд є судом права, а не факту. Тобто він не надає оцінки фактам, не переоцінює докази, а лише вивчає, чи правильно суди нижчих інстанцій застосували норми права. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів. Отже, Верховний Суд не в змозі виправити помилки, допущені судами попередніх інстанцій, якщо вони стосувалися питань встановлення обставин, дослідження та оцінки доказів.
77. Таким чином, доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції.
78. За змістом статті 236 ГПК України рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
79. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.
80. Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.
81. Верховний Суд також звертає увагу на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов'язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.
82. Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.
83. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
84. Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з'ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов'язків.
85. Суд акцентує увагу, що обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів, чого в даному випадку судами не дотримано.
86. Разом з цим, в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
87. З огляду на викладене доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваних рішення та постанови та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції, адже суди не врахували наведені вище норми чинного законодавства, що мало своїм наслідком не встановлення обставин, що є визначальними, вагомими і ключовими у цій справі у вирішенні даного спору.
88. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд, передбачене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на обґрунтоване рішення. У справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001 ЄСПЛ зазначив, що лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя.
89. У Рішенні ЄСПЛ "Мала проти України" від 17.11.2014 суд погодився з доводами заявниці про наявність порушення статті 6 Конвенції у випадку ненадання судом оцінок аргументові заявниці, що мав ключове значення для результатів провадження.
90. Аналогічно, у даній справі, ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки всім обставинам справи та наявним доказам, Суд вважає таким процесуальним порушенням, яке виключає справедливість постановлених судових рішень в розумінні статті 6 Конвенції.
91. У зв'язку з зазначеним, Верховний Суд дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустились суди попередніх інстанцій, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо відмови в задоволенні вимог Позивача.
92. Для повного і всебічного розгляду цієї заяви важливим є з'ясування та встановлення зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути заяву у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність або відсутність підстав для її задоволення чи відмови у задоволенні.
93. Від повноти встановлення та з'ясування відповідних обставин, оцінки доказів із правильним застосуванням судом норм права у справі, що розглядається, залежить обґрунтованість висновків суду при ухвалені судом рішення по суті заяви про зміну сторони правонаступником.
94. Згідно з положеннями статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
95. Оскаржувані судові рішення у цій справі наведеним вимогам не відповідають.
96. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція не вправі встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, а лише на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ст. 300 ГПК України).
97. Встановивши зазначені в постанові вище порушення, з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, Суд дійшов висновку про те, що оскаржувані судові рішення першої та апеляційної інстанцій у даній справі підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий судовий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
98. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з'ясовувати та встановлювати фактичні обставини перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, а тому рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню з переданням справи на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.
99. Під час нового розгляду справи слід взяти до уваги викладене у цій постанові, надати оцінку визначальним аргументам учасників справи, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об'єктивного встановлення фактичних обставин, прав та обов'язків сторін. Залежно від встановленого та відповідно до чинного законодавства суд має вирішити спір з належним обґрунтуванням мотивів і підстав такого вирішення.
Судові витрати
100. Оскільки справа передається на новий розгляд, розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 скасувати, а справу №903/769/24 передати на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча Г. Вронська
Судді Н. Губенко
В. Студенець