65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"13" жовтня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1303/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,
за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.
дослідивши матеріали справи № 916/1303/25
за заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ»
про банкрутство
за участю кредитора Акціонерного товариства “Аграрний фонд»
за участю представників:
від Акціонерного товариства “Аграрний фонд»: Пронін О. А.
від кредитора: не з'явився;
від боржника: Деркач А. І.;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий: Коваленко І. А.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ»; визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у розмірі 15 738 937, 45 грн; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну; попереднє засідання суду призначено на 28.07.2025.
11.06.2025 господарський суд в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі сформував повідомлення про відкриття провадження у справі № 916/1303/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ».
28.07.2025 господарський суд постановив ухвалу, якою визнав грошові вимоги Акціонерного товариства “Аграрний фонд» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у сумі 2 206 163,21 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 1 805 103,22 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 401 059,99 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою попереднього засідання від 15.09.2025 господарський суд визначив наступний розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів: 1) Акціонерне товариство “Аграрний фонд» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у сумі 2 206 163,21 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 1 805 103,22 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 401 059,99 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду призначив на 13.10.2025.
16.09.2025 за вх.№28834/25 господарський суд одержав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ», в якій останній вважає, що для розгляду питання про наявність у діях колишнього директора та колишніх засновників ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» незаконних дій у справі № 916/1303/25 під час банкрутства ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ», до участі у справі мають бути залучені у якості учасників справи про банкрутство № 916/1303/25, щодо прав та обов'язків якого існує спір, колишній директор ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» ОСОБА_1 ; колишній засновник (учасник) ТОВ «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ» та колишній засновник (учасник) ТОВ «МАРМАРІ».
24.09.2025 за вх.№29831/25 господарський суд одержав клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коваленко І. А., в якому остання просить суд залучити до участі у справі № 916/1303/25 про банкрутство ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у якості учасників справи про банкрутство, щодо прав та обов'язків якого існує спір, засновників боржника ТОВ «КІРОВОГРАДХЛІБ-2000» та ТОВ «ЕТНА-ПОСТАЧ», директора боржника ОСОБА_2 .
Обґрунтовуючи заявлене, розпорядник майном боржника вказує на те, що оскільки згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками боржника є ТОВ «КІРОВОГРАД-ХЛІБ-2000» та ТОВ «ЕТНА-ПОСТАЧ», директора ТОВ "Одеський коровай» Шпеку Юрія Миколайовича. Оскільки останнім не передано у встановлені законом строки розпоряднику майном документи для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, не забезпечено розпоряднику майном можливості проведення інвентаризації майна, то на директора та засновників ТОВ "Одеський коровай» може бути покладена субсидіарна відповідальність у справі. Отже, на переконання розпорядника майном боржника є необхідність залучення їх до розгляду справи 916/1303/25.
У підсумковому засіданні 13.10.2025 представник боржника та арбітражний керуючий Коваленко І. А. підтримали вимоги заяви та клопотання про залучення колишніх та теперішніх засновників боржника та його директорів. Щодо клопотань один одного не заперечували. Представник кредитора також не заперечив щодо відповідних клопотань.
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника.
Статтею 166-16 Кодексу України про адміністративні правопорушення передбачено, що умисне приховування майна, відомостей про майно, передача майна в інше володіння або його відчуження чи знищення, а також фальсифікація, приховування або знищення документів, які відображають господарську чи фінансову діяльність, у тому числі планів санації чи мирових угод, якщо ці дії вчинені громадянином - засновником (учасником) або службовою особою суб'єкта господарської діяльності в період провадження у справі про банкрутство і завдали великої матеріальної шкоди,- тягне за собою накладення штрафу від п'ятисот до однієї тисячі неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства виконавчий орган боржника, а щодо державних та комунальних підприємств також орган, уповноважений управляти майном боржника, у межах своїх повноважень зобов'язані своєчасно виявляти та вживати заходів щодо запобігання та реагування у разі настання неплатоспроможності боржника. У разі якщо аудитором, бухгалтером, які надають послуги боржнику, або бухгалтером боржника за результатами складання податкової звітності виявлено ознаки неплатоспроможності або її загрози, такі особи протягом 10 днів повідомляють про це боржника.
Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства у разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками у справі про банкрутство (неплатоспроможність) є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), що зобов'язує суд з достатньою повнотою встановити об'єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.02.2024р. по справі №916/2740/21).
Беручи до уваги наведене, господарський суд дійшов висновку, що для розгляду питання про наявність незаконних дій у діях колишнього та станом на сьогодні директора, що обіймає цю посаду, колишніх та актуальних засновників ТОВ "“ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у справі № 916/1303/25, до участі у справі мають бути залучені колишні та чинні засновники боржника, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ», Товариство з обмеженою відповідальністю «МАРМАРІ», колишній директор боржника ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДХЛІБ-2000», Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕТНА-ПОСТАЧ», а також чинний директор боржника Шпек Ю. М.
Керуючись ст. 1, 4, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» за вх.№28834/25 від 16.09.2025 - задовольнити.
2. Залучити у якості учасника справи про банкрутство № 916/1303/25, щодо прав та обов'язків якого існує спір, колишнього директора ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ).
3. Залучити у якості учасника справи про банкрутство № 916/1303/25, щодо прав та обов'язків якого існує спір, колишнього засновника (учасника) Товариство з обмеженою відповідальністю «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ» (код ЄДРПОУ 38021357, адреса: 04060, Україна, місто Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок, 20, офіс, 3).
4. Залучити у якості учасника справи про банкрутство № 916/1303/25, щодо прав та обов'язків якого існує спір, колишнього засновника (учасника) Товариство з обмеженою відповідальністю «МАРМАРІ» (код ЄДРПОУ 31792822, адреса: 49044, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Шевченка (Шевченківський, Соборний Райони), будинок, 37).
5. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коваленко І. А. про залучення до участі у справі про банкрутство засновників боржника за вх.№29831/25 від 24.09.2025 - задовольнити.
6. Залучити до участі у справі № 916/1303/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у якості учасника справи про банкрутство, щодо прав та обов'язків якого існує спір, засновника боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДХЛІБ-2000» (ЄДРПОУ: 34548052, Україна, 25014, Кіровоградська обл., місто Кіровоград(п), ВУЛИЦЯ АЕРОФЛОТСЬКА, будинок 13).
7. Залучити до участі у справі № 916/1303/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у якості учасника справи про банкрутство, щодо прав та обов'язків якого існує спір, засновника боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕТНА-ПОСТАЧ» (ЄДРПОУ: 33877842, 25014, Кіровоградська обл., місто Кропивницький, ВУЛИЦЯ АЕРОФЛОТСЬКА, будинок 13).
8. Залучити до участі у справі № 916/1303/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» у якості учасника справи про банкрутство, щодо прав та обов'язків якого існує спір, директора боржника Шпека Юрія Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ).
9. Явку представників ТОВ «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ», ТОВ «МАРМАРІ», колишнього директора ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» Свіріденко Т. Г., ТОВ «КІРОВОГРАДХЛІБ-2000», ТОВ «ЕТНА-ПОСТАЧ», а також директора боржника ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» Шпека Ю. М. у судове засідання визнати обов'язковою.
10. Зобов'язати ТОВ «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ», ТОВ «МАРМАРІ», колишнього директора ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» Свіріденко Т. Г. ТОВ «КІРОВОГРАДХЛІБ-2000», ТОВ «ЕТНА-ПОСТАЧ» та директора боржника ТОВ «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» Шпека Ю. М. надати пояснення на заяву про відкриття провадження у справі № 916/1303/25 про банкрутство.
11. Повідомити учасникам справи, що підсумкове засідання суду призначено "03" листопада 2025 р. о 09:40 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 10 (5-й поверх), тел. 0(482)307-965.
Ухвала набирає законної сили 13.10.2025.
Повну ухвалу складено 15.10.2025.
Суддя Т.Г. Деркач