ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
07.10.2025Справа № 910/5841/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,
розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт"
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 1 988 560,80 грн.,
За участі представників сторін:
від позивача: Казьонний Р.В. за ордером від 08.05.2025 року серії АХ № 1258341;
від відповідача: Коваленко Д.А. за ордером від 15.07.2025 року серії СВ № 1123890.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" (далі - позивач, Товариство) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідач, Укрнафта) грошових коштів у розмірі 1 988 560,80 грн.
Позовні вимоги мотивовані безпідставним отриманням відповідачем суми банківської гарантії з огляду на належне виконання позивачем своїх зобов'язань за договором від 12.08.2024 року № 13/3134-МТР.
Ухвалою від 23.05.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/5841/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.06.2025 року.
У підготовчому засіданні 11.06.2025 року суд продовжив встановлений відповідачу процесуальний строк на подання відзиву на позовну заяву до 27.06.2025 року, встановив позивачу строк на подання відповіді на відзиву на позовну заяву до 07.07.2025 року, встановив відповідачу строк на подання заперечень до 14.07.2025 року. Крім того, суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/5841/25 на 30 днів та відклав підготовче засідання на 16.07.2025 року.
27.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Укрнафти від 27.06.2025 року на позовну заяву, в якому остання заперечила проти задоволення вимог позивача. Відповідач вказав, що оскільки увесь обсяг передбаченого договором товару мав би бути поставлений на склад покупця 25.12.2024 року, а фактично усунення недоліків поставленого товару за видатковими накладними № 1234, № 1244, № 1298 та № 1300 було підтверджено покупцем лише 21.01.2025 року, постачальник допустив прострочення поставки частини товару вартістю 4 785 868,80 грн. з ПДВ на 27 календарних днів. Зважаючи на порушення умов договору, Укрнафта направила позивачу претензію від 26.03.2025 року № 03/2025-1, за результатами розгляду якої останній у добровільному порядку сплатив штраф у розмірі 239 293,44 грн., визнавши таким чином факт порушення умов договору. За таких обставин, відповідач звернув увагу на те, що вимога Укрнафти від 20.03.2025 року № 01/01/13/04/03/613 про сплату коштів у сумі 1 988 560,80 грн. за Гарантією є обґрунтованою, повністю відповідає умовам Гарантії і подана в межах строку дії Гарантії.
30.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь позивача від 30.06.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останній навів додаткові мотиви на підтвердження обґрунтованості пред'явлених до відповідача позовних вимог.
02.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення відповідача від 02.07.2025 року.
07.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення позивача від 07.07.2025 року.
09.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення відповідача від 09.07.2025 року на додаткові пояснення Товариства.
Ухвалою від 16.07.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/5841/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 20.08.2025 року.
У судових засіданнях 20.08.2025 року та 10.09.2025 року оголошувалися перерви до 10.09.2025 року та до 07.10.2025 року відповідно.
Представник позивача у судовому засіданні 07.10.2025 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Представник відповідача у вказаному судовому засіданні проти задоволення вимог Товариства заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 27.06.2025 року та запереченнях від 02.07.2025 року.
У судовому засіданні 07.10.2025 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
12.08.2024 між Товариством (постачальник) та Укрнафтою (покупець) за результатами закупівлі ID UA-2024-06-19-011652-a укладено договір про закупівлю № 13/3134-МТР (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов'язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки вагони для бригад з капітального ремонту свердловини відповідно до коду ДК 021:2015:34220000-5 Причепи, напівпричепи та пересувні контейнери (Вагони для бригад з капітального ремонту свердловини) (далі - товар), а покупець зобов'язався прийняти та оплатити такий товар на умовах цього Договору.
Означений правочин підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений відбитками печаток цих суб'єктів господарювання.
Пунктами 2.1-2.3 Договору передбачено, що номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки товару визначені у Специфікації до даного Договору, яка підписується уповноваженими представниками сторін, що є Додатком № 1 до цього Договору та є його невід'ємною частиною (далі - Специфікація).
Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару визначена у Додатку № 1 до цього Договору, який є його невід'ємною частиною (далі - Додаток № 1).
Якість товару, що поставляється, повинна відповідати вимогам, зазначеним у технічній документації, згідно Держстандартів та технічних умов, встановлених для кожного виду товару, і повинна бути підтверджена сертифікатом якості виробника або сертифікатом відповідності (чи іншими документами, що підтверджують якість товару).
За умовами пункту 3.2 Договору його загальна сума становить 39 771 216,00 грн., у тому числі ПДВ (20 %) - 6 628 536,00 грн.
Згідно з пунктами 4.1-4.3 цієї угоди платежі за даним Договором здійснюються покупцем шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у Договорі.
Авансовий платіж в розмірі 30 % вартості всього товару здійснюється покупцем протягом 30 календарних днів з дня надання постачальником банківської гарантії повернення авансового платежу у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань за Договором.
Банківська гарантія повернення авансового платежу надається постачальником протягом 10 робочих днів з моменту отримання постачальником письмового повідомлення покупця про початок виконання Договору.
Подальші розрахунки здійснюються протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) по кожній окремій партії товару.
З матеріалів справи вбачається, що платіжною інструкцією від 27.08.2024 року № 53728УГ24 Укрнафта сплатила на користь Товариства авансовий платіж на суму 11 931 364,80 грн., що становить 30 % вартості всього товару за Договором.
Відповідно до пунктів 5.3, 5.4 Договору приймання товару покупцем (у тому числі кожної частини/партії товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).
Датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).
Пунктом 5.6 наведеного правочину встановлено, що у разі виявлення при прийомі товару відхилень від вимог щодо кількості та/або якості та/або комплектності покупець негайно, але не пізніше 3-х робочих днів повідомляє про це постачальника. У цьому випадку складається акт виявлених недоліків товару, в якому, крім виявлених недоліків, зазначаються строки їх усунення постачальником. Постачальник зобов'язаний усунути недоліки за власний рахунок у строки, зазначені в акті виявлених недоліків товару.
Право власності та ризики на товар переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) згідно з умовами даного Договору. При цьому, товарно-транспортні накладні про приймання товару не є документами, що свідчать про прийом товару (пункт 5.7 Договору).
У Специфікації до Договору сторони погодили поставку позивачем:
- 8 одиниць вагону-будинку побутового (модель DL-11092) на суму 13 134 560,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки);
- 8 одиниць вагону-сушарки (модель DL-11092) на суму 12 031 672,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки);
- 8 одиниць вагону інструментального (модель DL-11063) на суму 7 976 448,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки).
Відповідно до пункту 3 Специфікації "Умови поставки" - для резидентів, DDP - склад (станція) призначення.
Враховуючи положення Специфікації, а також дату здійснення покупцем авансового платежу в розмірі 30 % вартості всього товару, суд дійшов висновку про те, що такий товар мав бути поставлений Укрнафті у строк до 25.12.2024 року.
За умовами пункту 7.1 Договору при недотриманні постачальником строків поставки товару, останній сплачує покупцю штраф у розмірі 5 % вартості несвоєчасно поставленого товару за прострочення до 30 днів та 10 % вартості несвоєчасно поставленого товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку непоставки товару постачальник сплачує покупцю 10 % вартості непоставленого товару.
Згідно з пунктом 11.1 Договору останній набирає чинності з моменту його укладення та діє до 31.12.2024 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
Розділом 15 Договору передбачені умови забезпечення виконання Договору.
Так, у пункті 15.1 Договору сторони погодили, що під час його укладання постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання Договору в розмірі 5 % його вартості, що складає 1 988 560,80 грн.
Забезпечення виконання Договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання Договору і повинна бути дійсною до кінця дії Договору та ще 30 календарних днів після закінчення строку дії Договору (пункт 15.2 Договору).
За умовами пункту 15.3 цієї угоди покупець повертає постачальнику забезпечення виконання Договору (банківську гарантію) протягом 5 робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче, шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках:
- після виконання постачальником зобов'язань за Договором у повному обсязі;
- за рішенням суду, яке набрало законної сили, щодо повернення забезпечення Договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі недійсними або Договору про закупівлю нікчемним;
- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі.
У разі порушення постачальником своїх зобов'язань перед покупцем за цим Договором покупець стягує договірне забезпечення та має право в односторонньому порядку розірвати Договір, письмово повідомивши про це постачальника (пункт 15.4 Договору).
З матеріалів справи вбачається, що для забезпечення виконання зобов'язань позивача за Договором, 24.07.2024 року Акціонерне товариство "Альтбанк" (далі - Банк, гарант) видало банківську гарантію № 119344/V-2070 (далі - Гарантія).
За умовами цієї Гарантії Банк надав бенефіціару (Укрнафті) гарантію та прийняв на себе безвідкличне зобов'язання сплатити відповідачу суму, яка не перевищує 1 988 560,80 грн., код валюти платежу 980/UAH (далі - сума гарантії) протягом п'яти банківських днів з дати отримання першої письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за Гарантією, без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов.
За умовами Гарантії остання забезпечує виконання принципалом (Товариством) Договору, а вимога бенефіціара про здійснення виплати має бути надана на бланку бенефіціара та має містити, зокрема, повідомлення про невиконання/неналежне виконання принципалом зобов'язань за Договором, забезпечених цією Гарантією.
Ця Гарантія набуває чинності з дати її надання Банком.
Строк дії Гарантії - до 31.03.2025 року включно, і будь-яка вимога за Гарантією має бути отримана Банком не пізніше 17:00 годин за Київським часом цієї дати. Після 17:00 години до 31.03.2025 року включно Гарантія припиняє дію.
Судом встановлено, що 20.03.2025 до Банку надійшла вимога відповідача від 20.03.2025 року № 01/01/13/04/03/613 про сплату грошової суми за Гарантією № 119344/V-2070 у розмірі 1 988 560,80 грн., у зв'язку з неналежним виконанням Товариством зобов'язань за Договором (прострочення поставки товару).
21.03.2025 року Банк повідомив позивача про надходження від бенефіціара вимоги за Гарантією і про необхідність її виконання та того ж дня (21.03.2025 року) перерахував Укрнафті суму гарантії у розмірі 1 988 560,80 грн.
У подальшому, Товариство на підставі платіжної інструкції в національній валюті від 26.03.2025 року № 5390 перерахувало Банку грошові кошти сплаченої останнім банківської гарантії в сумі 1 988 560,80 грн.
Обґрунтовуючи пред'явлені у даній справі вимоги, Товариство посилалося на здійснення ним поставки передбаченого Договором товару в повному обсязі, однак із порушенням строків поставки, у зв'язку з чим позивач сплатив на користь Укрнафти нараховані останньою штрафні санкції у розмірі 239 293,44 грн. Разом із тим, позивач вказував на безпідставність отримання відповідачем суми банківської гарантії у розмірі 1 988 560,80 грн., посилаючись на повне виконання ним взятих на себе за Договором зобов'язань.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.
Частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частинами 1, 3, 5 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Відповідно до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Суд встановив, що укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки, за яким одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) в обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України визначено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Статтею 663 ЦК України передбачено, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
За умовами частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України (тут і далі чинного на час виникнення спірних правовідносин) та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов'язання або односторонньої зміни його умов. Наведе корелюється з вимогами ст. 629 ЦК України.
Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 599 Цивільного кодексу України та статтею 202 Господарського кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Як було зазначено вище, враховуючи положення Специфікації, а також дату здійснення покупцем авансового платежу в розмірі 30 % вартості всього товару, передбачений умовами Договору товар мав бути поставлений позивачем Укрнафті у строк до 25.12.2024 року.
У позовній заяві Товариство вказувало, що певні партії товару, які були поставлені ним Укрнафті, є спірними в частині наявності недоліків, своєчасності їх усунення, тощо. До таких партій відноситься товар, поставлений відповідачу за видатковими накладними: від 28.11.2024 року № 1234 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 24.01.2025 року); від 02.12.2024 року № 1244 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 24.01.2025 року); від 04.12.2024 року № 1256 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 31.12.2024 року); від 09.12.2024 року № 1272 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 31.12.2024 року); від 10.12.2024 року № 1275 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 31.12.2024 року); від 10.12.2024 року № 1276 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 31.12.2024 року); від 13.12.2024 року № 1298 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 24.01.2025 року); від 13.12.2024 року № 1300 (вагон, модель DL-11063 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 24.01.2025 року); від 17.12.2024 року № 1310 (вагон, модель DL-11092 у кількості 1 шт.; видаткова накладна підписана уповноваженою особою відповідача 03.01.2025 року).
Позивач зазначав, що вказані видаткові накладні були підписані відповідачем із зазначенням дати значно пізніше, ніж відбулося реальне відвантаження товару, що є зловживанням правом покупця.
Разом з тим, відповідно до пункту 5.6 Договору покупець, у випадку виявлення ним відхилень від вимог щодо кількості та/або якості та/або комплектності товару, зобов'язаний був негайно, але не пізніше 3-х робочих днів повідомити про це постачальника. Проте у передбачений Договором строк Укрнафта таких актів не склала.
Крім того, оскільки остання партія товару була відвантажена відповідачу 17.12.2024 року, останнім можливим днем направлення покупцем повідомлення про неналежну якість відповідного товару було 20.12.2024 року, а щодо попередніх поставок, відповідно, ще раніше. Натомість у порушення вказаних положень Договору відповідач лише 26.12.2024 року склав лист про невідповідність поставленого товару № 01/01/13/10/28/02-02/01/12966.
Незважаючи на відсутність своєчасного сповіщення про недоліки поставленого товару, Товариство у найкоротші строки з моменту отримання відповідної інформації (та за відсутності складених покупцем актів приймання товару за кількість та якістю) вжило всіх можливих дій щодо усунення недоліків товару, який не вивозився зі складу Укрнафти, зважаючи на неістотність таких недоліків і їх оперативне усунення постачальником. Дії постачальника щодо усунення недоліків мали місце ще до закінчення строку на відвантаження товару, тобто до 25.12.2024 року, і на цей час покупець не склав акти про невідповідність товару.
У порядку подальшої претензійної роботи між сторонами, покупець пред'являв до постачальника вимоги по вищенаведеним відвантаженням, однак в останній претензії від 26.03.2025 року № 03/2025-1 не зазначав вимог в частині товару, поставленого за п'ятьма (з дев'яти) видатковими накладними. Щодо решти чотирьох спірних видаткових накладних (№ 1234, № 1244, № 1298 та № 1300) позивач вказував, що своєчасно поставлений за ними товар не був прийнятий станом на 25.12.2024 року, хоча Укрнафта склала відповідний акт про проведення візуального огляду усунутих зауважень, датований 27.12.2024 року. Зважаючи на висловлені відповідачем усні зауваження щодо наявності недоліків відповідного товару, Товариство забезпечило повторне прибуття його працівників на територію покупця в об'єктивно можливі найкоротші строки. Проте повторне прийняття покупцем товару відбулося 16.01.2025 року, відповідний акт був складений 21.01.2025 року, а спірні видаткові накладні підписані лише 24.01.2025 року.
Разом із тим, при дослідженні матеріалів справи, зокрема, листування сторін та видаткових накладних і актів приймання-передачі продукції, суд дійшов висновку про допущення Товариством прострочення виконання взятих на себе за Договором зобов'язань щодо поставки товару в передбачений цим правочином строк.
Суд додатково звертає увагу на положення пункту 5.7 Договору, за яким право власності та ризики на товар переходять від постачальника до покупця саме з моменту підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) згідно з умовами даного Договору.
При цьому, посилання постачальника у листі від 28.02.2025 року № 2802.4/4 на усунення недоліків товару 16.01.2025 року не мають визначального значення, оскільки у будь-якому випадку прострочення Товариством поставки товару тривало до 30 днів.
Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці.
Таким чином, на дату фактичної поставки товар не відповідав умовам Договору.
Більше того, у вищенаведеному листі сам позивач визнав допущення ним прострочення поставки товару за Договором вартістю 4 785 865,88 грн. на строк до 30 днів та вказав, що за таке прострочення обґрунтованим та справедливим є стягнення з нього суми штрафу в розмірі 239 293,29 грн.
Суд також зазначає, що спір у даній справі виник у зв'язку з наявністю, на думку позивача, підстав для стягнення з Укрнафти отриманих нею коштів банківської гарантії у розмірі 1 988 560,80 грн., як безпідставно одержаних.
Так, правовий інститут забезпечення виконання зобов'язання врегульований главою 49 Цивільного кодексу України, яка передбачає спеціальні міри, що стимулюють боржника до належного виконання зобов'язання та забезпечують захист майнових інтересів кредитора на випадок порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.
Згідно з частиною 1 статті 200 Господарського кодексу України гарантія (банківська гарантія) є специфічним засобом забезпечення виконання господарських зобов'язань шляхом письмового підтвердження банком, іншою фінансовою установою задоволення вимог управненої сторони в розмірі повної грошової суми, зазначеної у письмовому підтвердженні, якщо третя особа (зобов'язана сторона) не виконає зазначене у ньому певне зобов'язання або настануть інші умови, передбачені у відповідному підтвердженні.
Зобов'язання за банківською гарантією виконується лише на письмову вимогу управненої сторони (частина 2 статті 200 Господарського кодексу України).
Згідно зі статтею 560 Цивільного кодексу України за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до статті 561 Цивільного кодексу України гарантія діє протягом строку, на який вона видана. Гарантія є чинною від дня її видачі, якщо в ній не встановлено інше. Гарантія не може бути відкликана гарантом, якщо в ній не встановлено інше.
Отже, гарантія - це односторонній правочин, змістом якого є обов'язок гаранта сплатити кредитору - бенефіціару грошову суму відповідно до умов гарантії у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією.
Відповідно до статті 563 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред'являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов'язання, забезпеченого гарантією. Кредитор може пред'явити вимогу до гаранта у межах строку, встановленого у гарантії, на який її видано. Кредитор не може передавати іншій особі право вимоги до гаранта, якщо інше не встановлено гарантією.
Гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора, якщо вимога або додані до неї документи не відповідають умовам гарантії або якщо вони подані гарантові після закінчення строку дії гарантії (частина 1 статті 565 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 568 Цивільного кодексу України зобов'язання гаранта перед кредитором припиняється у разі: 1) сплати кредиторові суми, на яку видано гарантію; 2) закінчення строку дії гарантії; 3) відмови кредитора від своїх прав за гарантією шляхом повернення її гарантові або шляхом подання гаранту письмової заяви про звільнення його від обов'язків за гарантією.
Відповідно до Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 15.12.2004 року № 639, зареєстрованого Міністерством юстиції України 13.01.2005 року за № 41/10321, гарантія - спосіб забезпечення виконання зобов'язань, відповідно до якого банк-гарант бере на себе грошове зобов'язання перед бенефіціаром сплатити кошти в разі настання гарантійного випадку. Зобов'язання банку-гаранта перед бенефіціаром не залежить від базових відносин, які забезпечуються такою гарантією (їх припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли посилання на такі базові відносини безпосередньо міститься в тексті гарантії; гарантійний випадок - одержання банком-гарантом/банком-контргарантом вимоги бенефіціара, що становить належне представлення, протягом строку дії або до дати закінчення дії гарантії/контргарантії, що свідчить про порушення принципалом базових відносин.
Об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 18.06.2021 року в справі № 910/16898/19 дійшла висновку, що відповідно до статей 560, 563, 565 Цивільного кодексу України обов'язок гаранта сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії настає за умови порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією та направлення кредитором гаранту письмової вимоги разом із зазначеними в гарантії документами. За відсутності однієї із вказаних умов відповідальність гаранта не настає.
Суд зазначає, що факт порушення позивачем своїх зобов'язань за Договором в частині здійснення своєчасної поставки товару є підтвердженим, що свідчить про безпідставність вищенаведених тверджень Товариства.
Обґрунтовуючи пред'явлені у даній справі вимоги, позивач також наголошував, що відповідач звернувся з письмовою вимогою до Банка-гаранта про сплату гарантійної суми вже після повного виконання Товариством забезпечених гарантією зобов'язань та їх припинення, що, на думку позивача, є безпідставним. Також Товариство вказувало на отримання відповідачем сплачених позивачем штрафних санкцій та зазначало про відсутність в Укрнафти підстав вимагати сплати суми за Гарантією, оскільки останньою визначено можливість сплати гарантійної суми лише у разі невиконання принципалом своїх зобов'язань перед бенефіціаром у повному обсязі або їх частини, а не у випадку порушення (прострочення) відповідного зобов'язання.
Проте такі твердження Товариства не беруться судом до уваги та спростовуються, зокрема, положеннями пункту 15.4 Договору та змістом самої Гарантії від 24.07.2024 року № 119344/V-2070, з яких вбачається можливість стягнення суми банківської гарантії у тому числі й внаслідок порушення постачальником своїх зобов'язань за Договором, а не лише у випадку їх повного або часткового невиконання.
Оскільки матеріалами справи підтверджується факт порушення Товариством своїх зобов'язань за Договором перед відповідачем (неналежне їх виконання), суд дійшов висновку про настання гарантійного випадку, а відтак і про правомірність отримання відповідачем грошових коштів за Гарантією у розмірі 1 988 560,80 грн.
Водночас, суд враховує, що за неналежне виконання зобов'язань за Договором позивач на вимогу Укрнафти № 03/2025-1 (лист від 26.03.2025 року № 01/01/09/24/03/01-02/01/229) у добровільному порядку сплатив на користь відповідача штрафні санкції у розмірі 239 293,44 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції в національній валюті від 02.04.2025 року № 5531.
Суд також констатує, що сплата означеної суми штрафних санкцій була здійснена Товариством вже після отримання ним інформації Банку про надходження від бенефіціара вимоги за Гарантією на спірну в даній справі суму 1 988 560,80 грн.
Крім того, суд звертає увагу, що штрафні санкції і банківська гарантія є різними способами захисту прав та законних інтересів суб'єктів господарювання, різними засобами забезпечення виконання господарських зобов'язань. Сплата коштів кредитору гарантом і сплата штрафних санкцій боржником не належать до одного виду відповідальності. Зазначені способи мають різну правову природу і не є взаємовиключними.
Сама по собі сплата штрафних санкцій за договором не усуває факту допущеного правопорушення та не позбавляє відповідача права на задоволення своїх вимог за рахунок гарантії, зазначені способи забезпечення виконання зобов'язання (штрафні санкції та гарантія) не є взаємовиключними.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.12.2018 року в справі № 908/7/18, від 01.04.2019 року в справі № 910/2693/18.
Наведені обставини додатково свідчать про безпідставність відповідних посилань Товариства у позовній заяві.
Частиною 1 статті 1212 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Загальна умова частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 Цивільного кодексу України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
Положення глави 83 Цивільного кодексу України "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Для виникнення зобов'язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв'язок між збільшенням майна в однієї особи і відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов'язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувача), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином, тобто мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, передбачених нормами ст. 11 ЦК України.
Системний аналіз положень частини 1, пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 177, частини 1 статті 202, частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).
Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України.
Наведені вище правові положення дають підстави для висновку, що стягнення безпідставно набутих коштів у порядку, передбаченому положеннями частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України, є можливим за умови обов'язкового доведення відсутності правової підстави для набуття таких коштів особою, до якої заявлено вимогу про повернення коштів.
Разом із тим, оскільки кошти, які позивач просив стягнути з Укрнафти, були набуті останньою за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставне збагачення. У цьому разі договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини 1 статті 1212 вказаного Кодексу.
Більше того, суд не бере до уваги посилання Товариства й на положення частини 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі", за якими замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю, зокрема, після виконання переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі договору про закупівлю, оскільки наведені приписи до спірних правовідносин застосуванню не підлягають.
Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 08.08.2024 року в справі № 910/17814/23.
Статтею 129 Конституції України унормовано, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Крім того, відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Оскільки Товариством не було доведено тих обставин, на які воно посилалося як на підставу пред'явлених до Укрнафти вимог, суд дійшов висновку про необґрунтованість даного позову, у зв'язку з чим, у його задоволенні слід відмовити.
При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача, у зв'язку із відмовою в задоволенні позову, та компенсації останньому не підлягають.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 15.10.2025 року.
Суддя В.С. Ломака