вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"01" жовтня 2025 р. Справа№ 911/22/24 (911/1647/24)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Отрюха Б.В.
суддів: Сотнікова С.В.
Остапенка О.М.
Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.
За участю представників учасників справи:
від ОСОБА_1 : Теплюк В.С. - за ордером серії АА №1271995 від 30.01.2023
від ТОВ «Регіональні Ресурси»: Варес М.О. - за ордером серії АО №1165507 від 10.04.25
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) (суддя Наріжний С.Ю., повний текст рішення складено та підписано - 20.02.2025)
за позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі ЛТД»
2) ОСОБА_2
3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Квеста Груп»
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 4 - розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута М.С.
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння та визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства
у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл»
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси»
про банкрутство
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) (суддя Наріжний С.Ю., повний текст рішення складено та підписано - 20.02.2025) у задоволенні позову відмовлено повністю.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить призначити у справі № 911/22/24 (911/1647/24) комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документів; витребувати у Деснянського управління поліції Головного управління Національної поліції у місті Києві Національної поліції України оригінали документів, які містяться в матеріалах кримінального провадження №42022102030000267 від 14.11.2022; витребувати у Деснянської окружної прокуратури міста Києва оригінали документів з матеріалів кримінального провадження № 42022102030000267 від 14.11.2022; проведення комплексної судової почеркознавчої та технічної експертизи документів доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз; зупинити провадження у справі № 911/22/24 (911/1647/24) на час проведення комплексної судової почеркознавчої та технічної експертизи документів; скасувати рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 повністю, а саме: «визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 12.09.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд», що діє в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Квеста Груп» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»; визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 100% (сто відсотків), що становить 33 200 грн, а всього статутний капітал ТОВ «Регіональні ресурси (100 %) - 33 200 грн (тридцять три тисячі двісті гривень).
Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушив норми процесуального права (ч. 1, 2 ст. 73, 76, 77, 79, ч. 1-5 ст. 236 та ч. 6 ст. 250 ГПК України) та неправильно застосував норми матеріального права (ст. 203, ч. 3 ст. 215, 387, 388 та 1037 ЦК України і ч. 4 та 5 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів»), що призвело до прийняття незаконного та необґрунтованого рішення від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24).
Узагальнені доводи та заперечення учасників справи
14.04.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач просив апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі №911/22/24 (911/1647/24) - без змін.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.02.2025 апеляційну скаргу у справі № 911/22/24 (911/1647/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/22/24 (911/1647/24) за позовом ОСОБА_1 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі ЛТД», 2) ОСОБА_2 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Квеста Груп», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 4 - розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута М.С. про визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння та визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
19.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/22/24 (911/1647/24).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24), серед іншого, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) залишено без руху.
25.03.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24), серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 911/22/24 (911/1647/24) за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24); розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) призначено на 19.05.2025.
14.04.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» надійшов відзив на апеляційну скаргу.
12.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення у справі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) відкладено на 25.06.2025.
19.06.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» надійшли заперечення проти задоволення клопотання апелянта про призначення експертизи та витребування документів справа № 911/22/24(911/1647/24).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) оголошено перерву у справі № 911/22/24 (911/1647/24) до 10.09.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) оголошено перерву у справі № 911/22/24 (911/1647/24) до 01.10.2025. Запропоновано представнику позивача до наступного судового засідання подати до суду копії заяв, які підтверджують звернення ОСОБА_1 до правоохоронних органів щодо підробки його підпису на заяві від 06.09.2019.
01.10.2025 в судовому засіданні представник ОСОБА_1 подав клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи на підставі копій документів, які містяться в матеріалах справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про призначення комплексної судової почеркознавчої і технічної експертизи документів (оригіналів заяви ОСОБА_1 від 06.09.2019, зареєстрована за індексом №184/01-16 та Договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 за реєстровим номером 3658) відмовлено. Клопотання ОСОБА_1 про призначення комплексної судової почеркознавчої і технічної експертизи документів від 01.10.2025 залишено без розгляду.
Явка представників учасників справи
01.10.2025 у судове засідання з'явилися представники ТОВ «Регіональні Ресурси», ОСОБА_1
Інші учасники справи у судове засідання не з'явилися; про час, місце та дату судового засідання повідомлялися завчасно та належним чином; про причини нез'явлення суд не повідомили.
Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов'язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов'язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).
Розумність строків розгляду справи повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформованих у практиці Суду, зокрема складності справи, поведінки сторін та відповідних державних органів (рішення Європейського суду з прав людини від 29.05.2008 «Якименко проти України»; рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2006 «Мороз та інші проти України» та інші).
Таким чином, враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про час, місце та дату судового засідання, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за участю представників ТОВ «Регіональні Ресурси» та ОСОБА_1 .
Позиції учасників справи
У судовому засіданні 01.10.2025 представник ОСОБА_1 просив його апеляційну скаргу задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 повністю.
Представник ТОВ «Регіональні Ресурси» просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , а рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/22/24 за заявою ТОВ «Метал Коіл» про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», провадження в якій відкрите відповідно до ухвали суду від 27.02.2024.
У червні 2024 року в межах справи про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси» ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою до відповідачів ТОВ «Будіндастрі ЛТД», ОСОБА_4 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння та визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.
В позовній заяві позивач просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 12.09.2019, укладений між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», що діє в інтересах ОСОБА_1 , та ОСОБА_4 ;
- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ «Квеста Груп» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;
- визначити розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 100%, що становить 33200 грн, а всього статутний капітал ТОВ «Регіональні Ресурси» (100%) - 33200 грн.
У позовній заяві ОСОБА_1 посилався на те, що ТОВ «Будіндастрі ЛТД» (Відповідач 1), як управитель його майна, відчужив на користь ОСОБА_4 (Відповідач 2) частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси», без його письмової згоди, як установника управління, тобто позивач вказував на те, що заяву від 06.09.2019, якою ОСОБА_1 надав згоду ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» покупцю - ОСОБА_4 , було підписано іншої особою. Відтак, на думку позивача, оспорюваний договір купівлі-продажу від 12.09.2019 укладено з порушенням п. 2.3. Договору управління та ч. 1 ст. 1037 ЦК України, наслідком чого згідно ст. 203, 215 ЦК України є визнання такого договору недійсним.
Враховуючи, що в подальшому відбулась низка правочинів щодо переходу права власності на спірну частку в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», і на даний час власником частки значиться відповідач 3 - ТОВ «Квеста Груп», позивач вважав, що належним способом захисту його порушеного права є визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння та визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.
Суд першої інстанції відмовляючи у позові виходив з того, що наявні у справі докази спростовують позицію позивача про ненадання згоди управителю ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у розмірі 100 відсотків в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» ОСОБА_4 , а отже немає підстав для визнання договору купівлі-продажу від 12.09.2019 недійсним.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Так предметом судового розгляду у даній справі є надання судом оцінки Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 12.09.2019, укладеного між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», що діє в інтересах ОСОБА_1 , та ОСОБА_4 , на предмет визнання його недійсним з підстав, заявлених Позивачем, а саме у зв'язку з непідписанням (за твердженням Позивача) ОСОБА_1 заяви від 06.09.2019, якою ОСОБА_1 надав згоду ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» покупцю - ОСОБА_4 .
Інші позовні вимоги, а саме: витребування частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» з чужого незаконного володіння ТОВ «Квеста Груп» та визначення розміру часток в статутному капіталі, є похідними від позовної вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.09.2019.
03.10.2017 між ОСОБА_1 (установник управління) та ТОВ «Будіндастрі ЛТД» (управитель) було укладено Договір управління майном (корпоративними правами), посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 3658 (надалі: Договір управління).
Відповідно до п. 1.1. Договору управління, установник управління передає управителеві в управління майно - частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси» (Україна), а управитель зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління.
Пунктом 1.2. Договору управління визначено опис майна, що передається в управління за цим договором, а саме - частка в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси» - юридичної особи за законодавством України, код ЄДРПОУ 33960377, юридична адреса: 07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софійська 34, буд. 1; номінальна вартість частки складає 33200,00 грн.
Згідно п. 2.3. Договору управління, управитель може відчужувати майно, передане в управління, і укладати щодо майна договір застави лише за письмовою згодою установника управління.
Пунктом 5.1. Договору управління визначено, що договір укладено на строк до тридцять першого грудня дві тисячі вісімнадцятого року.
26.12.2018 між ОСОБА_1 (установник управління) та ТОВ «Будіндастрі ЛТД» (управитель) укладено Договір про внесення змін до Договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 2865. Зазначеним Договором сторонами внесено зміни до п. 5.1. Договору управління, дія Договору управління встановлена до 31.12.2023.
06.09.2019 ОСОБА_1 складено заяву, яка посвідчена приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11, за номером 184/01-16, наступного змісту: «Я, ОСОБА_1 , цією заявою надаю згоду Товариству з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд», код ЄДРПОУ 41273241, яке відповідно до договору управління майном (корпоративними правами), посвідченого приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 03.10.2017 за р.№ 3658, та договору про внесення змін до договору управління майном (корпоративними правами) від 26.12.2018, посвідченого тим же нотаріусом за р.№ 2865, є управителем моїх корпоративних прав в ТОВ «Регіональні Ресурси», код ЄДРПОУ 33960377, на продаж належної мені частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» ОСОБА_4 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Васильківським МВГУМВС України в Київській обл. 9 жовтня 2001 року, що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) за 60000,00 грн (шістдесят тисяч гривень 00 коп.)».
12.09.2019 між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», що діє в інтересах ОСОБА_1 на підставі Договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, посвідченого приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 3658 та Договору про внесення змін до договору управління майном (корпоративними правами) від 26.12.2018, посвідченого тим же нотаріусом за реєстровим номером 2865 (продавець), та ОСОБА_3 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси».
12.09.2019 на виконання умов вказаного Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», що діє в інтересах ОСОБА_1 (продавець), та ОСОБА_3 (покупець) складено Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», за яким продавець передав, а покупець прийняв та оплатив частку в статутному капіталі.
24.09.2019 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 укладено Договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», на виконання якого Сторони уклали Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 24.09.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом КМНО 24.09.2019 року та зареєстрований в реєстрі за номером 931, 932.
10.03.2020 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 укладено Акт приймання-передачі частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Авласович О.О. та зареєстрований в реєстрі за номерами 138, 139.
18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», на виконання якого 18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 укладено Акти приймання-передачі частки у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Шевченко Д.Г. та зареєстрований в реєстрі за номерами 2799, 2800.
18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_8 укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси. На його виконання, 18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_8 укладено Акт приймання-передачі частки у розмірі 12.5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Шевченко Д.Г. та зареєстрований в реєстрі за номером 2777, 2778.
18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_9 укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», на його виконання 18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_9 укладено Акт приймання-передачі частки у розмірі 12.5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Шевченко Д.Г. та зареєстрований в реєстрі за номером 2795, 2796.
18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_10 укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», на його виконання, 18.08.2020 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_10 укладено Акт приймання-передачі частки у розмірі 12.5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Шевченко Д.Г. та зареєстрований в реєстрі за номером 2789, 2790.
Колегія вказує на те, що матеріали справи містять копію заяви складеної ОСОБА_1 06.09.2019, яка посвідчена приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11, за номером 184/01-16, відповідно до якої позивач надає ТОВ «Будіндастрі ЛТД» згоду на продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» на користь ОСОБА_4 .
Також матеріали справи містять Висновок експерта № СЕ-19/111-24/6723 8-ПЧ від 20.11.2024, складений за результатом проведення почеркознавчої експертизи старшим судовим експертом Київського НДЕКЦ МВС України Є.Шумською.
Разом з копією Висновку експерта представником Відповідачів 3, 4 надано копію постанови прокурора Деснянської окружної прокуратури І.Геращенка від 26.11.2024 про надання дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування.
Даний Висновок експерта складено на виконання постанови про призначення судової почеркознавчої експертизи від 14.11.2024, винесеної прокурором Деснянської окружної прокуратури І.Геращенком за матеріалами кримінального провадження, внесеними до ЄРДР за № 42022102030000267 від 14.11.2022.
На вирішення експертизи поставлено запитання: - «Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 : в заяві ОСОБА_1 приватному нотаріусу КМНО ОСОБА_11 від 06.09.2019, зареєстрованої за індексом № 184/01-16, в графі «Підпис:»; в заяві ОСОБА_1 , компетентним органам, всім, кого це стосується, посвідченої приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 16.09.2019, за реєстровим номером 1963 в графі «Підпис:»; договорі управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 3658 в графі «Установник управління», договір від 26.12.2018 про внесення змін № 1 до договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 2865 в графі «Установник управління» - однією і тією ж особою чи різними особами?».
За результатом проведення судової почеркознавчої експертизи експертом зроблено наступні висновки: «Підписи від імені ОСОБА_1, які розташовані:
· у графі: «Підпис:» Заяви ОСОБА_1 приватному нотаріусу КМНО ОСОБА_11 від 06.09.2019, зареєстрованої за індексом № 184/01-16;
· у графі: «Підпис:» Заяви ОСОБА_1, компетентним органам, всім, кого це стосується, посвідченої приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 16.09.2019, за реєстровим номером 1963;
· у графі: «Установник управління» Договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 3658;
· у графі: «Установник управління» Договору від 26.12.2018 про внесення змін № 1 до договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_11 за реєстровим номером 2865 - виконані однією особою».
Позивач вважає Висновок експерта № СЕ-19/111-24/6723 8-ПЧ від 20.11.2024 неналежним і недопустимим доказом, як такий, що складений з порушенням Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та проведення судових експертиз та експертних досліджень. Проте у Висновку судовим експертом зазначено методики проведення судової експертизи та інформаційні джерела, вказано перелік документів, які надано судовому експерту для проведення почеркознавчої експертизи, сукупність яких визнана судовим експертом достатньою для висновку; колегією заявлених позивачем порушень законодавства при складанні Висновку експерта № СЕ-19/111-24/6723 8-ПЧ від 20.11.2024, які могли б вплинути на результат експертизи, не встановлено.
Колегія суддів зауважує, що судами касаційної інстанції неодноразово надано висновки про допустимість висновків судових експертиз отриманих в рамках кримінального провадження (Постанова КЦС ВС від 20.11.2024 у справі № 373/2163/21, Постанова ВС від 11.10.2018 року у справі № 761/12898/16-ц, Постанова ВС від 05.02.2020 року у справі № 461/3675/17, Постанова ВС від 25.03.2021 року у справі №752/21411/17, Постанова ВС від 10.06.2019 року у справі №686/23256/16-ц).
Крім того, колегія суддів бере до уваги судову практику в подібних правовідносинах, так в аналогічній справі №911/22/24 (910/13920/21 (910/6606/24)), яка розглядається відповідно до ст. 7 КУзПБ в рамках цієї ж процедури банкрутства ТОВ «Регіональні Ресурси», Верховний Суд у п. 26 постанови від 13.08.2025 зауважив «…у матеріалах справи наявний письмовий дозвіл на розголошення відомостей, що містяться в матеріалах кримінального провадження від 14.11.2022 № 42022102030000267, з якого вбачається, що постановою про надання дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування від 06.08.2024 начальником відділення розслідування злочинів у сфері службової та господарської діяльності СВ Деснянського УП ГУНП у м. Києві капітаном поліції Загладько А.В. надано дозвіл представнику потерпілого юридичної особи - ТОВ «Регіональні Ресурси» на розголошення відомостей досудового розслідування у кримінальному провадженні від 14.11.2022 № 42022102030000267, а саме, на використання копії висновку експертизи кримінального провадження від 23.07.2024 № СЕ - 19/111/24/37251-ПЧ від час розгляду судових спорів та звернення до відповідних державних та інших органів, а також беручи до уваги вищенаведені висновки про застосування норм права, які зазначені у постановах Верховного Суду, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що докази на підтвердження того, що саме ОСОБА_12, як директор ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» підписав Договір про відступлення права вимоги від 15.09.2020, Акт прийому-передачі права вимоги за Договором про відступлення права вимоги від 15.09.2020 та повідомлення про відступлення права вимоги від 16.11.2020, є більш вірогідними, ніж протилежний доказ, наданий Позивачем (заява свідка)».
Крім того, Відповідачем 4 в ході розгляду справи надано додаткові докази на спростування позиції позивача щодо непідписання ним заяви від 06.09.2019, а саме копію протоколу пред'явлення особи для впізнання за фотознімками від 05.04.2023 та копію протоколу допиту приватного нотаріуса КМНО ОСОБА_11 від 05.04.2023, у кримінальному провадженні № 42022102030000267.
Згідно протоколу пред'явлення особи для впізнання за фотознімками від 05.04.2023 у кримінальному провадженні № 4202210203 0000267, приватний нотаріус КМНО ОСОБА_11 заявила, що може впізнати одну особу серед зображених на фотокартках у протоколі, зокрема особу, яка зображена на фото під № 1, ним є ОСОБА_1 , 1980 р.н., який неодноразово звертався для вчинення нотаріальних дій.
Згідно протоколу допиту від 05.04.2023 приватний нотаріус КМНО ОСОБА_11 підтвердила, що нею посвідчувався Договір управління майном (корпоративними правами) ТОВ «Регіональні Ресурси» від 03.10.2017, який укладено між ОСОБА_1 та ТОВ «Будіндастрі ЛТД»; підтвердила, що ОСОБА_1 подавалась заява від 06.09.2019, згідно якої ОСОБА_1 надав згоду ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у розмірі 100 відсотків в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси»; підтвердила, що нею посвідчувалась заява ОСОБА_1 від 06.09.2019, згідно якої ОСОБА_1 підтвердив надання згоди ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у розмірі 100 відсотків в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» ОСОБА_4 .
Згідно п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Частиною 1 статті 1029 ЦК України визначено, що за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).
Управитель управляє майном відповідно до умов договору. Управитель може відчужувати майно, передане в управління, укладати щодо нього договір застави лише за згодою установника управління (ч. 1 ст. 1037 ЦК України).
Відповідно до ч. 2 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Згідно ч. 1 ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Частиною 1 статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як зазначено вище, підставою позову позивач визначив факт ненадання згоди установником управління (Позивачем) управителю (Відповідачу 1) на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» на користь Відповідача 2, у зв'язку з чим ТОВ «Будіндастрі ЛТД» не мало права на відчуження частки, отже оспорюваний Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.09.2019 має дефекти суб'єктного складу, тому на думку позивача вказаний Договір підлягає визнанню недійсним.
Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.
У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За таких обставин суд першої інстанції, проаналізувавши вказані вище докази в їх сукупності, у т.ч. копії заяви ОСОБА_1 приватному нотаріусу КМНО ОСОБА_11 від 06.09.2019, зареєстрованої за індексом № 184/01-16; Висновку експерта № СЕ-19/111-24/67238-ПЧ від 20.11.2024, складеного за результатом проведення почеркознавчої експертизи старшим судовим експертом Київського НДЕКЦ МВС України Є.Шумською; протоколу пред'явлення особи для впізнання за фотознімками від 05.04.2023 та протоколу допиту приватного нотаріуса КМНО ОСОБА_11 від 05.04.2023, у кримінальному провадженні № 42022102030000267, дійшов до правильного висновку про те, що наданими доказами спростовується позиція позивача про ненадання згоди управителю ТОВ «Будіндастрі ЛТД» на продаж частки у розмірі 100 відсотків в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» ОСОБА_4 .
Таким чином, доводи позивача про те, що оспорюваний Договір купівлі-продажу від 12.09.2019 між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», яке діє від імені ОСОБА_1 , та ОСОБА_4 , укладено з порушенням п. 2.3. Договору управління та ч. 1 ст. 1037 ЦК України, спростовуються матеріалами справи та підстави для визнання такого Договору недійсним згідно ст. 203, 215 ЦК України відсутні.
Також судом першої інстанції було правильно зазначено, що оскільки позовні вимог в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 12.09.2019, укладеного між ТОВ «Будіндастрі ЛТД», що діє в інтересах ОСОБА_1 , та ОСОБА_4 є необґрунтованими, то і похідні позовні вимоги, а саме: витребування частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» з чужого незаконного володіння ТОВ «Квеста Груп» та визначення розміру часток в статутному капіталі також не підлягають задоволенню.
На переконання колегії судді апеляційна скарга ОСОБА_1 фактично побудована виключно на незгоді із оцінкою судом доказів у справі. На думку апелянта, господарський суд не в змозі оцінити висновок експерта, отриманий в рамках кримінального провадження та відповідні протоколи впізнання та допиту. Разом з тим, жодних доказів, які б свідчили про непідписання ОСОБА_1 оскаржуваного правочину - не надає.
Таким чином, твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в рішенні Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) та у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.
Інші доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В силу ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу ОСОБА_1 необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) - залишенню без змін.
Розподіл судових витрат
Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладається судом на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 21.01.2025 у справі № 911/22/24 (911/1647/24) залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Справу № 911/22/24 (911/1647/24) повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст складено і підписано 13.10.2025.
Головуючий суддя Б.В. Отрюх
Судді С.В. Сотніков
О.М. Остапенко