09 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 916/812/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИПРОБУВАЛЬНИЙ ЦЕНТР "ФАКТУМ" та Громадської організації "Болгарське народне зібрання"
на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 (колегія суддів: Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" (далі - ТОВ "ГЛАССПАК")
до Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі - Одеська ТПП)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "ПЛАСКЕ" (далі - ПрАТ "ПЛАСКЕ")
про визнання недійсними рішень.
1. ТОВ "ГЛАССПАК" звернулося з позовом до Одеської ТПП про визнання недійсними рішень ради відповідача від 15.01.2024, який суд першої інстанції задовольнив.
2. Посилаючись на своє членство в Одеській ТПП та вирішення питання про їх права, інтереси та (або) обов'язки, Товариство з обмеженою відповідальністю "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", які не були залучені до участі у справі, звернулися з апеляційними скаргами на це рішення.
3. Апеляційний господарський суд спершу відкрив апеляційні провадження за скаргами вказаних осіб, а згодом ухвалою від 23.07.2025 його закрив на підставі п.3 ч.1 ст.264 Господарського процесуального кодексу України.
4. ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", ТОВ "ФАКТУМ" та ГО "Болгарське народне зібрання" звернулися до Верховного Суду із касаційними скаргами на вказану ухвалу.
5. Перед Верховним Судом постало питання щодо обґрунтованості закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не є учасником справи, на підставі п.3 ч.1 ст.264 Господарського процесуального кодексу України.
6. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційних скарг, виходячи з таких мотивів.
7. ТОВ "ГЛАССПАК" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Одеської ТПП про визнання недійсними рішень ради Одеської ТПП від 15.01.2024 про внесення змін до статуту Одеської ТПП, продовження повноважень ради палати, президії палати та ревізійної комісії палати, затвердження рішення (подання) президента Одеської ТПП про дострокове звільнення ОСОБА_1 від обов'язків першого віце-президента Одеської ТПП та виключення її з членів президії Одеської ТПП, прийом в члени Одеської ТПП, оформлені протоколом №9.
8. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "ГЛАССПАК" послалось на те, що вказані рішення ради Одеської ТПП від 15.01.2024, оформлені протоколом №09, мають бути визнані недійсними, як такі, що прийняті з порушеннями чинного законодавства, статуту Одеської ТПП та статуту Торгово-промислової палати України, оскільки станом на 15.01.2024 особи, які були присутніми на засіданні ради, не мали права приймати будь-яких рішень в статусі членів ради внаслідок припинення їх повноважень у зв'язку зі спливом встановленого статутом Одеської ТПП п'ятирічного строку, на який таких осіб було обрано. 3 урахуванням викладеного, члени ради Одеської ТПП, п'ятирічний строк повноважень яких закінчився 12.12.2023, з 13.12.2023 не є повноважними членами ради та не мали права приймати будь-яких рішень в статусі членів керівного органу Одеської ТПП.
9. Господарський суд Одеської області рішенням від 19.09.2024 позов задовольнив.
10. Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулись Товариство з обмеженою відповідальністю "Магніт Одеса" (далі - ТОВ "Магніт Одеса"), Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИПРОБУВАЛЬНИЙ ЦЕНТР "ФАКТУМ" (далі - ТОВ "ФАКТУМ"), Громадська організація "Болгарське народне зібрання" (далі - ГО "Болгарське народне зібрання") та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" (далі - ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ"), які просили скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ "ГЛАССПАК" у повному обсязі.
11. Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів Поліщук Л.В. (головуючий суддя), Богатир К.В., Таран С.В. відкрив апеляційні провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ" та призначив їх до розгляду.
12. Розпорядженням керівника апарату Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 було призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/812/24 у зв'язку із перебуванням головуючого судді Поліщук Л.В. у відпустці.
13. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.04.2024 справу №916/812/24 за апеляційними скаргами ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ" на рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 розподілено на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Аленіна О.Ю., суддів Богатиря К.В., Таран С.В.
14. Також на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Аленіна О.Ю., суддів Богатиря К.В., Таран С.В. розподілено апеляційні скарги ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ".
15. Суд ухвалами від 07.04.2025 прийняв справу №916/812/24 за апеляційними скаргами ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ" до провадження, відкрив апеляційні провадження за скаргами ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", призначив їх до спільного розгляду на 21.05.2025.
16. Ухвалою суду від 21.05.2025 розгляд справи було відкладено на 09.06.2025.
17. У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 оголошено перерву до 09.07.2025.
18. Розпорядженням керівника апарату суду від 07.07.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/812/24 у зв'язку з перебуванням суддів Богатиря К.В., Таран С.В. у відпустці.
19. У відповідності до протоколу повторного автоматизованого розподілу справи від 07.07.2025 справу №916/812/24 за апеляційними скаргами ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" на рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 розподілено на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Аленіна О.Ю., суддів Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.
20. Ухвалою суду від 07.07.2025 прийнято справу №916/812/24 до розгляду колегією суддів у складі: головуючого судді - Аленіна О.Ю., суддів - Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.
21. У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №916/812/24 оголошено перерву до 23.07.2025.
22. Під час судових засідань суду у суді апеляційної інстанції колегією суддів ставилось на обговорення питання щодо того, чи вирішував суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов'язки скаржників.
23. Згідно з поясненнями, наданими під час судових засідань представниками ГО "Болгарське народне зібрання", ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ" та Одеської ТПП, останні підтримали доводи та вимоги за апеляційними скаргами та наполягали на їх задоволенні, а також заперечували проти закриття апеляційного провадження.
24. Представники ТОВ "ГЛАССПАК" та ПрАТ "ПЛАСКЕ" надали пояснення, у відповідності до яких не погодилися із доводами та вимогами за апеляційними скаргами та вважали, що апеляційне провадження у цій справі підлягає закриттю через те, що оскаржуваним рішенням не вирішувалось питання про права та обов'язки скаржників.
25. ТОВ "Магніт Одеса" в обґрунтування власного права на апеляційне оскарження, як особа, яка не брала участі у розгляді справи, зазначило, що його було прийнято в члени Одеської ТПП 16.07.2024. На думку скаржника, якщо керуватися висновками Господарського суду Одеської області, викладеними в оскаржуваному рішенні, питання про прийняття скаржника в члени Одеської ТПП було розглянуто та вирішено неповноважним складом президії Одеської ТПП.
26. Таким чином, на думку скаржника, не дивлячись на те, що ТОВ "Магніт Одеса" не було залучене до участі у справі, рішення суду, після набрання ним чинності, буде підставою для позбавлення товариства спеціальної правосуб'єктності в частині тих прав, які безпосередньо пов'язані зі статусом члена палати. Зазначене не тільки створює невизначеність у правовому статусі скаржника, оскільки дозволяє зацікавленим особам на власний розсуд інтерпретувати його суб'єктність, а й створює підґрунтя для безпідставного оскарження рішень загальних зборів членів Одеської ТПП.
27. Скаржник вважає, що виконавши всі вимоги, необхідні для набуття членства в Одеській ТПП, він не може безперешкодно користуватись відповідними правами. Отже, ухвалюючи рішення у справі, Господарський суд Одеської області допустив такий ступінь втручання в питання внутрішньої статутної діяльності керівних органів відповідача, що це безпосередньо призвело до порушення прав та інтересів цілого ряду членів Одеської ТПП, в тому числі й скаржника.
28. ТОВ "ФАКТУМ" в апеляційній скарзі зазначило, що не погоджується з оскаржуваним рішенням Господарського суду Одеської області та вважає, що воно зачіпає його права та інтереси. Скаржник зазначає, що він як член Одеської ТПП, володіє відповідними правами та обов'язками, має право впливати на склад керівних органів відповідача та прийняття ними рішень, а рішення, прийняті органами Одеської ТПП, прямо впливають на права та обов'язки скаржника, що випливає із статуту Одеської ТПП.
29. ТОВ "ФАКТУМ" зазначало, що воно як член Одеської ТПП має право впливати на діяльність Одеської ТПП, а рішення керівних органів безпосередньо впливають на Скаржника. За таких умов скаржник має право висловлювати свою незгоду із рішеннями керівних органів Одеської ТПП або підтримувати їх та вживати відповідних заходів для приведення діяльності Одеської ТПП у законне русло.
30. Аналогічні за змістом обґрунтування власного права на апеляційне оскарження, як особи яка не брала участі у розгляді справи, наведені в апеляційних скаргах ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ".
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції
31. Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 23.07.2025 закрив апеляційне провадження у справі №916/812/24 за апеляційними скаргами ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" на рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 на підставі п.3 ч.1 ст.264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), оскільки суд апеляційної інстанції після відкриття апеляційного провадження встановив, що оскаржуваним рішенням питання про права, інтереси та/або обов'язки скаржників не вирішувалося.
32. Ухвала суду обґрунтована, зокрема, таким:
1) рішенням Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 не вирішувалося питання про права, інтереси чи обов'язки ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", оскільки предметом позову була вимога позивача до відповідача про визнання недійсними рішень ради Одеської ТПП від 15.01.2024;
2) оскаржуваним позивачем рішенням ради Одеської ТПП від 15.01.2024, оформленим протоколом №9, до порядку денного було віднесено чіткий перелік питань, а саме: 1) щодо внесення змін до статуту Одеської ТПП; 2) щодо роботи керівних органів Одеської ТПП; 3) щодо проведення чергових загальних зборів членів Одеської ТПП; 4) кадрові питання; 5) щодо вступу в члени Одеської ТПП; 6) різне;
3) зі змісту оскаржуваного позивачем рішення ради Одеської ТПП не вбачається, що таким рішенням вирішено будь-які питання, які безпосередньо стосуються прав, інтересів або обов'язків ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ"; зокрема, останнє не містить жодних суджень щодо прийняття, виключення скаржників з членів Одеської ТПП, позбавлення їх прав, як членів Одеської ТПП тощо;
4) наявні матеріли справи свідчать про те, що станом на час прийняття оскаржуваного позивачем рішення ради Одеської ТПП від 15.01.2024, ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ" взагалі не мали статусу учасників Одеської ТПП; у відповідності до Витягу з протоколу №12 засідання президії Одеської ТПП від 16.07.2024 прийнято в члени палати ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ"; згідно з відповіддю на запит ТОВ "Магніт Одеса" від 18.10.2024 за №2433/1.2 Одеська ТПП повідомила, що вказане товариство є членом палати з 16.07.2024;
5) оскаржуваним рішенням суду першої інстанції не вирішувалося жодних питань про права, обов'язки та інтереси особисто ГО "Болгарське народне зібрання", ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", оскільки як вбачається з тексту рішення суду першої інстанції у цій справі, ні описова, ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення не містять будь-яких суджень чи висновків суду саме про права, інтереси та (або) обов'язки скаржників; скаржники також не вказали конкретні пункти, абзаци тощо мотивувальної або резолютивної частини оскаржуваного рішення, в яких йдеться про їх права, інтереси та (або) обов'язки та про які саме, тобто чи повинні скаржники виконати будь-які зобов'язання, чи утриматись від вчинення певних дій, тощо;
6) самі лише припущення скаржників, що оскаржуване рішення може вплинути на їх права, інтереси, та/або обов'язки, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги, оскільки скаржниками не доведено прямого та безпосереднього зв'язку між оскаржуваним рішенням та його впливом на їх права, інтереси, та/або обов'язки;
7) скаржники, обґрунтовуючи необхідність залучення їх до справи у якості третіх осіб, висловили думку, яка також підтримана відповідачем, що їх залучення не вимагає залучення інших членів Одеської ТПП, оскільки таке залучення має відбуватись за принципом ініціювання; такий підхід для вирішення питання щодо залучення третіми особами учасників Одеської ТПП (товариств) не відповідає процесуальному закону та усталеній судовій практиці.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги
(І) касаційні скарги ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ"
33. 11.08.2025 на адресу Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" (подана 08.08.2025 через систему Електронний Суд адвокатом Джулаєм Д.О.) на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025, в якій просить її скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
34. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" в касаційній скарзі, поданій адвокатом Джулаєм Д.О., посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме:
- частини 1 ст.254 ГПК, оскільки суд апеляційної інстанції не врахував, що рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 не тільки стосується прав та інтересів товариства, а й безпосередньо їх порушує, не навів чітких (окремих) висновків щодо підстав неможливості прийняття до розгляду апеляційної скарги ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ";
- частини 2 ст.50, статті 177, ч.2 ст.182 ГПК, оскільки недоліки процесуальної діяльності суду першої інстанції (незалучення до участі у справі всіх осіб, прав та інтересів яких може стосуватися судове рішення) не можуть бути підставою для обмеження процесуальних прав інших осіб; незрозуміло чому можливість реалізації процесуальних прав скаржника ставиться в залежність від будь-яких сторонніх факторів; суд апеляційної інстанції не навів нормативного обґрунтування своєї позиції.
35. 19.08.2025 на адресу Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" (подана 18.08.2025 через систему Електронний Суд адвокатом Суткович М.А.) на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025, в якій просить її скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
36. В касаційній скарзі, поданій адвокатом Суткович М.А. посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме:
- суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, а саме: пункти 4.4., 4.5, 5.1., 5.2, 5.3 статуту Одеської ТПП, статті 92, 96-1 Цивільного кодексу України, аналогію глав 7, 8 Цивільного кодексу України, статті 1, 7, 8, 10 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", аналогію Закону "Про господарські товариства" (статті 10, 11), Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (статті 5, 6, 28, 29, 38, 39) про право учасника юридичної особи визначати склад органів управління, оскаржувати/підтримувати рішення органів управління, боротись за збереження існування юридичної особи та його членства у ній, що призвело до невстановлення конкретних прав, за захистом яких звернувся скаржник;
- суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, передбачені статтями 4, 7, 13, 14, 17, 254 ГПК, щодо права скаржника на апеляційне оскарження, щодо принципів рівності, змагальності та добросовісності учасників;
- суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, об'єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №912/969/19, від 12.01.2023 у справі №917/559/21, від 06.06.2023 у справі №03/435/22, від 13.06.2023 у справі №925/504/22.
(ІІ) касаційна скарга ТОВ "ФАКТУМ"
37. 19.08.2025 на адресу Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "ФАКТУМ" (подана 18.08.2025 через систему Електронний Суд адвокатом Суткович М.А.) на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025, в якій просить її скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
38. ТОВ "ФАКТУМ" в касаційній скарзі посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, та те, що підставами касаційного оскарження є:
- неправильне застосування (незастосування) норм ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України;
- порушення вимог пунктів 2, 3 ч.3 ст.2, ч.1 ст.17, ст.236 ГПК;
- неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 12.07.2023 у справі №924/641/20, від 14.09.2022 у справі №909/298/21.
(ІІІ) касаційна скарга ГО "Болгарське народне зібрання"
39. 19.08.2025 на адресу Верховного Суду надійшла касаційна скарга ГО "Болгарське народне зібрання" (подана 18.08.2025 через систему Електронний Суд адвокатом Суткович М.А.) на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025, в якій просить її скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
40. ГО "Болгарське народне зібрання" в касаційній скарзі посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, та те, що підставами касаційного оскарження є таке:
- суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, а саме: пункти 4.4., 4.5, 5.1., 5.2, 5.3 статуту Одеської ТПП, статті 92, 96-1 Цивільного кодексу України, аналогію глав 7, 8 Цивільного кодексу України, статті 1, 7,8, 10 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", аналогію Закону "Про господарські товариства" (статті 10, 11), Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (статті 5, 6, 28, 29, 38, 39) про право учасника юридичної особи визначати склад органів управління, оскаржувати/підтримувати рішення органів управління, боротись за збереження існування юридичної особи та його членства у ній, що призвело до невстановлення конкретних прав, за захистом яких звернувся скаржник;
- суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, передбачені статтями 4, 7, 13, 14, 17, 254 ГПК щодо права скаржника на апеляційне оскарження, щодо принципів рівності, змагальності та добросовісності учасників;
- суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, Об'єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №912/969/19, від 12.01.2023 у справі №917/559/21, від 06.06.2023 у справі №03/435/22, від 13.06.2023 у справі №925/504/22.
(IV) відзив ПрАТ "ПЛАСКЕ"
41. 29.09.2025 надійшов відзив ПрАТ "ПЛАСКЕ", поданий через систему Електронний суд 26.09.2025, в якому просить відмовити в задоволенні касаційних скарг ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", ТОВ "ФАКТУМ" та ГО "Болгарське народне зібрання".
42. У відзиві зазначає, зокрема, що:
- наведені у касаційних скаргах ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" та ГО "Болгарське народне зібрання" аргументи та доводи жодним чином не доводить порушення судом апеляційної інстанції вказаних ними норм матеріального та процесуального права, будь-яких доказів цього матеріали справи також не містять;
- доводи та аргументи ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" та ГО "Болгарське народне зібрання" зведені до безпідставної абсолютизації порушення права члена Одеської ТПП будь-яким рішенням будь-якого керівного органу; однак, як свідчить оскаржувана ухвала від 23.07.2025, під час розгляду апеляційних скарг жоден із апелянтів так і не обґрунтував підстави апеляційного оскарження рішення суду першої інстанції від 19.09.2024;
- усі скаржники, які є членами Одеської ТПП, володіли всією інформацією відносно оскарження рішень ради від 15.01.2024, а також правових підстав для такого судового оскарження; разом із тим, жоден із скаржників не був позбавлений гарантованого ст.55 Конституції України права на судовий захист порушеного права та законного інтересу, зокрема в аналогічному порядку як таке право було реалізовано позивачем або третьою особою при розгляді справи №916/812/24;
- безпідставним та неправдивим є твердження про нібито "припинення діяльності організації", членами якої є скаржники, а також хибне твердження, що члени Одеської ТПП більше ніколи не зможуть організувати проведення загальних зборів; з моменту прийняття радою оскаржуваних рішень від 15.01.2024, вже двічі були організовані та проведені засідання вищого керівного органу - загальних зборів членів (12.09.2024 та 27.11.2024), на яких були обрані склад всіх статутних керівних органів; при цьому, ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" та ГО "Болгарське народне зібрання" приймали у них участь; сама Одеська ТПП весь цей час продовжувала та продовжує нині функціонувати як юридична особа та виконувати свої функції;
- на відміну від ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" та ГО "Болгарське народне зібрання", станом на дату прийняття оскаржуваних у справі №916/812/24 рішень ради Одеської ТПП 15.01.2024, ТОВ "ФАКТУМ", як і ще одна третя особа та скаржник у справі ТОВ "Магніт Одеса" взагалі не були членами Одеської ТПП, а такий статус отримали лише 16.07.2024.
Надходження касаційних скарг на розгляд Верховного Суду
43. Верховний Суд ухвалами від 12.09.2025 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", ТОВ "ФАКТУМ" та ГО "Болгарське народне зібрання", розгляд касаційних скарг призначив у порядку письмового провадження.
44. 29.09.2025 матеріали справи надійшли до Верховного Суду.
Щодо обґрунтування підстав касаційного оскарження
45. Відповідно до п.3 ч.1 ст.287 ГПК учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на, зокрема, ухвали суду апеляційної інстанції, зокрема, про відмову у відкритті або закриття апеляційного провадження.
46. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права (абз.2 ч.2 ст.287 ГПК).
47. Помилковим є ототожнення підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1-4 ч.2 ст.287 ГПК, які стосуються виключно випадків оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 ст.287 ГПК (зокрема, рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанови суду апеляційної інстанції), та підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 ч.1 ст.287 ГПК, що врегульовані окремо.
48. Виключні випадки, передбачені ч.2 ст.287 ГПК (зокрема застосування норми права без урахування висновку щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду), не застосовуються в контексті підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 2, 3 ч.1 ст.287 ГПК.
49. За таких обставин посилання скаржників на неврахування висновків Верховного Суду може братися до уваги лише як допоміжні аргументи, оскільки відповідно до ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Щодо суті касаційних скарг
50. Предметом касаційного перегляду є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження у справі за апеляційними скаргами осіб, які не брали участі у справі, з підстави, передбаченої п.3 ч.1 ст.264 ГПК.
51. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких, зокрема, віднесено забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, а також законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.
52. Відповідно до ч.1 ст.17 ГПК учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
53. Згідно із ч.1 ст.254 ГПК учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
54. Вказана норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
55. На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, особа, яка не брала участь у справі та вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов'язки і в зв'язку з цим звертається з апеляційною скаргою в порядку ст.254 ГПК, зобов'язана довести наявність у неї правового зв'язку із сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування такого: судом вирішено питання про її права, інтереси чи обов'язки; відповідний зв'язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.
56. Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинне безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у відносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні має міститися судження про права та обов'язки такої особи у спірних правовідносинах.
57. Рішення є таким, що прийнято про права та/або обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та/або обов'язки цієї особи або в резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та/або обов'язки особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
58. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси (тобто може мати потенційний вплив, зокрема через виникнення в інших осіб прав регресу чи інших вимог до особи), то це не може бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.
59. Згідно з п.3 ч.1 ст.264 ГПК суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
60. Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з'ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника і які конкретно.
61. Установивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі п.4 ч.3 ст.277 ГПК, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
62. Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі й тому відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.
63. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з'ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов'язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи як третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.
64. Подібні висновки Верховного Суду неодноразово викладалися в його судових рішеннях, зокрема, в постановах від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 08.12.2021 у справі №914/2259/17, від 17.04.2023 у справі №914/1643/19, від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 12.05.2021 у справі №910/11213/20 тощо.
65. Закриваючи апеляційне провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК, суд апеляційної інстанції у цій справі дійшов висновку, що ні описова, ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення суду першої інстанції у цій справі не містять будь-яких суджень чи висновків суду саме про права, інтереси та (або) обов'язки скаржників; предметом позову була вимога позивача до відповідача про визнання недійсними рішень ради останнього від 15.01.2024; оскаржуваним рішенням ради від 15.01.2024 до порядку денного було віднесено чіткий перелік питань; зі змісту рішення ради не вбачається, що таким рішенням вирішено будь-які питання, які безпосередньо стосуються прав, інтересів або обов'язків ТОВ "Магніт Одеса", ТОВ "ФАКТУМ", ГО "Болгарське народне зібрання" та ТОВ "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ" (зокрема, останнє не містить жодних суджень щодо прийняття, виключення скаржників з членів Одеської ТПП, позбавлення їх прав, як членів Одеської ТПП тощо); станом на час прийняття оскаржуваного рішення ради від 15.01.2024, ТОВ "Магніт Одеса" та ТОВ "ФАКТУМ" взагалі не мали статусу учасників Одеської ТПП.
66. Також, суд відхилив доводи скаржників, що їх залучення не вимагає залучення інших членів Одеської ТПП, оскільки таке залучення має відбуватись за принципом ініціювання, оскільки такий підхід для вирішення питання щодо залучення третіми особами учасників Одеської ТПП (товариств) не відповідає процесуальному закону та усталеній судовій практиці.
67. Верховний Суд погоджується такими з висновками суду апеляційної інстанції.
68. Відповідно до частин 1, 3 ст.1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні" торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об'єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об'єднання. Торгово-промислова палата є юридичною особою.
69. Торгово-промислова палата відповідає за своїми зобов'язаннями всіма коштами та майном, що належать їй. Торгово-промислова палата не відповідає за зобов'язаннями своїх членів, так само як члени торгово-промислової палати не відповідають за її зобов'язаннями (частини 4, 5 ст.1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні").
70. Торгово-промислові палати створюються на території Автономної Республіки Крим, областей, міст Києва та Севастополя (регіональні торгово-промислові палати). У межах кожної з цих адміністративно-територіальних одиниць може бути створена лише одна торгово-промислова палата (ч.2 ст.5 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні").
71. Згідно з ч.1 ст.6 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні" торгово-промислова палата створюється за ініціативою не менш як 50 засновників, які знаходяться на відповідній території.
72. Торгово-промислові палати мають право, зокрема, представляти і захищати законні інтереси торгово-промислової палати або за дорученням її членів їх інтереси. Права торгово-промислових палат закріплюються в їх статутах і реалізуються у порядку, передбаченому законодавством України (частини 1, 3 ст.11 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні").
73. Верховний Суд, із посиланням на положення, зокрема, норм ст.96 Цивільного кодексу України, ст.3 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.3 Закону "Про акціонерні товариства", неодноразово висловлювався щодо правосуб'єктності юридичних осіб, тобто їх здатності бути самостійним учасником правовідносин, тобто мати, здійснювати та нести права і обов'язки, відокремлено від їхніх учасників.
74. Аналогічна правосуб'єктність щодо торгово-промислових палат вбачається із положень закону "Про торгово-промислові палати в Україні" (ст.1), який підлягає застосуванню до спірних правовідносин.
75. Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16).
76. В цьому контексті Верховний Суд звертає увагу, що у справі, яка переглядається, член Одеської ТПП (ТОВ "ГЛАССПАК") оскаржив рішення органу управління (ради) Одеської ТПП, отже, саме Одеська ТПП як юридична особа є відповідачем у цій справі.
77. У випадку, якщо інший член ТПП голосував за ухвалене рішення або не голосував, але погоджується з ним (вважає його правомірним, підтримує його) і, відповідно, не погоджується з твердженнями щодо його незаконності, то інтереси такої особи в судовому процесі фактично представляє сама Одеська ТПП як юридична особа, чиї рішення оскаржуються, і яка залучена до участі у справі в статусі відповідача (з набуттям усіх передбачених прав та обов'язків).
78. Натомість залучення до участі у справі (навіть в якості третіх осіб) всіх учасників або членів юридичної особи (згідно з ч.1 ст.6 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні" щонайменше 50 осіб-засновників) негативно вплине на ефективність судочинства, строки розгляду справи тощо.
79. Зазначене, у свою чергу, суперечитиме завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч.1 ст.2 ГПК).
80. При цьому суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч.2 ст.2 ГПК).
81. Такий підхід є усталеним у судовій практиці (відповідачем у спорах про визнання недійсним чи скасування рішення, ухваленого органом юридичної особи, виступає сама така юридична особа, а не її учасники чи члени, які голосували "за" ухвалене рішення) (див., зокрема постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №916/978/17, від 01.10.2019 у справі №910/7554/18, від 01.02.2022 у справі №910/5179/20 тощо).
82. Верховний Суд зауважує, що право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг, оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою. Отже, кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема й процесуальні заборони та обмеження, спрямовані на недопущення безладного перебігу судового процесу (рішення Європейського суду з прав людини від 20.08.2010 у справі "Пелевін проти України", заява №24402/02)).
83. Таким чином, правильно встановивши, що рішенням господарського суду першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника не вирішувалися, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про закриття апеляційного провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК.
84. Відповідно, оскільки суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про закриття апеляційного провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК, необґрунтованими є доводи скаржників про прийняття господарським судом першої інстанції рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
85. Насамкінець Верховний Суд звертає увагу, що не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ч.2 ст.309 ГПК).
86. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (ч.2 ст.311 ГПК).
87. Разом з тим, наводячи відповідні обґрунтування щодо інших процесуальних порушень (зокрема статей 177, 182, 216 ГПК), скаржники не обґрунтували, яким чином такі стверджувані процесуальні порушення вплинули на законність оскаржуваного рішення.
88. Враховуючи зазначене у цій постанові, ухвала Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 відповідає вимогам матеріального та процесуального закону і підстав для її скасування немає.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
89. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
90. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
91. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційних скарг без задоволення, а ухвали суду апеляційної інстанції - без змін.
Судові витрати
92. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за їх подання покладаються на скаржників.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕЛЕНИЙ ШЛЯХ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИПРОБУВАЛЬНИЙ ЦЕНТР "ФАКТУМ" та Громадської організації "Болгарське народне зібрання" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 у справі №916/812/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець