ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
06.10.2025Справа № 910/5171/25
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Квадр-С»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик»
простягнення 301 887,35 грн.
та за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Квадр-С»
простягнення 735 458,04 грн.
Суддя Босий В.П.
секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.
Представники сторін:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом):Момот В.Л.;
від відповідача (позивача за зустрічним позовом):не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадр-С» (далі - ТОВ «Квадр-С») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик» (далі - ТОВ «МК Рейл Логістик») про стягнення 301 887,35 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем грошового зобов'язання із повернення надмірно сплаченої суми передоплати на підставі договору суборенди залізничного рухомого складу №07/10-24 від 07.10.2024, у зв'язку з чим позивач вказує на існування заборгованості у розмірі 293 051,64 грн., а також заявляє про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 2 095,52 грн. та інфляційних у розмірі 6 740,19 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2025 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження.
14.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадр-С» про стягнення 368 800,00 грн. упущеної вигоди.
Позовні вимоги за зустрічною позовною заявою обґрунтовані протиправним розірванням Товариством з обмеженою відповідальністю «Квадр-С» договору суборенди залізничного рухомого складу №07/10-24 від 07.10.2024, у зв'язку з чим ТОВ «МК Рейл Логістик» заявлено вимогу про стягнення упущеної вигоди.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ «МК Рейл Логістик» до розгляду з первісним позовом у справі №910/5171/25, вимоги за зустрічним позовом об'єднано в одне провадження з первісним позовом, постановлено про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
10.06.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «Квадр-С» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, відповідно до якого відповідач за зустрічним позовом заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з огляду на відсутність у діях ТОВ «Квадр-С» складу цивільного правопорушення та, відповідно, завдання ТОВ «МК Рейл Логістик» будь-яких збитків.
14.07.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «МК Рейл Логістик» надійшла заява про збільшення розміру зустрічних позовних вимог, яка прийнята судом та вирішено здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням вимог ТОВ «МК Рейл Логістик» про стягнення з ТОВ «Квадр-С» 368 800,00 грн. упущеної вигоди, 317 299,16 грн. витрат на оренду вагонів та 49 358,88 грн. витрат на суборенду вагонів, що відображено в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.09.2025.
В судовому засіданні 10.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 06.10.2025.
Представник позивача (відповідача за зустрічним позовом) в судове засідання з'явився, надав пояснення по суті спору, первісний позов підтримав та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, проти зустрічного позову заперечив.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суду не повідомив, про місце, дату і час розгляду справи належним чином повідомлений, що підтверджується повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.
В судовому засіданні 06.10.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
07.10.2024 між ТОВ «МК Рейл Логістик» (суборендодавець) та ТОВ «Квадр-С» (суборендар) укладено договір суборенди залізничного рухомого складу №07/10-24 (далі - «Договір»), відповідно до п. 1.1 якого суборнедодавець зобов'язується передати, а суборендар прийняти в суборенду залізничний рухомий склад суборендодавця - напіввагони у кількості 30 одиниць, придатні до перевезень в технічному та комерційному стані на строк до 31.12.2025.
Згідно із п. 2.1 Договору передача рухомого складу в суборенду оформлюється актом прийому-передачі, який підписується на станції прийому-передачі, яка знаходиться на території України.
Пунктом 2.2 Договору передбачено, що акти прийому-передачі (приймання в суборенду) рухомого складу підписуються на рухомий склад, комерційний та технічний стан якого відповідає вимогам діючих на залізничний адміністраціях нормативно-технічних актів. Датою передачі рухомого складу в суборенду є дата підписання актів приймання-передачі, яка відповідає даті прибуття рухомого складу на вказану суборендарем станцію прийому-передачі згідно з інформацією ГІОЦ АТ «Укразалізниця». В актах прийому-передачі фіксуються номери вагонів, моделі, вид рухомого складу, дата побудови, дата та рік проходження наступного планового виду ремонту кожної одиниці рухомого складу. Сторони підписують акт прийому-передачі (приймання в суборенду) рухомого складу протягом 3 (трьох) календарних днів від дати прибуття рухомого складу на станцію приймання-передачі, якщо рухомий склад буде прийнятий на другий день без зауважень, то дата підписання акту приймання-передачі повинна відповідати даті прибуття рухомого складу на станцію приймання. В разі виникнення зауважень по акту приймання-передачі (приймання в суборенду) рухомого складу, суборендар в цей же термін направляє письмові зауваження суборендодавцю. При невідповідності стану рухомого складу встановленим вимогам, суборендодавець своїми силами та за свій рахунок проводить підготовку вагонів до передачі суборендарю (проводить очистку, виконує ремонт тощо). Акт приймання-передачі в цьому випадку підписуються уповноваженими представниками сторін після фактичного приймання рухомого складу суборендарем. Акт приймання-передачі (приймання в суборенду) є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до п. 2.3.1 Договору акт прийому-передачі (повернення із суборенди) рухомого складу підписується на рухомий склад, комерційний та технічний стан якого відповідає вимогам п. 2.6, 2.7 даного договору. При невідповідності стану рухомого складу встановленим вимогам, суборендар своїми силами та за свій рахунок проводить підготовку вагонів до повернення суборендодавцю (проводить очистку, виконує ремонт тощо). Акт приймання-передачі в цьому випадку підписується сторонами після фактичного приймання рухомого складу суборендодавцем.
Згідно із п. 2.4 Договору після закінчення строку суборенди, та у випадках дострокового припинення дії цього договору або часткового повернення рухомого складу з ініціативи суборендодавця, суборендар зобов'язаний повернути рухомий склад суборендодавцю протягом 30 календарних днів, з дня отримання письмового повідомлення від суборендодавця, по акту прийому-передачі, який підписується на станції прийому-передачі вказаній суборендодавцем. Датою повернення рухомого складу є дата підписання актів прийому-передачі, яка відповідає даті прибуття рухомого складу на станцію прийому-передачі, вказану суборендодавцем (згідно з інформацією ГІОЦ АТ «Укрзалізниця»).
Пунктом 4.1 Договору визначено, що суборендна плата нараховується за кожну добу суборенди рухомого складу. Сума договору в цілому складається з суборендної плати за всі одиниці рухомого складу, який був переданий в суборенду відповідно до п. 1.1 і за відповідний період, як вказано в п. 4.4 цього договору.
Розмір суборендної плати рухомого складу складає 350,00 грн. (триста п'ятдесят гривень, 00 копійок), у т.ч. ПДВ 20%, за одну одиницю рухомого складу на добу (п. 4.2 Договору із змінами, внесеними додатковою угодою №1 від 06.12.2024).
Відповідно до п. 4.3 Договору (в редакції додаткової угоди №1 від 06.12.2024) оплата гарантійної суми (у розмірі 100% місячної оренди за 31 день) здійснюється суборендарем в повному розмірі згідно суми, зазначеної в рахунку суборендодавця, - не пізніше 3-х банківських днів з моменту виставлення рахунку. Рахунки на гарантійні суми виставляються на групи вагонів, які планують до відправлення в оренду, та мають бути оплачені суборендарем до моменту заадресування рухомого складу на станцію приймання-передачі в суборенду.
Згідно із п. 4.3.1 Договору (в редакції додаткової угоди №1 від 06.12.2024) оплата за перший місяць суборенди (або його частину з моменту прибуття вагонів на станцію передачі в оренду) - згідно суми, зазначеної в рахунку суборендодавця, - протягом 3-х банківських днів з дати (включно) передачі рухомого складу в оренду по акту приймання-передачі та виходячи з кількості рухомого складу, кількості днів оренди в цьому місяці і діючої плати за оренду одного вагона на добу.
Пунктом 4.4 Договору (в редакції додаткової угоди №1 від 06.12.2024) сторони дійшли згоди про те, що оплата суборендної плати за кожний наступний місяць суборенди здійснюється суборендарем шляхом 100% передоплати за місяць оренди, не пізніше 3 (третього) числа поточного місяця оренди, на підставі рахунку суборендодавця, виходячи з кількості днів в місяці і діючої плати за оренду одного вагона на добу. Відсутність оригіналу рахунку суборендаря не звільняє суборендаря від сплати суборендної плати. Залишок передоплати, якщо такий є, що надійшла на поточний рахунок суборендодавця від суборендаря зараховується в рахунок наступних платежів за цим договором або повертається суборендарю протягом п'яти робочих днів після отримання письмової вимоги. У випадках, якщо за попередній місяць суборенди виникає переплата, то сума цієї переплати автоматично вважається оплатою (частиною оплати) за наступний місяць суборенди. Розрахунки здійснюються в національній валюті України.
На виконання умов Договору, ТОВ «МК Рейл Логістик» виставило ТОВ «Квадр-С» рахунки на оплату гарантійного платежу №249 від 06.12.2024 на суму 130 200,00 грн. та №251 від 10.12.2024 на суму 162 750,00 грн., які повністю оплачені суборендарем, що підтверджується платіжними інструкціями №1031 від 06.12.2024 на суму 130 200,00 грн., №1032 від 11.12.2024 на суму 100 000,00 грн. та №1035 від 13.12.2024 на суму 62 750,00 грн. Крім того, ТОВ «Квадр-С» сплачено ТОВ «МК Рейл Логістик» за суборенду залізничних вагонів суму у загальному розмірі 93 450,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями №1037 від 16.12.2024 на суму 60 200,00 грн. та №1038 від 17.12.2024 на суму 33 250,00 грн.
В свою чергу, ТОВ «МК Рейл Логістик» передало, ТОВ «Квадр-С» прийняло в суборенду вагони №60736576, 66375810, 62804208, 62192901, 63094759 та 63004956, що підтверджується актами передачі вагонів в суборенду №1 від 16.12.2024 та №2 від 16.12.2024, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками підприємств.
Листом №98 від 18.12.2024 ТОВ «Квадр-С» повідомило ТОВ «МК Рейл Логістик» про те, що під час комісійного огляду вагонів по ст. Помічна, які прибували для передачі у суборенду, вагони мають значні недоліки в комерційному та технічному відношенні, що загрожує безпеці руху та збереженню вантажів, що перевозяться. Зокрема, при огляду вагонів №60736576, 66375810, 62804208, 62192901, 56101348, 61990644, 60029899, 60028545, 63094759, 56101314, 58683848 та 63004956 зафіксовано ряд несправностей, у зв'язку з чим в суборенду не прийнято 6 вагонів: №56101348, 61990644, 60029899, 60028545, 56101314 та 58683848. При цьому, прийняті вагони також мають ряд недоліків, які зазначені в актах передачі вагону в суборенду №1 та №2. Крім того, недоліки, які виявлені при огляді вагонів по ст. Помічна, відображені у відповідних актах огляду вагонів. Також, у зв'язку із незадовільним станом рухомого складу і недосягненням домовленостей щодо ремонту суборендар повідомив суборендодавця про намір розірвати Договір та просив: оглянуті та неприйняті вагони відправити самостійно із станції Помічна або надати інструкцію для відправлення із зазначенням станції призначення, одержувача та платника тарифу; вагони, які прямують на станцію переадресувати для власних потреб з огляду на розірвання Договору; по вагонам, які прийняті в суборенду, надати інструкцію по виводу із суборенди; повернути на рахунок ТОВ «Квадр-С» залишок коштів після розрахунку наданих послуг.
ТОВ «Квадр-С» звернулось до ТОВ «МК Рейл Логістик» із листом №99 від 19.12.2024, в якому повідомило про розірвання Договору та виведення вагонів із суборенди.
У відповідь на зазначені листі ТОВ «МК Рейл Логістик» звернулося до ТОВ «Квадр-С» із листом №1501-25-3 від 15.01.2025, в якому повідомило про прийняття вимоги та розірвання (припинення) Договору з 19.01.2025.
Листом №5 від 16.01.2025 ТОВ «Квадр-С» просило ТОВ «МК Рейл Логістик» укласти додаткову угоду про зміну строку дії Договору і провести корегування вартості за останній місяць суборенди.
В свою чергу, у відповідь на лист №5 від 16.01.2025, ТОВ «МК Рейл Логістик», листом №1701-25-1 від 17.01.2025, повідомило ТОВ «Квадр-С» про відсутність заперечень щодо укладення додаткової угоди про зміну строку дії Договору та відсутність законних підстав для зміни розміру суборендної плати.
Листом №10 від 11.02.2025 ТОВ «Квадр-С» повідомило ТОВ «МК Рейл Логістик» про необхідність укладення додаткової угоди та запропонувало розробити такий проєкт.
Також, листом №11 від 20.02.2025 ТОВ «Квадр-С» просило ТОВ «МК Рейл Логістик» повернути гарантійну суму в розмірі 292 950,00 грн. та надлишок передоплати суборендної плату у розмірі 101,64 грн.
Відповідно до актів приймання-передачі (повернення) вагонів із суборенди №1 від 07.01.2025, №2 від 28.01.2025, №3 від 02.02.2025 та №4 від 07.02.2025, суборендар повернув суборендодавцю із суборенди вагони №60736576, 66375810, 62804208, 62192901, 63094759 та 63004956.
ТОВ «Квадр-С» звернулось до ТОВ «МК Рейл Логістик» із претензією №13 від 14.03.2025, в якій просило повернути суми гарантійних платежів та передоплати у загальному розмірі 293 051,64 грн. протягом 10 календарних днів з моменту отримання цієї претензії.
Спір у справі за первісним позовом виник у зв'язку із неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем зобов'язання із повернення передоплати, у зв'язку з чим ТОВ «Квадр-С» заявлено про стягнення з ТОВ «МК Рейл Логістик» заборгованості у загальному розмірі 293 051,64 грн.
Договір є договором оренди, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 Цивільного кодексу України.
Вказаний договір є підставою для виникнення у їх сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно із ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Положеннями ст. 762 Цивільного кодексу України передбачено, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за найм (оренду) майна. Наймач має право вимагати зменшення плати, якщо через обставини, за які він не відповідає, можливість користування майном істотно зменшилася. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.
Із змісту п. 4.2 - 4.4 Договору вбачається, що сторони погодили сплату передоплати за суборенду, а метою внесення гарантійного платежу є забезпечення права суборендодавця на отримання визначеної плати за користування рухомим складом, оскільки іншої цілі, на яку може бути використаний такий платіж, договором не передбачено.
Матеріалами справи (платіжні інструкції №1031 від 06.12.2024, №1032 від 11.12.2024, №1035 від 13.12.2024, №1037 від 16.12.2024 та №1038 від 17.12.2024) підтверджується сплата ТОВ «Квадр-С» на користь ТОВ «МК Рейл Логістик» гарантійного платежу у загальному розмірі 292 950,00 грн. та передоплати за суборенду у розмірі 93 450,00 грн.
В свою чергу, актами передачі вагонів в суборенду №1 від 16.12.2024 та №2 від 16.12.2024, підтверджується передача ТОВ «МК Рейл Логістик» та прийняття ТОВ «Квадр-С» в суборенду на підставі Договору шести одиниць рухомого складу (вагони №60736576, 66375810, 62804208, 62192901, 63094759 та 63004956), а також, актами приймання-передачі (повернення) вагонів із суборенди №1 від 07.01.2025, №2 від 28.01.2025, №3 від 02.02.2025 та №4 від 07.02.2025, підтверджується повернення вказаних одиниць рухомого складу із суборенди.
Крім того, судом встановлено, що на письмову вимогу ТОВ «Квадр-С», з посиланням на п. 8.3, дія Договору припинена.
Виходячи з викладеного, у користуванні ТОВ «Квадр-С» перебували шість одиниць рухомого складу, а саме:
- вагони №60736576 та №66375810 у період з 16.12.2024 по 07.01.2025, що складає 22 дні (вартість суборенди складає: 350*2*22=15 400,00 грн.);
- вагон №62192901 та 63094759 у період з 16.12.2024 по 28.01.2025, що складає 43 дні (вартість суборенди складає: 350*2*43=30 100,00 грн.)
- вагон №62804208 у період з 16.12.2024 по 02.02.2025, що складає 48 днів (вартість суборенди складає: 350*48=16 800,00 грн.);
- вагон №63004956 у період з 16.12.2024 по 07.02.2025, що складає 53 дні (вартість суборенди складає: 350*53=18 550,00 грн.).
Таким чином, матеріалами справи підтверджуються доводи позивача за первісним позовом про наявність невикористаної передоплати за Договором у розмірі загальному розмірі 293 051,64 грн.
Відповідно до п. 4.12 Договору у разі перевищення суми попередньої оплати над вартістю фактично наданих послуг за підсумками місяця (п. 4.6 Договору) згідно з умовами цього Договору, надмірно сплачена сума (або передоплата) підлягає зарахуванню в рахунок сплати суборендної плати за майбутні періоди, або поверненню на вимогу суборендаря.
Отже, між сторонами досягнуто домовленості про зарахування невикористаної суми передоплати в рахунок сплати суборендної плати за майбутні періоди або повернення на вимогу суборендаря. При цьому, виходячи із змісту п. 4.4 Договору, залишок передоплати має бути повернутий суборендарю протягом п'яти робочих днів після отримання письмової вимоги.
Так, листом №98 від 18.12.2024, ТОВ «Квадр-С», окрім повідомленням про розірвання Договору, просило ТОВ «МК Рейл Логістик» повернути залишок коштів.
Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Отже, сплачена позивачем за первісним позовом відповідачу передоплата у розмірі 293 051,64 грн. підлягає поверненню, а строк виконання такого грошового зобов'язання на момент розгляду справи по суті настав.
Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Як унормовано приписами частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи зобов'язані, зокрема: сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.
Згідно з приписами частини першої статті 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача за первісним позовом грошового зобов'язання по сплаті на користь позивача за первісними позовом заборгованості у розмірі 293 051,64 грн., як залишок передоплати за Договором після його припинення. Відповідачем за первісним позовом вказана заборгованість не спростована, доказів її погашення не надано.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідачем обставин, з якими чинне законодавство пов'язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов'язання, не наведено.
Таким чином, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача за первісним позовом 293 051,64 грн. правомірні та обґрунтовані.
Крім того, позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 2 095,52 грн. та інфляційних у розмірі 6 740,19 грн. за прострочення виконання грошового зобов'язання із повернення суми передоплати, які нараховані за загальний період з 25.01.2025 до 21.04.2025.
За змістом частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Перевіривши наданий розрахунок, враховуючи відсутність заперечень ТОВ «МК Рейл Логістик» щодо нього, суд вважає за можливе стягнути з відповідача за первісним позовом 3% річних у розмірі 2 095,52 грн. та інфляційні у розмірі 6 740,19 грн. за прострочення виконання грошового зобов'язання із повернення суми передоплати, які нараховані за загальний період з 25.01.2025 до 21.04.2025.
За таких обставин суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі та стягнення з ТОВ «МК Рейл Логістик» на користь ТОВ «Квадр-С» заборгованості у розмірі 293 051,64 грн., 3% річних у розмірі 2 095,52 грн. та інфляційних у розмірі 6 740,19 грн.
Витрати по сплаті судового збору за первісним позовом відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на ТОВ «МК Рейл Логістик».
Стосовно зустрічних позовних вимог ТОВ «МК Рейл Логістик» суд відзначає наступне.
Як вказує позивач за зустрічним позовом, у зв'язку із достроковим розірваний Договору він поніс збитки у вигляді упущеної вигоди у розмірі 368 800,00 грн., витрат на оренду вагонів, які передавались в суборенду, у розмірі 317 299,16 грн. та витрат на повернення вагонів суборенди у розмірі 49 358,88 грн.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Як встановлено у ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно зі ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.
Відповідно до частини 1 статті 1166 Цивільного кодексу України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
Отже, загальною підставою деліктної відповідальності є протиправне, шкідливе, винне діяння завдавача шкоди (цивільне правопорушення).
Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.
Пунктом 2 ст. 22 Цивільного кодексу України встановлено, що збитками визначаються втрати, яких особа зазнала у зв'язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права, а також доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене.
Підставою для відшкодування збитків є склад правопорушення, який включає наступні фактори:
- наявність реальних збитків;
- вина заподіювача збитків;
- причинний зв'язок між діями або бездіяльністю винної особи та збитками.
Для застосування такої міри відповідальності, як стягнення збитків за порушення договірних зобов'язань та/або відшкодування позадоговірної шкоди потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, збитки, причинний зв'язок між протиправною поведінкою боржника та збитками кредитора, вина боржника.
Відсутність хоча б одного із вище перелічених елементів, утворюючих склад цивільного правопорушення, звільняє боржника від відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності, оскільки його поведінка не може бути кваліфікована як правопорушення.
Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.
Під шкодою (збитками) розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров'я тощо).
Причинний зв'язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою - є обов'язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об'єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди.
При цьому, саме на позивача покладається обов'язок довести наявність шкоди, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв'язок такої поведінки із заподіяними збитками. У свою чергу, відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №910/ 6657/16, від 07.02.2018 у справі №917/1651/16.
Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв'язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв'язок між протиправною поведінкою і збитками є обов'язковою умовою відповідальності. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов'язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв'язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв'язку.
Відповідно до частини другої статті 623 Цивільного кодексу України розмір збитків, завданих порушенням зобов'язання, повинен бути реальним та доведеним позивачем.
Також пред'явлення вимоги про стягнення збитків покладає обов'язок саме на позивача довести, що вони не є абстрактними, а дійсно є реальними у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем зобов'язання. При визначенні розміру збитків мають враховуватись заходи, вжиті самим позивачем для їх недопущення
Так, позивач за зустрічним позовом стверджує про те, що внаслідок одностороннього розірвання Договору він поніс збитки у вигляді витрат та упущеної вигоди. Тобто, доводи ТОВ «МК Рейл Логістик» зводяться до того, що протиправна поведінка ТОВ «Квадр-С» полягає в односторонньому розірванні Договору.
Статтею 784 Цивільного кодексу України визначено, що наймач має право вимагати розірвання договору найму, якщо:
1) наймодавець передав річ, якість якої не відповідає умовам договору та призначенню речі;
2) наймодавець не виконує свого обов'язку щодо проведення капітального ремонту речі.
В даному випадку, причиною припинення Договору став факт того, що під час комісійного огляду вагонів, які прибували для передачі у суборенду, ТОВ «Квадр-С» виявлено їх значні недоліки в комерційному та технічному відношенні, про що останнім було повідомлено ТОВ «МК Рейл Логістик» листом №98 від 18.12.2024 та складено відповідні акти.
Разом з тим, в матеріалах справи відсутні будь-які докази звернення ТОВ «МК Рейл Логістик» до ТОВ «Квадр-С» із запереченнями щодо зазначених недоліків, а також проведення підготовки вагонів до передачі суборендарю (проведення очистки, виконання ремонту тощо), як передбачено умовами п. 2.2 Договору, натомість ТОВ «МК Рейл Логістик», листом №1501-25-3 від 15.01.2025, прийняв вимогу ТОВ «Квадр-С» про розірвання (припинення) Договору і не зазначив жодної незгоди із твердженнями про непридатність рухомого складу до перевезень в технічному та комерційному стані.
Відповідно до п. 8.3 Договору його дія припиняється на письмову вимогу, як суборендаря, так і суборендодавця, про виведення вагонів з суборенди, яка має бути направлена суборендодавцю в строк не менше, ніж за 30 діб до дня припинення договору.
Як вбачається із змісту вказаного пункту Договору, він не пов'язує можливість одностороннього розірвання із наявністю будь-яких на то підстав.
Враховуючи встановлені причини відмови ТОВ «Квадр-С» від Договору, які узгоджуються із положеннями ст. 784 Цивільного кодексу України, а також відсутність в умовах Договору будь-яких причин для можливості його одностороннього розірвання (припинення), суд дійшов висновку про те, що дії відповідача за зустрічним позовом, на які посилається позивач за зустрічним позовом, як на підставу для стягнення збитків, є правомірними і не свідчать про протиправну поведінку.
Упущену вигоду позивач за зустрічним позовом обґрунтовує тим, що для передачі спірних вагонів в суборенду ТОВ «МК Рейл Логістик» орендував їх у третьої особи з метою отримання вигоди, проте у зв'язку із безпідставною відмовою ТОВ «Квадр-С» недоотримав 368 800,00 грн., які і просить стягнути з останнього як упущену вигоду.
Також, ТОВ «МК Рейл Логістик» стверджує про те, що поніс витрати на повернення вагонів за Договором у розмірі 49 358,88 грн. та витрати на оренду таких вагонів у загальному розмірі 317 299,16 грн., які заявляє до стягнення з ТОВ «Квадр-С» як збитки.
Суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні належні докази в підтвердження реального понесення позивачем за зустрічним позовом витрат на повернення вагонів у розмірі 49 358,88 грн. та витрати на оренду таких вагонів у розмірі 317 299,16 грн. Наявні в матеріалах справи розрахунки вказаних витрат не можуть вважатись доказом їх фактичного понесення, оскільки не є первинними документами бухгалтерського обліку, які підтверджують господарську операцію.
Більш того, зазначені твердження позивача за зустрічним позовом про наявність упущеної вигоди та збитків у вигляді витрат на повернення вагонів і їх оренду, які має компенсувати ТОВ «Квадр-С», спростовуються встановленими судом обставинами відсутності в діях відповідача за зустрічним позовом протиправної поведінки.
Наведені вище норми ст. 74, 42, 43 та 13 Господарського процесуального кодексу України зобов'язують суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, необхідних для правильного вирішення спору, на основі вичерпних і підтверджених висновків.
В той же час, всупереч вказаним нормам, позивачем за зустрічним позовом як не доведено наявності реальних збитків, так і не доведено протиправної поведінки відповідача за зустрічним позовом, а відтак не доведено належними та допустимими доказами весь склад правопорушення, необхідного для настання цивільно-правової відповідальності відповідача за зустрічним позовом, у зв'язку з чим його поведінка, у спірних правовідносинах, не може бути кваліфікована як правопорушення, а відтак вимоги позивача про відшкодування збитків є безпідставними та необґрунтованими.
Витрати по сплаті судового збору за зустрічним позовом відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на ТОВ «МК Рейл Логістик».
Суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, №303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд зазначає, що іншим доводам оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Керуючись статтями 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадр-С» задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик» (02157, м. Київ, Харківське шосе, буд. 19, офіс 908; ідентифікаційний код 45304786) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадр-С» (61075, м. Харків, проспект Індустріальний, буд. 44, кв. 57; ідентифікаційний код 41084883) заборгованість у розмірі 293 051 (двісті дев'яносто три тисячі п'ятдесят одна) грн. 64 коп., 3% річних у розмірі 2 095 (дві тисячі дев'яносто п'ять) грн. 52 коп., інфляційні у розмірі 6 740 (шість тисяч сімсот сорок) грн. 19 коп. та судовий збір у розмірі 4 528 (чотири тисячі п'ятсот двадцять вісім) грн. 31 коп. Видати наказ.
3. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «МК Рейл Логістик» відмовити повністю.
4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
5. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 13.10.2025.
Суддя В.П. Босий