Ухвала від 09.10.2025 по справі 908/2570/20

номер провадження справи 26/25/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.10.2025 Справа № 908/2570/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали справи,

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ТНТ УКРАЇНА» (місцезнаходження: 08324, Київська область, Бориспільський р-н, село Гора, вулиця Центральна, будинок 21 Ж, код ЄДРПОУ 39500321)

2/ АТ “ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДИТ БАНК », код ЄДРПОУ 34575675 (01054 Україна, м. Київ, вул. Леонтовича, буд 4, літера А, А1)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Аеро-Експрес» (код ЄДРПОУ 21613132, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16)

Представники сторін:

від кредитора-1 - Кроян К.С. (в режимі відеоконференції)

від боржника - не з'явився

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020р. відкрито провадження у справі № 908/2570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес», визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) до боржника у розмірі 96 722 786,18 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нікітенка М.О.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 65392 від 27.10.2020р.

Ухвалою суду від 03.09.2024 відхилено кредиторські вимоги до боржника Міжнародної транспортної компанії Lyra Enterprises S.A. на суму 107 316 543, 71 грн; ТММ Express Sp.z o.o на суму 18 617 742, 31 грн; TMM Express S.A.R.L. на суму 7 621 815, 44 грн; Акціонерного товариства Вест Файненс Енд Кредит Банк на суму 600,00 грн. Закрито попереднє засідання.

Згідно з Додатковою ухвалою від 24.09.2024 у справі № 908/2570/20 грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) у розмірі 96 722 786,18 грн. основного боргу віднесено до четвертої черги задоволення.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2025 року, зокрема, затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ АЕРО-ЕКСПРЕС арбітражного керуючого Нікітенко М.О. по справі №908/2570/20 за основною грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес за період з 27.10.2020 року по 31.01.2022 року та з 01.08.2022 по 13.09.2024 року у сумі 804219,35 грн. (з яких виплачено 45 000,00 грн.), за додатковою грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес у розмірі 6 894 451,80 грн., витратами розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес у розмірі 164370,87 грн. Клопотання Компанії ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о. (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019) та призначення розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ Аеро-Експрес арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76) задоволено. Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019). Призначено розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ Аеро-Експрес арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013 року; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).

Подальший рух справи викладено в попередніх ухвалах суду.

26.09.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) про заміну кредитора правонаступником у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес».

Розглянувши заяву Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) про заміну кредитора його правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

12.09.2025 між Компанією «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТНТ Україна» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Право вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Згідно з п.п. 1.1.3. Договору про відступлення, право вимоги - це право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника, яке виникло на підставі Угоди про спільну діяльність від 14.09.1998 та визнане ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 у справі про банкрутство Боржника №908/2570/20 у розмірі 96 722 786,18 грн.

Підпунктом 1.1.1. Договору про відступлення визначено, що Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес» (ідентифікаційний код юридичної особи 21613132).

Відповідно до пункту 3.1. Договору про відступлення, Право вимоги у розмірі Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором, розмір якої визначений у пункті 2.3. цього Договору переходить до Нового кредитора в момент підписання цього Договору.

У пункті 2.3. Договору про відступлення зазначається, що розмір Заборгованості Боржника станом на день підписання Сторонами цього Договору становить 96 722 786 (дев'яносто шість мільйонів сімсот двадцять дві тисячі сімсот вісімдесят шість) гривень 18 копійок.

Відповідно до п. 9.1. Договору про відступлення, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін (у разі їх використання) і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань.

На виконання умов Договору про відступлення прав вимоги від 12.09.2025 року, між Компанією «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТНТ Україна» підписано Акт приймання-передачі документів, що є Додатком №1 до Договору про відступлення.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У відповідності до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Враховуючи умови Договору про відступлення прав вимоги від 12.09.2025 року, відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), відтак новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «ТНТ Україна» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес» по справі №908/2570/20.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТНТ Україна».

За таких обставин, суд задовольняє заяву Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» про заміну кредитора його правонаступником.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) про заміну кредитора його правонаступником.

2. Замінити кредитора у справі № 908/2570/20 - Компанію «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.), реєстраційний номер: 158 88 959, Юридична адреса: Радлічка 354/107b, Редліч, 158 00 Прага 5 (Radlicka 354/107b, Redlice, 158 00 Prague 5) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТНТ УКРАЇНА» (місцезнаходження: 08324, Київська область, Бориспільський р-н, село Гора, вулиця Центральна, будинок 21 Ж, код ЄДРПОУ 39500321).

Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-13.10.25.

Суддя О.О. Юлдашев