Ухвала від 09.10.2025 по справі 908/2570/20

номер провадження справи 26/25/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.10.2025 Справа № 908/2570/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали справи,

Кредитори - 1/ Компанія “ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.), адреса: Радлічка 354/107b, Редліч, 158 00 Прага 5 (Radlicka 354/107b, Redlice, 158 00 Prague 5) РНОКПП 15888959;

2/ АТ “ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДИТ БАНК », код ЄДРПОУ 34575675 (01054 Україна, м. Київ, вул. Леонтовича, буд 4, літера А, А1)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Аеро-Експрес» (код ЄДРПОУ 21613132, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16)

Представники сторін:

від кредитора-1 - Кроян К.С. (в режимі відеоконференції)

від боржника - не з'явився

УСТАНОВИВ:

Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020р. відкрито провадження у справі № 908/2570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Аеро-Експрес», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нікітенка М.О. Попереднє засідання суду призначено на 08.12.2020р. о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 65392 від 27.10.2020р.

Подальший рух справи викладено в попередніх ухвалах суду.

Ухвалою суду від 15.10.2025 року, зокрема, затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ “АЕРО-ЕКСПРЕС» арбітражного керуючого Нікітенко М.О. по справі №908/2570/20 за основною грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ “Аеро-Експрес» за період з 27.10.2020 року по 31.01.2022 року та з 01.08.2022 по 13.09.2024 року у сумі 804219,35 грн. (з яких виплачено 45 000,00 грн.), за додатковою грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ “Аеро-Експрес» у розмірі 6 894 451,80 грн., витратами розпорядника майна ТОВ “Аеро-Експрес» у розмірі 164370,87 грн. Клопотання Компанії “ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ “Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019) та призначення розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ “Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76) задоволено. Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ “Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019). Призначено розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ “Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013 року; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).

30.09.2025 року до Господарського суду Запорізької області надійшла заява ТОВ «Патча Стар» про часткову заміну кредитора у справі № 908/2570/20.

09.10.2025 року до Господарського суду Запорізької області надійшла заява уточена, в якій ТОВ «Патча Стар» просив здійснити процесуальне правонаступництво з арбітражного керуючого Нікітенка М.О. на ТОВ «Патча Стар» в частині вимог на суму 7 500 000,00 грн. до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС».

В обґрунтування заяви ТОВ «Патча Стар» посилається на укладений з арбітражним керуючим Нікітенко М.О., ТОВ «Патча Стар» та ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», 11.09.2025 року договір відступлення права вимоги.

Розглянувши заяву ТОВ «Патча Стар» з урахуванням уточнень, суд знаходить підстави для його задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до положень статті 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Згідно з пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові

Відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, у Цивільному кодексі України встановлена можливість замінити кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким відступається.

Судом встановлено, що між арбітражний керуючий Нікітенко Микита Олександрович (Первісний Кредитор), ТОВ "ПАТЧА СТАР" (Новий Кредитор), ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», (Боржник), укладено Договір про відступлення права вимоги від 11 вересня 2025 року (надалі - Договір).

Згідно п.2 Договору, у порядку та на умовах, визначених Даним Договором, Первісний Кредитор частково відступає, а Новий Кредитор частково набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором Боржника по вимогам що встановлені на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 15 жовтня 2024 року по справі № 908/2570/20 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЕРО-ЕКСПРЕС", код ЄДРПОУ 21613132 (надалі іменується - Боржник).

Сума вимоги до Боржника яку Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору складає - 7 500 000,00 грн. До Нового Кредитора переходить право вимоги до Боржника на умовах, що існували на момент підписання даного Договору (п.3 Договору).

Відповідно до пп.4.1., 4.2. п. 4 Договору, в результаті укладання даного Договору Первісний кредитор та Новий Кредитор мають право вимагати від Боржника належне виконання таких обов'язків: Первісний Кредитор (Арбітражний керуючий Нікітенко Микита Олександрович) сплати Боржником коштів в сумі - 318 042,02 грн. (Триста вісімнадцять тисяч сорок дві гривні 02 копійки) грн. Новий Кредитор (ТОВ «ПАТЧА СТАР») сплати Боржником коштів в сумі 7 500 000,00 грн. (Сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 коп.).

Даний договір є підставою для набуття Новим Кредитором поряд із Первісним Кредитором статусу кредитора у справі № 908/2570/20 про банкрутство ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС» (код ЄДРПОУ 21613132) на підставі відповідної ухвали Господарського суду Запорізької області ініційованої відповідною заявою(клопотанням) Нового Кредитора (п.8 Договору).

Враховуючи викладене, а також те, що матеріалами справи підтверджується правомірність вимог заявника, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви про здійснення процесуального правонаступництва.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Патча Стар» про процесуальне правонаступництво - задовольнити.

2. Здійснити процесуальне правонаступництво з арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (РНОКПП НОМЕР_2 ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Патча Стар» (03194, м. Київ, б Руденка Миколи, буд. 14; код ЄДРПОУ 46085504) у частині вимог в розмірі 7 500 000 (сім мільйонів п'ятсот тисяч грн 00 коп.) грн, визнаних ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2024 у справі № 908/2570/20.

Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-13.10.25.

Суддя О.О. Юлдашев