Ухвала від 08.10.2025 по справі 904/1926/23

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.10.2025м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт", м. Кам'янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.

Представники:

Розпорядник майна: Шевченко В.Є.;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Харицька А.М., адвокат;

Від ТОВ "Кам'янський-Естейт": Пільх А.В., адвокат;

Учасник справи: Федорко В.А.;

Інші учасники в судове засідання не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678), повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

01.09.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява (вх.№37662/25 від 01.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ "Боріваж".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 призначено судове засідання на 08.10.2025 для розгляду заяви арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ "Боріваж".

03.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Шевченка В.Є. надійшла заява про залишення без розгляду заяви (вх.№37662/25 від 01.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ "Боріваж".

03.09.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. номер суду 38208/25) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про витребування документів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.2025 призначено судове засідання на 08.10.2025 для розгляду клопотання (вх. №38208/25 від 03.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про витребування документів.

05.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

08.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "БОРІВАЖ" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

08.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Кам'янське-Естейт" надійшли письмові пояснення на клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

23.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення на заяву розпорядника майна про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого.

Розглянувши в судовому засіданні 08.10.2025 заяву (вх.№37662/25 від 01.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ "Боріваж", клопотання (вх. номер суду 38208/25) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про витребування документів, заслухавши представників сторін, господарський суд зазначає наступне.

Щодо заяви (вх.№37662/25 від 01.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ "Боріваж".

У поданій заяві арбітражний керуючий Шевченко В.Є. просить суд достроково припинити повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво від 24.07.2013 року № 1231) у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» (ідентифікаційний код 32307678) у справі №904/1926/23.

Однак у поданій 03.09.2025 заяві арбітражний керуючий просить суд прийняти заяву розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» від 31.08.2025 року за вих. №02-04/186 та залишити без розгляду заяву про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» від 31.08.2025 року.

Відповідно до частини 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно з п. 3 частини першої статті 42 ГПК України учасники справи мають право подавати, зокрема заяви та клопотання.

Судом встановлено, що зазначена заява про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» від 31.08.2025 не порушує будь-чиї права та не суперечить положенням чинного законодавства, а відтак, суд дійшов до висновку про можливість її задоволення та залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» від 31.08.2025.

Щодо заперечень АТ КБ "ПриватБанк" про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого, господарський суд зазначає, що диспозитивне право на подання, підтримання чи відкликання (залишення без розгляду) клопотань належить виключно ініціатору такого клопотання розпоряднику майна.

Враховуючи викладене, господарський суд задовольняє заяву (вх.№38166/25 від 03.09.2025) розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого.

Щодо клопотання (вх. №38208/25 від 03.09.2025) арбітражного керуючого Шевченко В.Є. про витребування документів.

У поданому клопотанні розпорядник майна просить суд витребувати у ТОВ «Боріваж», ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум», ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» та уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ «Боріваж» Федорко В.А. документи та інформацію щодо ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат», а саме:

1. Баланси підприємства (форма№1) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці.

2. Звіти про фінансові результати та їх використання (форма№2) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці.

3. Розшифровки необоротних активів необхідна у розрізі: найменування/кількість позицій/дата введення в експлуатацію/первісна вартість станом на дату введення в експлуатацію/знос/залишкова вартість.

4. Інформація чи має на підприємство на балансі нематеріальні активи (Торговельні марки, патенти). Якщо обліковуються, то надати розшифровку нематеріальних активів.

5. Всі істотні відомості про підприємство та корпоративні права (акції) якого оцінюються, зокрема вихідні дані про його правовий статус, відомості про склад, технічні та інші характеристики, інформацію про стан ринку стосовно об'єкта оцінки та подібного майна, відомості про економічні характеристики об'єкта оцінки (прогнозовані та фактичні доходи і витрати від використання об'єкта оцінки, у тому числі від його найбільш ефективного використання та існуючого використання).

6. Існуючий стан використання об'єкта оцінки та визначити умови його найбільш ефективного використання.

7. Вичерпні відомості для обґрунтування ставки капіталізації та (або) ставки дисконту.

8. Вичерпні відомості щодо правових обмежень та застережень щодо об'єкта оцінки, для врахування їх впливу на вартість об'єкта оцінки.

9. Вичерпні відомості та аналіз організаційно-правової форми підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються.

10. Вичерпні відомості та аналіз про ринок продукції яка виробляється та/або послуг які надаються підприємством, корпоративні права (акції) якого оцінюються, у тому числі щодо (товарів, робіт, послуг) в обсязі, достатньому для формування уявлення про обсяг та сегментацію такого ринку, поточної частки ринку продукції (товарів, робіт, послуг) підприємства, перспектив діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, на відповідному ринку для оцінки коректності припущень, зроблених під час підготовки прогнозу діяльності оцінюваного цілісного майнового комплексу.

11. Вичерпні відомості та аналіз ринку сировини і основних матеріалів, що використовуються у діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, у разі коли припущення щодо перспектив розвитку ринку сировини і основних матеріалів є складовою прогнозу діяльності такого майнового комплексу.

12. Вичерпні відомості та аналіз правових засад провадження господарської діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, зокрема ліцензування, квотування, застосування механізмів ціноутворення на ринку відповідної продукції (товарів, робіт, послуг), наявність державної підтримки або обмежень, антимонопольні та екологічні вимоги, система оподаткування.

13. Інші наявні вичерпні відомості та аналіз фінансово-господарської діяльності, майнового та фінансового стану підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються, на дату оцінки та за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці.

14. Прогноз діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються, за основними показниками виробництва та реалізації продукції, фінансового і майнового стану та прогнозу потреби такого підприємства в інвестиціях з визначенням джерел фінансування.

15. Інші наявні вичерпні відомості щодо підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються, для обґрунтування застосування методичних підходів, методів та оціночних процедур, у разі потреби - застосування спеціальних методів оцінки та оціночних процедур (комбінування кількох методичних підходів або методів).

16. Надати доступ розпоряднику майна та оцінювачу до майна підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, що оцінюється до документації та іншої інформації, яка є необхідною або має суттєве значення для оцінки.

Також у поданому клопотанні про витребування розпорядник майна боржника Шевченко В.Є. зазначає, що згідно з інвентаризаційною відомістю від 04.10.2024 року №8 «Інвентаризаційний опис фінансових активів» у ТОВ «Боріваж» є в наявності наступні фінансові інвестиції:

1.Частка засновника (учасника) в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал Логістік» в розмірі 99,99% вартість 224 129 428,00 гривень;

2.Частка засновника (учасника) в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал»» в розмірі 100% вартість 16 647 287,23 гривень;

3.Акції ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» в кількості 8 561 штука на суму 856 100,00 гривень;

4.Акції ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» в кількості 4 402 543 штуки на суму 1 100 635,75 гривень.

Посилаючись на норми Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», постанови Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 року №1440 «Про затвердження Національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», постанови Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2006 року №1655 «Про затвердження Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів» для проведення оцінки активів ТОВ «Боріваж» розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В.Є. зазначає, що він повинен отримати інформацію та підтверджуючі документи щодо фінансових інвестицій ТОВ «Боріваж». яка необхідна для проведення оцінки активів ТОВ «Боріваж» та для визначення вартості інвестицій ТОВ «Боріваж» необхідно провести оцінку фінансових інвестицій та визначити ринкову вартість, а саме: ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат».

Розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В.Є. звернувся до керівника ТОВ «Боріваж» 25.05.2025 року за вих.№02-04/137 з вимогою про надання переліку активів якими володіє ТОВ «Боріваж», надання документів для оцінки фінансових інвестицій ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» тощо.

У відповідь на вимогу від 25.05.2025 року за вих. №02-04/137 директором ТОВ «Боріваж» було надано лист-запит щодо можливості скликання загальних зборів від 06.06.2025 року за вих.№ б/н, запитувану інформацію та документи керівником ТОВ «Боріваж» розпоряднику майна ТОВ «Боріваж» арбітражному керуючому Шевченко В.Є. не було надано.

З метою проведення оцінки фінансових інвестицій ТОВ «Боріваж» розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В.Є. звернувся з запитом до ТОВ «Агротермінал Логістік» 14.08.2025 року за вих. №02-04/173 про надання документів та інформації згідно переліку наведеного в запиті. ТОВ «Агротермінал Логістік» відповідь на запит розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченко В.Є. від 14.08.2025 року за вих. №02-04/173 не надав.

Вдруге, розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В.Є. звернувся з запитом до ТОВ «Агротермінал Логістік» 02.09.2025 року за вих. №02-04/188 про надання інформації та документів для проведення оцінки фінансових інвестицій ТОВ «Боріваж».

Також, розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В.Є. звернувся з запитом до керівника ТОВ «Боріваж» 02.09.2025 року за вих. №02-04/189 та з запитом до уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ «Боріваж» від 02.09.2025 року за вих. №02-04/190 про надання документів та інформації для проведення оцінки фінансових інвестицій ТОВ «Боріваж» до ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат».

Станом на дату підготовки цього клопотання ТОВ «Агротермінал Логістік», керівник ТОВ «Боріваж» та уповноважена особа засновників (учасників) ТОВ «Боріваж» не надали документи та інформацію, які витребувалися запитами арбітражного керуючого Шевченко В.Є. від 25.05.2025 року №02-04/137, від 14.08.2025 року за вих. №02-04/173, від 02.09.2025 року за вих. №02-04/188, від 02.09.2025 року за вих. №02-04/189 та від 02.09.2025 року за вих. №02-04/190.

Обґрунтовуючи подане клопотання арбітражний керуючий зазначає, що ненадання інформації та документів ТОВ «Агротермінал Логістік», керівником ТОВ «Боріваж» та уповноваженою особою засновників (учасників) ТОВ «Боріваж» розпоряднику майна ТОВ «Боріваж» арбітражному керуючому Шевченко В.Є. унеможливлює провести всю повноту заходів спрямованих на проведення оцінки фінансових інвестицій, які належать ТОВ «Боріваж» відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

У поданих 05.09.2025 запереченнях ТОВ "БОРІВАЖ" зазначає, що подане клопотання є необґрунтованим та передчасним. Також Боржник зазначає, що клопотання про витребування не містить конкретного переліку документів, що випробовуються, не містить обґрунтувань та доказів, що така інформація є чи має бути в осіб на яких спрямоване це клопотання.

У поданих 05.09.2025 запереченнях уповноважена особа учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ" зазначає, що остання не наділена відповідними повноваженнями, а саме не є представником самого боржника, його керівних органів чи інших юридичних осіб, зазначених у матеріалах справи, та не має права вчиняти дії або надавати відповіді від їх імені.

Господарський суд погоджується із запереченнями уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ" та відхиляє клопотання арбітражного керуючого про витребування документів в частині вимог до уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ" Федорко В.О.

За положеннями ч. 1-3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Окремо суд звертає увагу сторін на положення ч. 3 ст. 81 ГПК України, за змістом якої вбачається, що у клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів.

Натомість, вимоги про витребування, що зазначені арбітражним керуючим у пунктах 5-15 не відповідають стандартам, визначеним ч. 3 ст. 81 ГПК України, оскільки, за відсутності відповідних індивідуальних ознак у суду відсутня можливість ідентифікувати відповідну групу документів та перевірити повноту виконання ухвали суду.

Також суд зазначає, що вимога, визначена п.16 прохальної частини клопотання щодо надання доступу розпоряднику майна та оцінювачу до майна підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, до документації та іншої інформації, яка є необхідною або має суттєве значення для оцінки не відповідає за своєю правовою природою та метою вимогам ст. 80 ГПК України..

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання (вх. №38208/25 від 03.09.2025) арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про витребування доказів частково.

Керуючись ст. 80, 81, 232-235 ГПК України, ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх.№38166/25 від 03.09.2025) розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченко В.Є. у якості розпорядника майна ТОВ «Боріваж» - задовольнити.

2. Заяву (вх.№37662/23 від 01.09.2025) розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Шевченка В.Є. в якості розпорядника майна ТОВ "БОРІВАЖ" - залишити без розгляду.

3. Клопотання (вх. №38208/25 від 03.09.2025) арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про витребування доказів - задовольнити частково.

4. ВИТРЕБУВАТИ у ТОВ «Боріваж (ідентифікаційний код 32307678; адреса: 49006, м. Дніпро, просп. Лесі Українки, 4), ТОВ «Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647; адреса: 03150, м. Київ, вул. Василя Тютюнника, 53, офіс 1133), ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» (ідентифікаційний код 36926999; адреса: 68001, Одеська Область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 12) та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» (ідентифікаційний код 33102551; адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 29) документи та інформацію щодо ТОВ «Агротермінал Логістік», ПАТ «ЗНВКІФ «Стандарт Преміум» та ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат», а саме:

- баланси підприємства (форма№1) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці;

- звіти про фінансові результати та їх використання (форма №2) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці.

- розшифровки необоротних активів необхідна у розрізі: найменування/кількість позицій/дата введення в експлуатацію/первісна вартість станом на дату введення в експлуатацію/знос/залишкова вартість.

- інформація чи має на підприємство на балансі нематеріальні активи (Торговельні марки, патенти). Якщо обліковуються, то надати розшифровку нематеріальних активів.

Ухвала набирає законної сили 08.10.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 13.10.2025.

Суддя С.В. Мартинюк