30.09.2025м. СумиСправа № 920/1289/24
Господарський суд Сумської області у складі судді Котельницької В.Л., при секретарі судового засідання Виходцевій О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду матеріали справи №920/1289/24
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; рнокпп НОМЕР_1 )
до відповідачів: 1)Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (40000, Сумська область, м. Суми, вул. Петропавлівська, буд. 86, код ЄДРПОУ 14017843),
2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (40000, Сумська область, м. Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52, код ЄДРПОУ 45102083),
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину,
за участю представників сторін:
від позивача: не прибув,
від відповідачів: 1) не прибув,
2) не прибув,
справа розглядається у порядку загального позовного провадження
установив:
25.10.2024 через систему «Електронний суд» позивач звернувся з позовом, відповідно до прохальної частини якого просить:
1)вжити заходи забезпечення позову - накласти арешт на об'єкт нерухомого майна - будівлі дитсадка, загальною площею 3100,9 кв.м, за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2759032659080;
2)визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023 укладений між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд";
3)застосувати наслідки недійсності правочину до договору купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд";
4)повернути об'єкт нерухомого майна реєстраційний номер 2759032659080 - будівлі дитсадка, за адресою: Сумська обл., м. Суми, вулиця Кондратьєва Герасима (вулиця Кірова), будинок 52, загальною площею 3100,9 м.кв., що знаходяться на земельній ділянці площею 0,6297 га, кадастровий номер 5910136300:04:008:0015 у власність Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (ідентифікаційний код: 14017843);
5)стягнути з відповідачів на користь ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 ) судові витрати.
25.10.2024 відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 920/1289/24 призначено судді Джепі Юлії Артурівні.
Ухвалою від 28.10.2024 у справі №920/1289/24 суддею Джепою Ю.А. заявлено та задоволено самовідвід у справі; постановлено передати матеріали позовної заяви б/н від 25.10.2024 та заяви про забезпечення позову б/н від 25.10.2024 (вх. № 4652, №4654 від 25.10.2024) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (40000, Сумська область, м. Суми, вул. Петропавлівська, буд. 86, код ЄДРПОУ 14017843), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (40000, Сумська область, м. Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52, код ЄДРПОУ 45102083), про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину у справі №920/1289/24 на повторний автоматизований розподіл у порядку, який визначений Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.
29.10.2024 відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №920/1289/24 призначено судді Заєць Світлані Володимирівні.
Ухвалою від 31.10.2024 у справі №920/1289/24 повернуто без розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі №920/1289/24 задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.10.2024 у справі № 920/1289/24; скасовано ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.10.2024 у справі №920/1289/24; матеріали справи направлено на розгляд до Господарського суду Сумської області.
31.01.2025 матеріали справи повернуто до Господарського суду Сумської області.
Ухвалою від 03.02.2025 у справі №920/1289/24 суддею Заєць С.В. заявлено та задоволено самовідвід від розгляду справи № 920/1289/24; матеріали справи №920/1289/24 передано уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматизований розподіл справи.
03.02.2025 відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №920/1289/24 призначено судді Котельницькій В.Л.
Ухвалою від 05.02.2025 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх № 464 від 31.01.2025), викладеної в пункті 1 прохальної частини позовної заяви у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 07.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №920/1289/24 в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче судове засідання; установлено сторонам строки для надання заяв по суті справи.
21.02.2025 відповідач - ПрАТ "Сумбуд" в особі директора ОСОБА_3, подав відзив на позовну заяву (вх №1019/25), за яким просить відмовити у задоволенні позову.
Ухвалою від 05.03.2025 у справі №920/1289/24 задоволено заяву представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх №1061 від 04.03.2025); постановлено провести підготовче судове засідання у справі №920/1289/24, призначене на 17.03.2025, 12:30, за участі представника позивача - Василик Віталія Валентиновича (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
17.03.2025 представник відповідача - ПрАТ "Сумбуд", подав клопотання про відкладення розгляду справи (вх №1543).
17.03.2025 розгляд справи, призначений в підготовче судове засідання на 12:30, не відбувся, у зв'язку із оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, що підтверджено актом Господарського суду Сумської області від 17.03.2025 у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 18.03.2025 у справі №920/1289/24 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та призначено підготовче судове засідання на 16.04.2025, 11:00, за участі представника позивача в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
15.04.2025 представник позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження (вх №2166, 2217).
16.04.2025 розгляд справи, призначений в підготовче судове засідання на 11:00, не відбувся, у зв'язку із оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, що підтверджено актом Господарського суду Сумської області від 16.04.2025 у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 16.04.2025 у справі №920/1289/24 призначено підготовче судове засідання на 05.05.2025, 12:30, за участі представника позивача в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
05.05.2025 розгляд справи, призначений в підготовче судове засідання на 12:30, не відбувся, у зв'язку із оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, що підтверджено актом Господарського суду Сумської області від 05.05.2025 у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 06.05.2025 у справі №920/1289/24 призначено підготовче судове засідання на 05.06.2025, 11:00, за участі представника позивача в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
05.06.2025 відповідач - ПрАТ "Сумбуд", в особі ОСОБА_2 через систему електронний суд надіслав відзив на позовну заяву (вх №2693), в якому відповідач ПрАТ "Сумбуд" в особі керівника ОСОБА_1 , зазначивши, що його повноваження підтверджуються рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі №591/8868/21, що набуло чинності, подає до суду відзив на позовну заяву, яким визнає позовні вимоги та обставини наведені в позовній заяві у повному обсязі та погоджується з правовою оцінкою обставин, наданих позивачем у позовній заяві.
Ухвалою від 05.06.2025 у справі №920/1289/24 закрито підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті в судове засідання на 28.07.2025, 10:30, в режимі відеоконференції за участі представника позивача з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
16.06.2025 перший відповідач подав заяву щодо повноважень представника ПАТ «Сумбуд» (вх №2904), в якій відповідач зауважив, що станом на 28 травня 2025 року до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис, що керівником ПАТ "Сумбуд" та повноважною особою є ОСОБА_1 . Відповідний запис внесено на підставі рішення Зарічного районного суду м. Суми від 4 листопада 2022 року у справі №591/8868/21 про поновлення ОСОБА_1 на посаді голови правління ПАТ "Сумбуд". Згідно з протоколом наглядової ради ПАТ "Сумбуд" від 29 травня 2025 року ОСОБА_1 відсторонено від виконання обов'язків керівника ПАТ "Сумбуд" та звільнено з посади, про що внесено відповідні записи до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідно до протоколу наглядової ради ПАТ "Сумбуд" від 29 травня 2025 року керівником ПАТ "Сумбуд" призначено ОСОБА_3 . Станом на 5 червня 2025 року ОСОБА_1 не мав повноважень представника ПАТ "Сумбуд", тому будь-які процесуальні заяви та клопотання, а також докази, подані від імені ПАТ "Сумбуд" зі сторони громадянина ОСОБА_1 , є нечинними. Станом на 13 червня 2025 року повноважними представниками ПАТ "Сумбуд" є: керівник ОСОБА_3; представник ОСОБА_4 . З огляду на зазначене відповідач просить врахувати наведені обставини під час прийняття рішень з процесуальних питань.
23.06.2025 копія ухвали від 05.06.2025 у справі №920/1289/24, надіслана на адресу позивача, зазначену у позові: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , була повернута поштовим відділенням зв'язку з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».
28.07.2025 розгляд справи, призначений в судове засідання на 10:30, не відбувся, у зв'язку із оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, що підтверджено актом Господарського суду Сумської області від 28.07.2025 у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 29.07.2025 у справі №920/1289/24 призначено розгляд справи по суті судове засідання на 27.08.2025, 11:00, за участі представника позивача в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
27.08.2025 позивач подав клопотання про долучення доказів (вх №4080), за яким позивач зауважив, що він дізнався, що незаконно призначеного керівника Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" ОСОБА_3 було допитано як свідка старшим слідчим в ОВС ГСУ НПУ щодо обставин незаконного відчуження нерухомого майна будівель дитсадка в рамках кримінального провадження №2025000000000479 від 06.02.2025. З метою отримання інформації в як можливого доказу в межах справи №920/1289/24, представником позивача було здійснено запит до ГСУ НПУ щодо надання копії протоколу допиту свідка ОСОБА_3 для ознайомлення та використання в якості доказу в іншій судовій справі. Вказаний запит було задоволено та надано представнику позивачу можливість ознайомлення з матеріалами кримінального провадження та зняття фотокопії протоколу допиту свідка ОСОБА_3 . Враховуючи наведене, позивач просить долучити до матеріалів справи №920/1289/24 протокол допиту свідка ОСОБА_3 у кримінальному провадженні №12025000000000479, який, на думку позивача, містить інформацію незаконно призначеного керівника Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" ОСОБА_3 щодо обставин незаконного відчуження нерухомого майна будівель дитсадка.
27.08.2025 розгляд справи, призначений в судове засідання на 11:00, не відбувся, у зв'язку із оголошенням на території Сумського району Сумської області повітряної тривоги, що підтверджено актом Господарського суду Сумської області від 27.08.2025 у справі №920/1289/24.
Ухвалою від 28.08.2025 у справі №920/1289/24 призначено розгляд справи по суті судове засідання на 30.09.2025, 11:00, за участі представника позивача в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду.
У судовому засіданні 30.09.2025 встановлено:
Представники сторін у судове засідання не прибули, про місце, дату та час розгляду справи повідомлені належним чином, що не є перешкодою для розгляду справи по суті у даному судовому засіданні.
Судовий процес на виконання ч. 3 ст. 222 ГПК України не фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Суд, розглянувши клопотання позивача про долучення доказів (вх №4080 від 27.08.2025), зазначає наступне.
У поданому клопотанні позивач просить долучити до матеріалів справи протокол допиту свідка від 04.04.2025 - ОСОБА_3 у кримінальному провадженні №12025000000000479.
Суд зазначає, що позивач подав клопотання про долучення доказів на стадії розгляду справи по суті.
Згідно зі ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання сторін.
Відповідно до ч. 1, 2 та 5 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
Враховуючи, що вищезазначеними нормами Господарського процесуального кодексу України розгляд клопотань можливий лише на стадії підготовчого провадження (в тому числі щодо долучення доказів до матеріалів справи), суд відмовляє позивачу у задоволенні клопотання про долучення доказів (вх №4080 від 27.08.2025) та не приймає як доказ у справі протокол допиту свідка від 04.04.2025.
Під час судового розгляду на стадії розгляду справи по суті, відповідно до статей 209, 210 ГПК України судом з'ясовані всі обставини, на які сторони у справі посилалися, як на підставу своїх вимог та/або заперечень, та досліджені всі докази, що містяться в матеріалах справи.
У судовому засіданні суд здійснив перехід до стадії ухвалення та проголошення судового рішення.
Розглянувши подані документи та матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд установив наступне.
Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023, укладений між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд"; застосувати наслідки недійсності правочину до договору купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023 укладеного між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд"; повернути об'єкт нерухомого майна реєстраційний номер 2759032659080 - будівлі дитсадка, за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 3100,9 м.кв., що знаходяться на земельній ділянці площею 0,6297 га, кадастровий номер 5910136300:04:008:0015 у власність Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (ідентифікаційний код: 14017843).
Обґрунтовуючи позов позивач посилається на те, що ОСОБА_1 є акціонером Приватного акціонерного товариства "Сумбуд", що підтверджується випискою депозитарної установи з рахунку в цінних паперах від 31.01.2024, згідно якої позивач є власником 68803 акцій ПрАТ «Сумбуд».
Позивачу стало відомо, що 18.07.2023 між Приватним акціонерним товариством «Сумбуд» в особі директора ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумбуд» в особі директора ОСОБА_5 укладено договір купівлі-продажу будівель дитсадка, за адресою м.Суми, вул. Кондратьєва Герасима, будинок 52.
Позивач зазначає, що як вбачається з п.8 спірного договору, продаж будівель дитсадка вчинено за ціною 1000000,00 грн. Оскільки загальна площа відчужених будівель за спірним договором становить 3100,9 м.кв., то відтак вартість одного квадратного метра за спірним договором становить: 1000000 : 3100,9 = 322,5 грн/м2. В той же час, згідно висновку суб'єкта оціночної діяльності про ринкову вартість майна від 19.08.2024, зробленого на замовлення представника позивача, ринкова вартість будівель дитсадка становить 68227710 грн. Беручи до уваги загальну площу відчужених будівель за спірним договором 3100,9 м.кв., ринкова вартість одного квадратного метра будівель дитсадка становить: 68227710 : 3100,9 = 22002,5 грн/м2.
З огляду на зазначене позивач вважає, що будівлі дитсадка за спірним договором були відчужені товариством за ціною, що є нижчою від ринкової майже в 68 раз.
Відтак, позивач зазначає, що діями особи, яка від імені ПрАТ "Сумбуд" відчужила будівлі дитсадка за спірним договором, заподіяно майнової шкоди як товариству так і акціонерам, оскільки дохід від продажу активів товариства був у 68 разів менший від очікуваного, якби будівлі дитсадка було відчужено за ринковою ціною. Оспорюваний правочин було вчинено з порушенням вимог ч. 5 та ч. 8 ст. 107 ЗУ "Про акціонерні товариства", оскільки рішення про вчинення спірного правочину не приймалося ні наглядовою радою (правочин із заінтересованістю), ні зборами акціонерів (значний правочин із заінтересованістю).
Також позивач зазначає, що станом на дату укладення спірного правочину 18.07.2023 керівником ПрАТ "Сумбуд" був ОСОБА_1 на підставі рішення Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі № 591/8868/21, яке в частині поновлення ОСОБА_1 на посаді голови правління ПрАТ «Сумбуд» набрало законної сили 04.11.2022. Натомість спірний договір від імені ПрАТ "Сумбуд" підписала не уповноважена особа - ОСОБА_3 , оскільки останній станом на 18.07.2023 незаконно обіймав посаду керівника ПрАТ "Сумбуд", що підтверджується вищезгаданим судовим рішенням.
При цьому позивач зазначає, що у даній справі ОСОБА_1 звертається до суду як акціонер ПрАТ "Сумбуд" із позовом про визнання недійсним договору купівлі - продажу із вимогами про застосування наслідків недійсності правочину, наголошуючи при цьому, що найбільш ефективним способом захисту прав позивача як акціонера та прав позивача як керівника товариства - є саме визнання оспорюваного правочину недійсним, а не відшкодування збитків внаслідок укладення спірного правочину, оскільки як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.07.2023, розмір статутного капіталу ТОВ "Сумбуд" всього 500000 грн, що недостатньо для покриття нанесених збитків враховуючи ціну позову, а стягнення збитків з фізичної особи ОСОБА_3 в розмірі, що становить різницю між реальною і продажною вартістю відчуженого майна (68 227 710 - 1 000 000), на думку позивача, також малоймовірне через неспроможність фізичної особи покрити таку значну суму збитків.
Заперечуючи проти позовних вимог, перший відповідач зазначає, що позов у справі ОСОБА_1 , який не є учасником правочину, подано як заінтересованою особою на підставі ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, як акціонером АТ «Сумбуд». Перший відповідач АТ «Сумбуд» стверджує, що ОСОБА_1 є неналежним позивачем у справі, так-як на дату вчинення оспорюваного правочину станом на 18.07.2023 ОСОБА_1 не був акціонером Приватного акціонерного товариства «Сумбуд». Як свідчать додані позивачем до позову у даній судовій справі докази, повторно акціонером ОСОБА_1 став лише у другій половині січня 2024 року. Таким чином, перший відповідач зауважує, що станом на 18.07.2023 ОСОБА_1 не був акціонером Приватного акціонерного товариства «Сумбуд», а тому у розумінні ч. 3 ст. 215 ЦК України він не є заінтересованою особою, яка має право оспорювати в судовому порядку договір, що є предметом спору та просити суд визнати недійсним договір між двома юридичними особами, акціонером чи учасником яких він не був на дату вчинення правочину.
В ході розгляду справи судом встановлено, що рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі №591/8868/22 за позовною заявою ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» про скасування рішення, визнання незаконним та скасування наказу, поновлення на роботі, стягнення середнього заробітку під час вимушеного прогулу ухвалено позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити; визнати незаконним та скасувати рішення наглядової ради ПрАТ «Сумбуд», оформлене протоколом №27 від 9 листопада 2021 року, в частині звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління Приватного акціонерного товариства «Сумбуд»; визнати незаконним та скасувати наказ Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» від 9 листопада 2021 року № 134-к «Про звільнення ОСОБА_1 »; поновити ОСОБА_1 на посаді голови правління Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» з 09.11.2021 року; стягнути з Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» на користь ОСОБА_1 середній заробіток за час вимушеного прогулу з 10.11.2021 року по 11.10.2022 року в розмірі 525975 грн 58 коп., та судовий збір у сумі 2724,00 грн; допустити негайне виконання рішення в межах поновлення на роботі та стягнення суми платежу за 1 місяць; стягнути з приватного акціонерного товариства «Сумбуд» на користь держави судовий збір у сумі 908 грн 00 коп.
Відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 26.04.2023 та станом на 28.12.2023 (вих №92463 від 26.04.2023 та вих №112577 від 28.12.2023) ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 ) відсутній у списку власників цінних паперів ПрАТ «Сумбуд».
18.07.2023 між Приватним акціонерним товариством «Сумбуд» як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумбуд» як покупцем укладено договір купівлі-продажу будівель дитсадка (далі - договір).
Відповідно до п. 1 договору продавець, в особі представника, продає та передає у власність покупця, а покупець, в особі представника, купує та приймає від продавця будівлі дитсадка, розташовані по АДРЕСА_2 , загальною площею 3100,9 (три тисячі сто цілих дев'ять десятих) кв.м., що знаходяться на земельній ділянці загальною площею 0,6297 га, кадастровий номер 5910136300:04:008:0015, що належить Сумській міській раді.
На вказаній земельній ділянці в цілому знаходяться: будівля дитсадка, літ. «А-2», прибудова, літ. «а», підвал, літ. «пд», загальною площею 1562,4 кв.м., будівля дитсадка, літ. «Б-П», підвал, літ. «п/д», загальною площею 1538,5 кв.м., павільйон, літ. «Ж», павільйон, літ. «З», павільйон, літ. «И», павільйон, літ. «К», павільйон, літ. «Л», павільйон, літ. «М», павільйон, літ. «Н», огорожа, № 1-3, надалі за текстом «Будівлі дитсадка».
Нумерація та технічна характеристика нерухомого майна відповідає технічному паспорту, виготовленому ТОВ «НВП «Промінвестбуд» 10 травня 2023 року, реєстраційний № ТІ01:9479-7159-7972-4745.
Згідно з п. 7 договору балансова вартість нерухомого майна, що є предметом цього договору, становить 209917,33 грн відповідно до довідки, виданої Приватним акціонерним товариством «Сумбуд» 17 липня 2023 року за № 7/22.
У пункті 8 договору визначено, що за домовленістю сторін, продаж вищевказаних будівель дитсадка вчиняється за ціною 1000000,00 грн в тому числі ПДВ - 166666,67 грн, які покупець сплатив продавцю в повній сумі до підписання цього договору шляхом перерахування грошових коштів на вказаний ним рахунок: IBAN НОМЕР_2 в АБ «Укргазбанк». Таку вартість будівель дитсадка визначено сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу як будь-якої із сторін так і з боку третіх осіб, а також збігу будь-яких важких обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні будівлі, на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цього нерухомого майна є справедливою і відповідає його дійсній вартості.
Ціна продажу, зазначена в цьому договорі, відповідає волевиявленню кожного з учасників цього правочину, є остаточною і змінам після його укладення не підлягає. Сторонам роз'яснено, що домовленість про ціну нерухомого майна, є суттєвою умовою цього договору і за приховування сторонами її дійсної вартості, нотаріус не несе відповідальності при настанні негативних наслідків.
Відповідно до інформаційної довідки від 28.07.2023 №340888316 (Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна) з 18.07.2023 за ТОВ «Сумбуд» (код ЄДРПОУ 45102083) зареєстроване право власності на будівлю дитсадка площею 3100,9 кв.м. за адресою: Сумська обл., м. Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52; реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2759032659080.
Суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «ЦЕНТР ОЦІНКИ ТА КОНСАЛТИНГУ НЬЮ ВЕЙ», що діє на підставі Сертифіката суб'єкта оціночної діяльності, виданого Фондом державного майна України №188/2024 від 02.05.2024, на замовлення адвокатського бюро «Васелика В.В.» виконано незалежну оцінку майна з метою визначення ринкової вартості нерухомого майна для прийняття управлінських рішень та пред'явлення до суду. Об'єктом оцінки визначено: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, загальною площею 3100,90 кв.м., що знаходиться за адресою - Сумська обл., м. Суми, вулиця Герасима Кондратьєва, буд. 52. На підставі зазначеного складено звіт про оцінку майна. Датою оцінки, датою обстеження та датою складання звіту є 19.08.2024. Відповідно до висновку, зробленого експертом-оцінювачем у звіті про оцінку майна від 19.08.2024, ринкова вартість громадського будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, загальною площею 3100,90 кв.м., що знаходиться за адресою: Сумська обл., м. Суми, вулиця Герасима Кондратьєва, буд. 52, з ПДВ, становить 1655570 (один мільйон шістсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сімдесят) дол. США, що за курсом Нацбанку України станом на дату оцінки складає 68227710,00 грн (шістдесят вісім мільйонів двісті двадцять сім тисяч сімсот десять грн 00 коп.)
Згідно з випискою про операції з цінними паперами за період з 31.01.2024 по 31.01.2024 ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 ) належить акції прості електронні іменні в кількості 68803.
Відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 17.04.2024 (вих №126200 від 17.04.2024) ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 ) зазначений у списку власників цінних паперів ПрАТ «Сумбуд».
Таким чином, на дату звернення до суду з позовом ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 ) є власником цінних паперів ПрАТ «Сумбуд».
Суд зазначає, що відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно зі ст. 97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов'язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України).
Частиною другою статті 207 цього ж Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.
За договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників товариства жодним чином не змінюється.
Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
Відповідні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 8 та 15 жовтня 2019 року у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17, а також у постанові від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16.
Вказані висновки мають загальний характер, а їх застосування не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18).
Велика Палата Верховного Суду зазначає (постанова від 07.07.2020 у справі №910/10647/18), що підписання оспорюваних договорів з порушенням, як стверджує позивач, вимог чинного законодавства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників. Ураховуючи відсутність порушення спірними договорами корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, надання оцінки законності спірного договору не є необхідним.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього ж Кодексу.
Згідно із частинами першою, другою, третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього ж Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Частинами першою, третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Велика Палата Верховного Суду зазначала, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 та від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.
Якщо позивач, який є учасником товариства, вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок укладення оспорюваного договору, він не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення такого договору та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором купівлі-продажу прав та законних інтересів товариства останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.
Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 ГПК України.
Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитки.
Відповідні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.
З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що відповідно до матеріалів справи позивач не обґрунтував обставин порушення його корпоративних прав фактом укладення між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" договору купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023. Відсутність порушення спірним договором корпоративних прав та інтересів позивача суд визнає самостійною підставою для відмови у позові та відсутності надання судом окремої оцінки законності спірного договору.
Таким чином, вимоги позивача суд визнає незаконними, необґрунтованими та недоведеними матеріалами справи.
Згідно з частинами першою, третьою статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини першої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з частиною першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно з ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд дійшов висновку, що відповідно до матеріалів справи позивачем не доведено належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову, у зв'язку з чим суд відмовляє у задоволенні позову.
При ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.
Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи, що суд відмовив позивачу у задоволенні позову, відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України судові витрати у справі суд покладає на позивача.
Керуючись статтями 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
вирішив:
1. Відмовити у задоволені позову.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч.1 ст. 256, ст. 257 ГПК України).
Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини 7 статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Повне рішення складено та підписано 10.10.2025.
Суддя В.Л. Котельницька