м. Чернівці
10 жовтня 2025 року Справа № 926/3073/25
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:
1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, код ЄДРПОУ 44668158);
2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, код ЄДРПОУ 37956207);
3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
4) ОСОБА_3 (60313, Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Магала);
5) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ).
про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді
Суддя І.В. Марущак
без виклику представників сторін
СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія», в якому просить:
1) визнання недійсними та скасування всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія» 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;
2) визнання недійсними та скасування всіх рішення, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія» 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_5 ;
3) скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія» з ОСОБА_1 на ОСОБА_5 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;
4) поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія» з 05 червня 2025 року.
Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія».
Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія» було Товариство з обмеженою відповідальністю “Роял Капітал». Діяльність ТОВ “Роял Капітал» як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ “Індустрія» на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.
Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ “Роял Капітал» до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.
Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ “Роял Капітал Менеджмент» отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ “Чернівецький завод “Індустрія».
Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ “Роял Капітал Менеджмент», яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_5 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.
Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ “РКМ» було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB “РКМ» та його бенефіціаром ОСОБА_5 , а саме ОСОБА_6 та ОСОБА_7 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.
5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_5 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.
Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов'язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.
Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.
До подання позовної заяви позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову від 15.09.2025 вх. №3013.
Ухвалою суду від 17.09.2025 у задоволенні заяви про забезпечення позову від 15.09.2025 відмовлено.
Ухвалою від 18.09.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху через її не відповідність вимогам пунктів 1, 2 частини першої статті 164 ГПК України та роз'яснено, що для усунення недоліків позовної заяви необхідно надати суду докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи в електронний кабінет або листом з описом вкладення.
Ухвала про залишення позовної заяви без руху отримана позивачем 18.09.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в його електронний кабінет.
22.09.2025 від ОСОБА_1 через систему “Електронний суд» надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої додано докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи листом з описом вкладення.
Востаннє, ухвалою суду від 24.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне позовне провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 11.09.2025, вх. №3075 відмовлено та призначено підготовче судове засідання на 16.10.2025.
08.10.2025 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла заява про участь у судовому засіданні 16.10.2025 представників ОСОБА_8 та/або Сичової Олени Олександрівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, а також у всіх наступних судових засіданнях. До клопотання додано довіреність у порядку передоручення від 25.06.2025 та витяг з ЄДРПОУ.
Розглянувши зазначену вище заяву третьої особи про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини сьомої статті 11 Закону України “Про судоустрій і статус суддів» учасникам судового процесу на підставі судового рішення забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому законом.
Згідно з частиною першою статті 197 ГПК України учасник справи, його представник має право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду або у приміщенні іншого суду за умови наявності в суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою.
Відповідно до частини четвертої статті 197 ГПК України учасник справи, його представник бере участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог законів України “Про електронні документи та електронний документообіг» та “Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", у порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
У разі відсутності в учасника справи, його представника засобів електронної ідентифікації, передбачених абзацом першим цієї частини, ідентифікація такої особи здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус».
Згідно з положеннями частини п'ятої статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.
Використовувані судом і учасниками судового процесу технічні засоби і технології мають забезпечувати належну якість зображення та звуку, а також інформаційну безпеку. Учасникам судового процесу має бути забезпечена можливість чути та бачити хід судового засідання, ставити запитання і отримувати відповіді, здійснювати інші процесуальні права та обов'язки (частина восьма статті 197 ГПК України).
Рішенням Вищої ради правосуддя №1845/0/15-21 від 17.08.2021 затверджено Положення про порядок функціонування окремих підсистем Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - Положення).
Положення визначає порядок функціонування в судах та органах системи правосуддя окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС), зокрема підсистем “Електронний кабінет», “Електронний суд» та підсистеми відеоконференцзв'язку; порядок вчинення процесуальних дій в електронній формі з використанням таких підсистем; особливості використання в судах та органах системи правосуддя іншого програмного забезпечення в перехідний період до початку функціонування ЄСІТС у складі всіх підсистем (модулів) (п. 2 Положення).
Підсистема відеоконференцзв'язку забезпечує: 1) відео- та звукозапис судових засідань, бронювання (резервування) залів судових засідань, можливість подання учасниками справи під час проведення судового засідання в режимі відеоконференції документів (у тому числі процесуальних документів, письмових та електронних доказів тощо); 2) можливість користувачам брати участь у засіданнях інших органів та установ системи правосуддя в режимі відеоконференції. Особливості порядку проведення таких засідань можуть встановлюватися відповідними органами та установами системи правосуддя (п. 45 Положення).
Інструкція користувача підсистеми відеоконференцзв'язку розробляється адміністратором ЄСІТС та розміщується на вебсторінці технічної підтримки користувачів ЄСІТС за вебадресою wiki.court.gov.ua (п. 45 Положення).
За наявності в суді технічної можливості учасник справи у порядку, встановленому процесуальним законом, може брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів. Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (п. 46 Положення).
Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції учасник справи повинен попередньо зареєструватися в Електронному кабінеті. Учасник справи також повинен перевірити наявні у нього власні технічні засоби на відповідність технічним вимогам, визначеним Інструкцією користувача підсистеми відеоконференцзв'язку, для роботи із системою відеоконференцзв'язку (п. 49 Положення).
Враховуючи викладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку й призначити судове засідання за її участю в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Керуючись статтями 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - про участь в судовому засіданні, призначеному на 14:30 год 16 жовтня 2025 року по справі № 926/3073/25, представників Кузьменко Ірини Сергіївни та/або Сичової Олени Олександрівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задовольнити.
2. Відеоконференція буде проведена за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку (https://vkz.court.gov.ua/).
3. Роз'яснити, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції представник зобов'язаний зайти до підсистеми відеоконференцзв'язку та авторизуватися в ній за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники, камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою підсистеми; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні.
Попередити учасників справи, що відповідно до частини п'ятої статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.
4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено і підписано 10.10.2025 року.
Суддя І.В. Марущак