номер провадження справи 6/159/25
09.10.2025 Справа № 908/2615/25
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Федько Олександри Анатоліївни, за участю секретаря судового засідання Краснікової С.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у загальному позовному провадженні справу № 908/2615/25
за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11)
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» (04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус “К», оф. 18-21)
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
до відповідача-1: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 )
до відповідача-2: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю “Метінвест Б.В.») (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1, 2: Приватне акціонерне товариство “Металургійний комбінат “Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, ідентифікаційний код 00191158)
про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. ст. 1212, 1214 ЦК України,
та за зустрічним позовом: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697)
до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11)
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» (04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус “К», оф. 18-21)
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів,
за участю представників сторін:
від позивачів (за первісним позовом) та відповідачів (за зустрічним позовом) - Погрібна С.О. (в режимі відеоконференції), адвокат, ордери серія АР №1247357, №1259639, № 1247352, № 1247353, № 1247350, №1247356,
від відповідача 2 (за первісним позовом) та позивача (за зустрічним позовом) - Корчака М.В. (в режимі відеоконференції), адвокат, ордер серія ВК №1188278,
26.08.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вх. № 2858/08-07/25) Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до відповідачів: ОСОБА_5 та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. ст. 1212, 1214 ЦК України.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 26.08.2025, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2615/25 та визначено до розгляду судді Федько О.А.
Ухвалою суду від 29.08.2025 позовну заяву ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (вхід. № 28585/08-07/25 від 26.08.2025) залишено без руху, надано позивачам десятиденний строк для усунення недоліків позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.09.2025 після усунення позивачами недоліків позовної заяви позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №908/2615/25. Присвоїно справі номер провадження 6/159/25. Підготовче засідання призначено на 09.10.2025 о 10 год. 00 хв.
Разом з позовною заявою до суду подано клопотання про витребування доказів у ПрАТ «МК «Азовсталь» та Компанії ОСОБА_6
11.09.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява (вх. № 3128/08-07/25) PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.09.2025 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Федько О.А.
Ухвалою суду від 17.09.2025 господарським судом Запорізької області прийнято зустрічну позовну заяву про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів до спільного розгляду з первісним позовом. Вимоги за зустрічним позовом постановлено об'єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2615/25. Розгляд зустрічної позовної заяви призначено разом із первісним позовом у підготовчому засіданні 09.10.2025 о/об 10 год. 00 хв.
За текстом зустрічної позовної заяви викладено клопотання про витребування доказів у АТ «Перший український міжнародний банк» та клопотання про залучення до розгляду зустрічного позову третьою особою без самостійних вимог на стороні позивача Компанію Barlenco LTD.
До початку підготовчого засідання до суду надійшли такі заяви по суті справи та клопотання:
- клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 17.09.2025 (документ сформований в системі Електронний суд 19.09.2025 вх. № 19036/08-08/25);
- відзив від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» на позовну заяву (документ сформований в системі Електронний суд 06.10.2025 вх. № 20160/08-08/25), в якому викладені серед іншого такі клопотання:
про закриття провадження в частині позовних вимог;
про залишення первісного позову без руху;
про витребування від позивачів за первісним позовом доказів;
про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів за первісним позовом Компанію Barlenco LTD;
- письмові пояснення ПрАТ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ» (документ сформований в системі Електронний суд 06.10.2025 вх. № 20157/08-08/25), в якому викладено клопотання про витребування у позивачів за первісним позовом доказів, про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів за первісним позовом Компанію Barlenco LTD;
- клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про залишення первісної позовної заяви без руху (документ сформований в системі Електронний суд 07.10.2025 вх. № 20285/08-08/25);
- заява позивачів за первісним позовом про долучення до матеріалів справи нотаріального перекладу Меморандуму та методичних рекомендацій (документ сформований в системі Електронний суд 08.10.2025 вх. № 20447/08-08/25).
У підготовче засідання 09.10.2025 з'явилась представниця позивачів за первісним позовом, відповідачів за зустрічним позовом - ОСОБА_7 та представниця відповідача 2 за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом - Корчака М.В.
Ахметов Р.Л. та ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» до суду не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином. Ухвала суду від 11.09.2025 була доставлена до електронного кабінету ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» в ЄСІКС 11.09.25 о 18:30, про що свідчить довідка про доставку електронного листа. Ухвала суду від 11.09.2025 у зв'язку з відсутністю зареєстрованого електронного кабінету направлена Ахметову Р.Л. у паперовому вигляді листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення на адресу, яка зазначена в Єдиному державному демографічному реєстрі: 01001, м. Київ, вул. Паторжинського, буд. 14, кв. 34, однак повернута до суду 06.10.2025 з відміткою «за закінченням терміну зберігання».
Представниця позивачів зазначила про ненадходження до її електронного кабінету в підсистемі Електронний суд зустрічного позову, відтак зауважила, що не ознайомлена з ним. Просила відкласти підготовче засідання для підготовки відзиву на зустрічну позовну заяву.
Представниця Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» зазначила про неотримання заяви позивачів за первісним позовом про долучення до матеріалів справи нотаріального перекладу Меморандуму та методичних рекомендацій.
У підготовчому засіданні 09.10.2025 судом розглянуто клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» та ПрАТ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом Компанію "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).
Представниця Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» просила задовольнити вказане клопотання та залучити Компанію "Barlenco LTD" до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів на первісним позовом та позивача за зустрічним позовом, оскільки вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки такої особи з оплати вартості акцій.
Представниця позивачів за первісним позовом не заперечувала проти задоволення вказаного клопотання.
Відповідно ч. 2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Ураховуючи підстави та предмет заявленого позову, оскільки обов'язок з оплати вартості акцій на рахунок умовного зберігання (ескроу) за законом покладається на заявника публічної безвідкличної вимоги, тобто Компанію "Barlenco LTD", суд вважає за необхідне залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом Компанію "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).
Вирішуючи питання про порядок виклику в судове засідання Компанію "Barlenco LTD", яка є нерезидентом, суд зазначає таке.
Статтею 19 Закону України «Про міжнародні договори» встановлено, що чинні міжнародні договори України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства. Якщо міжнародним договором України, який набрав чинності в установленому порядку, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені у відповідному акті законодавства України, то застосовуються правила міжнародного договору.
Порядок передачі судових та позасудових документів за кордоном регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах вчиненої у Гаазі 15.11.1965 (надалі - Конвенція).
Відповідно до Закону України «Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах» від 19.10.2000, Верховна Рада України постановила приєднатися від імені України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, укладеної 15.11.1965 в м. Гаага.
Республіка Кіпр 26.10.1982 приєдналась до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.
Статтею 1 вказаної Конвенції передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.
Пунктом а) статті 10 Конвенції передбачено, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.
Нотою від 05.01.1984 Уряд Республіки Кіпр зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених у статті 10 Конвенції.
З відомостей, які містяться на офіційному сайті Гаазької конвенції з міжнародного права (https://www.hcch.net/en/states/authorities/details3/?aid=50) вбачається, що Кіпр не заперечує проти вручення документів через поштові канали безпосередньо адресату на їхній території.
Ураховуючи викладене, з метою належного повідомлення Компанії «Barlenko LTD» (Барленко ЛТД), (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus) про розгляд справи відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України та статті 10 Конвенції, господарський суд дійшов висновку про необхідність надсилання копії даної ухвали у справі №908/2615/25 безпосередньо на адресу місцезнаходження Компанії «Barlenko LTD» рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Ураховуючи залучення до участі у справу третьої особи, суд відкладає підготовче засідання на 06.11.2025 о 10:30 год. Явка учасників справи в судове засідання визнається обов'язковою, представники учасників справи викликаються у судове засідання.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50, 183, 184, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом: Компанію "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).
2. Відкласти підготовче засідання на 06.11.2025 о 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус 1.
Викликати учасників справи в судове засідання. Явку в судове засідання уповноважених представників сторін визнати обов'язковою.
3. Зобов'язати учасників справи протягом двох днів з дня отримання даної ухвали направити всі заяви по суті справи, пояснення по справі на адресу третьої особи, докази направлення надати до суду до 01.11.2025.
4. Встановити третій особі строк для подання пояснень щодо позову, зустрічного позову, відзиву - протягом 10 днів з дня їх отримання.
5. При направленні в судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст. 56 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників (правовстановлюючі (статутні) документи, довіреність, ордер).
Ухвала підписана 10.10.2025.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя О.А. Федько