02 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/5625/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О. - головуючий, Кібенко О. Р., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О. В.,
за участю представників:
позивача: Вакуленко Є.В.;
відповідача-1: Пономарьов А.О.;
відповідача-2: не з'явилися;
відповідача-3: не з'явилися;
третьої особи: Нестеренко Т.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025
у складі колегії суддів: Буравльов С.І. - головуючий, Алданова С.О., Корсак В.А.,
на рішення господарського суду міста Києва від 23.04.2025
суддя: Смирнова Ю.М.
та на додаткове рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2025
суддя: Смирнова Ю.М.
у справі № 910/5625/23
за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_1 ,
2. ОСОБА_3 ,
3. ОСОБА_4 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл»,
про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі,
Історія справи
1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач- 2) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач - 3) про переведення на позивача прав та обов'язків покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» (далі - ТОВ «Електромобіл», Товариство, третя особа) у розмірі по 25 % статутного капіталу кожного, а разом 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» у розмірі 50 %. Відповідачі-1, -2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 13.3 статуту ТОВ «Електромобіл» (відповідачами-1, -2 не було здійснено письмове повідомлення позивача про намір здійснити відчуження (продаж) належних їм часток у статутному капіталі Товариства), чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, -2, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
3. Крім того, позивач вказує на те, що його право як учасника Товариства, що має переважне право придбання частки у статутному капіталі Товариства, було вдруге порушено відчуженням відповідачем-3, як новим учасником Товариства, корпоративних прав на частку в розмірі 50 % статутного капіталу, без дотримання процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 13.3 статуту ТОВ «Електромобіл» (відповідачем-3 не було здійснено письмове повідомлення позивача про намір здійснити відчуження (продаж) належної йому частки в статутному капіталі Товариства), чим порушено переважне право позивача на придбання частки відповідача-3, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
4. Позивач зазначає про внесення ним на депозитний рахунок суду суми в розмірі 20 000,00 грн номінальної вартості частки ТОВ «Електромобіл», що відповідає 50% вартості статутного капіталу Товариства.
5. Рішенням господарського суду міста Києва від 09.04.2024 у справі № 910/5625/23 позов задоволено повністю.
Переведено на ОСОБА_2 права та обов'язки покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» у розмірі по 25 % статутного капіталу кожного, а разом 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023. Вирішено перерахувати ОСОБА_3 з депозитного рахунку господарського суду міста Києва грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 було сплачено покупцем, що становить 10 000,00 грн, сплачені платіжною інструкцією № 0.0.2942864365.1 від 11.04.2023 та перерахувати ОСОБА_1 з депозитного рахунку господарського суду міста Києва грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 було сплачено покупцем, що становить 10 000,00 грн, сплачені платіжною інструкцією № 0.0.2942893289.1 від 11.04.2023.
6. Рішення обґрунтовано тим, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», які мали намір відчужити свою частку третій особі, були зобов'язані письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з п. 13.3 статуту, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу ст. 6 Закону та про відчуження своєї частки в установленому законом і статутом порядку. Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів письмового повідомлення позивача про намір ОСОБА_1 та ОСОБА_3 здійснити продаж належних їм часток у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл». Вищевказана обставина свідчить про порушення переважного права ОСОБА_2 на придбання частки інших учасників вищенаведеного товариства.
7. Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 09.05.2024 заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/5625/23 задоволено частково. Стягнуто з відповідачів на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу по 20 000,00 грн. В іншій частині заяви відмовлено.
8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 рішення господарського суду міста Києва від 09.04.2024 і додаткове рішення господарського суду міста Києва від 09.05.2024 у справі № 910/5625/23 залишено без змін.
9. Постановою Верховного Суду від 19.12.2024 у справі № 910/5625/23 скасовано рішення господарського суду міста Києва від 09.04.2024, додаткове рішення господарського суду міста Києва від 09.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 у справі № 910/5625/23. Справу № 910/5625/23 направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
10. Постанова мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не дослідили та не надали належної правової оцінки укладеному між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, зокрема і в частині обумовленої сторонами вартості відчужуваної частки, оплатності/неоплатності цього договору, у зв'язку з чим дійшли передчасних висновків стосовно вартості спірної частки та виконання позивачем положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», щодо внесення позивачем на депозитний рахунок суду грошових коштів у розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
11. За результатами нового розгляду справи господарським судом міста Києва рішенням від 23.04.2025 у справі № 910/5625/23 позов задоволено повністю.
Переведено на ОСОБА_2 права та обов'язки покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» у розмірі по 25 % статутного капіталу кожного, а разом 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023.
Стягнуто з ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі по 894,67 грн.
Перераховано ОСОБА_3 з депозитного рахунку господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10 000,00 грн, сплачену платіжною інструкцією № 0.0.2942864365.1 від 11.04.2023.
Перераховано ОСОБА_1 з депозитного рахунку господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10 000,00 грн, сплачену платіжною інструкцією № 0.0.2942893289.1 від 11.04.2023.
12. Судове рішення мотивоване тим, що відповідачі уклавши договір від 26.01.2023 порушили переважне право позивача через неповідомлення останнього про намір продажу частки, відповідачі виконали цей договір у повному обсязі за ціною частки в 20 000,00 грн, на підтвердження чого склали та нотаріально посвідчили акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» від 26.01.2023 та провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 27.01.2023 за № 1000701070016068826.
13. Суд критично оцінює надані відповідачами звіти з огляду на те, що з моменту створення і до теперішнього часу товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» господарської діяльності не здійснювало, а саме: банківський рахунок не відкривало; до 2024 року не звітувало та не складало звітності; податки не сплачувало, податкову звітність не складало та до податкових органів не подавало; на податковий облік не ставало, акцизні склади не реєструвало; до мереж постачання, в тому числі електромереж, не підключалося, договорів на постачання комунальних послуг не укладало; персонал не наймало, заробітна плата не нараховувалася та не виплачувалася; жодної проєктно-дозвільної документації на будівництво будь-чого, в т.ч. і АЗС не створювалося; АЗС не будувалася і в експлуатацію не вводилася; на балансі товариства наявне лише нежитлове приміщення каркасного типу без інженерних комунікацій, що було внеском до статутного капіталу при створенні підприємства; дозволів, ліцензій, землевідведень, тощо товариство з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» не має. Отже, твердження відповідачів про наявність на балансі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» АЗС документально не підтверджується.
14. Також суд першої інстанції зазначив, що підписанням актів приймання-передачі часток відповідачі підтвердили факт виконання договорів та здійснення продажу часток у сумі 20 000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів.
15. Крім того, суд вказав на те, що укладання відповідачами правочинів мало наслідком внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 05.12.2022 № 1000701070015068826 та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 27.01.2023 № 1000701070016068826, що підтверджують факт набуття відповідачем-3 статусу учасника Товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 05.12.2022 за договором від 02.12.2022 та факт набуття відповідачами- 1, - 2 статусу учасників Товариства та втрату такого статусу відповідачем-3, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 27.01.2023 за договором від 26.01.2023. Тобто з 05.12.2022 по 27.01.2023 учасником Товариства з усіма правами та обов'язками був відповідач-3, у якого з моменту набуття статусу учасника Товариства від моменту державної реєстрації виникли права та обов'язки учасника Товариства, передбачені чинним законодавством, в т.ч. і обов'язок щодо письмового повідомлення інших учасників Товариства про намір відчужити свою частку третім особам. Матеріали справи не містять, а відповідачем-3 не надано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» та чинного законодавства України.
16. Місцевий господарський суд зазначив, що: договір від 26.01.2023 є самостійним консенсуальним договором, є оплатним, виконаним у повному обсязі, в тому числі в частині оплати частки, що продається; вартість проданої, оплаченої частки, відповідно до акта приймання-передачі частки від 26.01.2023, становить 20 000,00 грн.
17. Крім того, суд, посилаючись на приписи п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вказав на те, що на депозитний рахунок суду має бути покладена сума фактично сплачена за договором, а не обумовлена договором ціна. На депозитний рахунок суду позивачем було перераховано суму 20 000,00 грн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.
18. Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 29.05.2025 у справі № 910/5625/23 заяву позивача про розподіл судових витрат задоволено. Стягнуто з ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі по 10 000,00 грн.
19. Додаткове рішення мотивоване тим, що витрати позивача на професійну правничу допомогу підтверджені документально на суму 30 000,00 грн та підлягають розподілу між сторонами відповідно до ст.ст. 126, 129 Господарського процесуального кодексу України.
20. Урахувавши фактичні обставини цієї справи, її складність, предмет та підстави позовних вимог, відсутність мотивованих заперечень зі сторони відповідачів щодо заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, суд дійшов висновку, що визначений позивачем розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги є таким, що не суперечить принципу розподілу таких витрат.
21. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 у справі № 910/5625/23 залишено без змін рішення господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та додаткове рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2025 у справі № 910/5625/23.
22. Постанова мотивована тим, що в матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» та чинного законодавства України. Підписанням актів приймання-передачі часток відповідачі підтвердили факт виконання договорів та здійснення продажу часток у сумі 20 000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів. З моменту державної реєстрації, тобто внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі є виконаними в повному обсязі.
23. Апеляційний господарський суд, беручи до уваги необхідність судового захисту прав учасника, переважне право якого було порушено, так і право покупця частки на відшкодування сплачених ним грошових коштів на виконання умов договору відчуження частки, дійшов висновку, що позивач правильно застосував норми чинного законодавства та вніс на депозитний рахунок суду суму у розмірі 20 000,00 грн в якості компенсації відповідачу-1 та відповідачу-2 за придбання частки в статутному капіталі у відповідача-3.
24. Суд апеляційного інстанції беручи до уваги час на підготовку матеріалів до судового слухання, складність юридичної кваліфікації правовідносин у справі, погодився з висновком місцевого суду про задоволення заяви позивача та стягнення з відповідачів вартості витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції в розмірі 30 000,00 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
25. Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати судові рішення та прийняти нове, яким відмовити позивачеві в задоволенні позову.
26. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 1, 2 та п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
27. Касаційна скарга мотивована тим, що рішення судів першої та апеляційної інстанції підлягають скасуванню, оскільки при їх ухваленні помилково не враховано відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а рішення Верховного Суду, на які помилково послались суди попередніх інстанцій, не містять висновків щодо норм права у подібних правовідносинах, а також судами допущено неправильне застосування норм матеріального права та порушено норми процесуального права (п. 1, 2, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України).
28. Скаржник вказує на помилкове незастосування висновків, викладених у постановах:
- Великої Палати Верховного Суду від 24.01.2024 у справі № 922/2321/22 (щодо такої істотної умови договору, як ціна; щодо можливості розірвання договору у разі істотної зміни обставин; щодо оплатності договору купівлі-продажу);
- Верховного Суду від 12.06.2024 у справі № 903/725/23 (щодо права сторін на розірвання договору);
- Верховного Суду від 02.09.2020 у справі № 757/5252/17-ц (договір купівлі-продажу є імперативно оплатним).
29. ОСОБА_1 вказує на те, що право позивача на переважне право викупу могло бути порушеним лише у зв'язку з укладенням між відповідачами у цій справі договору від 02.12.2022, оскільки в матеріалах справи відсутні письмові докази повідомлення позивача про намір відчуження відповідачами їх часток в статутному капіталі Товариства.
30. Також заявник наголошує на тому, що умовами вказаного договору визначено (розділом 3), що ціна продажу належних відповідачам-1 та -2 часток у статутному капіталі становить 18 500 000,00 грн (по 9 250 000,00 грн на користь кожного з учасників).
Такий спосіб захисту переважного права учасника на викуп частки як зміна правовідношення не дозволяє позивачу самостійно змінювати ціну продажу частки за укладеним договором.
31. Крім того, скаржник зазначає, що у зв'язку з неможливістю здійснення розрахунку між відповідачами, відповідно до умов п. 11.5 договору від 02.12.2022 в подальшому 26.01.2023 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, проте, вказаний договір не носив характеру оплатного, оскільки відповідачем-3 ОСОБА_4 так і не було здійснено розрахунку за договором від 02.12.2022, сторони вирішили укласти договір від 26.01.2023 для приведення відносин сторін в первісний стан та створення можливості для переоформлення часток учасників, зокрема, від ОСОБА_4 - первісним власникам відповідачу-1 - ОСОБА_1 та відповідачу-2 - ОСОБА_3 .
Проте, як договір купівлі-продажу 02.12.2022, так і договір від 26.01.2023, носили безоплатний характер, оскільки за першим договором (від 02.12.2022) покупець не зміг розрахуватись, а згідно з другим договором (від 26.01.2023) сторони привели свої відносини в первісний стан, тобто до стану відносин, які мали місце на 02.12.2022.
32. Крім того, скаржник зазначає, що в резолютивній частині рішення суду зазначено про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, проте, судом безпідставно не вказано один із основних реквізитів - номер договору від 26.01.2023, що не дає можливості об'єктивно виконати рішення суду.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
33. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення першої та апеляційної інстанцій - без змін.
34. Позивач зазначає, що статус «учасника» є юридичним, а не історичним. Право переважного придбання виникає щоразу при передачі частки третій особі, незалежно від її попереднього статусу. Продаж, а в подальшому зворотній перепродаж частки в статутному капіталі без повідомлення ОСОБА_2 (позивач) в тому числі по договору від 26.01.2023 створює для нього наступні негативні наслідки:
- порушено його право на самостійне вирішення питання про участь у товаристві інших осіб (в т.ч. колишніх учасників);
- відбулося втручання в майнові інтереси позивача - частка, яка могла бути об'єктом його інвестування, передана іншій особі;
- позивачем втрачено контроль за структурою власності та можливість управління товариством;
- очікування позивача на добросовісну поведінку партнерів не були виправдані.
Порушення переважного права є завершеним юридичним фактом, який не усувається зворотнім викупом часток.
Факт відсутності повідомлення ОСОБА_2 про укладання договорів купівлі-продажу частки Товариства від 02.12.2022 та від 26.01.2023 встановлений судами першої та апеляційної інстанцій і відповідачами не оспорюється.
35. Також позивач наголошує на тому, що він у цьому спорі займає послідовну позицію, відповідно до якої покупцями (відповідачем-1 та відповідачем-2) за договором купівлі-продажу частки від 26.01.2023 були сплачені грошові кошти у сумі 20 000,00 грн.
Цей факт підтверджується як відповідним нотаріально посвідченим актом приймання-передачі частки, так і усталеною «історичною» ціною корпоративних прав ТОВ «Електромобіл», яка відповідала діловим звичаям його учасників.
Відповідачі займають суперечливу позицію, відповідно до якої, з одного боку стверджують, що позивач повинен був внести на депозитарний рахунок суду грошові кошти у сумі 18 500 000,00 грн, оскільки саме така сума прописана у примірниках договорів купівлі-продажу частки, наданих ними суду, а з іншого - стверджують, що грошові кошти на виконання вказаних договорів сторонами одна одній не передавались взагалі.
Тому, яке саме право первісних покупців може вважатися порушеним, якщо позивач готовий сплатити їм суму, яка відповідає вартості часток, визначених у нотаріально посвідченому акті приймання-передачі та рівню цін, що історично склалися в Товаристві?
36. У поясненнях ТОВ «Електромобіл» просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін.
37. Третя особа зазначає, що касаційна скарга відповідача-1 є необґрунтованою, суперечливою за змістом, невмотивованою та поданою з одною метою - домогтися переоцінки вже оцінених судами попередніх інстанцій доказів на основі викривленої, нічим не підкріпленої та очевидно маніпулятивної позиції щодо вигаданої псевдо-правової концепції «повернення у статус-кво».
38. Відповідач-3 у заяві просить Суд провести судове засідання без участі відповідача-3 та його представника за наявними матеріалами та за результатами розгляду постановити судове рішення, яким задовольнити касаційну скаргу відповідача-1, скасувати повністю судові рішення судів попередніх інстанцій та постановити нове судове рішення, яким відмовити позивачеві у задоволенні позову.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
39. ОСОБА_2 на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» б/н від 13.11.2019 та актів приймання - передачі часток статутного капіталу ТОВ «Електромобіл» від 13.11.2019 є власником 50% статутного капіталу ТОВ «Електромобіл».
40. На момент набуття позивачем права власності на 50% статутного капіталу ТОВ «Електромобіл», іншими учасниками цього товариства були: ОСОБА_1 , якому належало 25% частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», та ОСОБА_3 , якій належало 25% частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл».
41. Пунктом 22.2 статуту встановлено, що учасник Товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі Товариства, у порядку установленому законодавством та статутом Товариства.
42. Відповідно до п. 13.8, 13.9 статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства може відбуватись іншим учасникам Товариства або третім особам. Відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства допускається лише за згодою інших учасників Товариства.
43. Згідно з п. 13.10, 13.11 статуту учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
44. Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам Товариства (п. 13.3 статуту).
45. Відповідно до п. 13.5 статуту учасник Товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника Товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
46. 02 грудня 2022 року між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_1 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір № 7 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», відповідно до п. 1.1 якого продавець- 1 та продавець-2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю-1 та продавцю-2 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», а покупець приймає та зобов'язується сплатити продавцям вартість частки, згідно домовленості.
47. Згідно з п. 2.2 договору в результаті відчуження продавцем-1 та продавцем-2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20 000,00 грн - номінальна вартість, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
48. У пункті 2.3.2 договору визначено, що факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця-1 та продавця-2 до покупця засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.
49. Відповідно до п. 3.1 договору ціна продажу 50 % частки у статутному капіталі Товариства за цим договором становить 18 500 000,00 грн, яка складається з: частки продавця-1, що становить 25% статутного капіталу вартістю 9 250 000,00 грн та частки продавця-2, що становить 25% статутного капіталу вартістю 9 250 000,00 грн.
50. За приписами п. 3.2, 3.3 договору оплата частки в розмірі 25% та 25% статутного капіталу Товариства у сумі по 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем готівки продавцю-1 та продавцю-2 або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 та продавця-2 за реквізитами, зазначеними в цьому договорі.
51. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 02.12.2022, продавець-1 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», що становить 25% статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, та продавець-2 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», що становить 25% статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн.
52. Зі змісту акта вбачається, що цей акт складено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 02.12.2022.
53. Справжність підписів продавців та покупця на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № 6364, 6365, 6366.
54. 20 січня 2023 року ОСОБА_4 листом повідомила ОСОБА_1 про неможливість виконання зобов'язань за договором № 7 від 02.12.2022 в частині здійснення розрахунків, у зв'язку з чим просила у 7-денний термін переоформити частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» шляхом укладання договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені договором № 7 від 02.12.2022.
55. У відповідь на лист від 20.02.2023 ОСОБА_1 листом від 22.01.2023 повідомив ОСОБА_4 , що не заперечує проти переоформлення частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» у 7-денний термін.
56. 26 січня 2023 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець-1), ОСОБА_1 (покупець-2) укладено договір № 7/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», відповідно до п. 1.1 якого продавець передає корпоративні права покупцю-1 та покупцю- 2 на належну продавцю частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл», а покупець-1 та покупець-2 приймають та зобов'язуються сплатити продавцю вартість частки, згідно домовленості.
57. Згідно з п. 2.2 договору у результаті відчуження продавцем частки на користь покупця-1 та покупця-2, покупець-1 набуває частку в розмірі 10 000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу Товариства, покупець-2 набуває частку в розмірі 10 000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу Товариства.
58. За умовами п. 2.3.2 договору факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця до покупця-1 та покупця-2 засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.
59. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Електромобіл» від 26.01.2023, продавець передав, а покупець-1 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», що становить 25% статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, та продавець передав, а покупець-2 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Електромобіл», що становить 25% статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн.
60. Відповідно до п. 2 акта частка, що передається, внесена (сформована) продавцем до статутного (складеного) капіталу Товариства в повному обсязі, а також - оплачена покупцем-1 та покупцем-2 згідно умов договору в повному обсязі.
61. Зі змісту акта вбачається, що цей акт складено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023.
62. Справжність підписів продавця та покупців на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № 438, 439, 440.
Позиція Верховного Суду
63. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
64. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
65. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
66. На суд покладений обов'язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
67. Позивач позовні вимоги обґрунтовував тим, що його право як учасника Товариства, що має переважне право придбання частки у статутному капіталі Товариства, було порушене відчуженням відповідачем-3, як учасником Товариства, корпоративних прав на частку в розмірі 50% статутного капіталу, без дотримання процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 13.3 статуту ТОВ «Електромобіл» (відповідачем-3 не було здійснено письмове повідомлення позивача про намір здійснити відчуження (продаж) належної йому частки в статутному капіталі Товариства), чим порушив переважне право позивача на придбання частки відповідача-3, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
68. За приписами ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
69. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
70. Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
71. За приписами ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов'язані, зокрема дотримуватися статуту.
72. Як зазначалося вище, відповідно до п. 13.9 - 13.11 статуту та п. 13.3 статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства допускається лише за згодою інших учасників Товариства. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших Учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені Учасникам Товариства.
73. Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що частина 3 зазначеної вище норми Закону вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі «інші умови» є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
74. Тому в учасників Товариства, які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з вимогами статуту Товариства, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
75. Отже, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає обов'язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно.
76. Тому, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи є укладення відповідного договору купівлі-продажу між учасником і цією особою. Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.
77. Верховний Суд констатує, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки).
78. Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).
79. Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).
80. З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та може деталізуватися в статутних документах товариства.
Законодавством передбачена можливість захисту переважного права для учасника з подачею позову про переведення на відповідного учасника прав та обов'язків покупця частки.
Факт відсутності повідомлення про намір продати частку є підставою для визнання факту порушення переважного права дійсного учасника.
81. Якщо купівля-продаж частки відбулася двічі та дійсний учасник дізнався про порушення його переважного права вже після завершення повторної купівлі-продажу частки, яка відбулася у зворотному напрямку від третьої особи назад до попереднього учасника і він втратив статус учасника товариства, то право на продаж частки товариства попередньому учаснику, обмежується обов'язком запропонувати частку дійсному учаснику, який має переважне право на таку купівлю.
82. У випадку, коли частка була предметом кількох послідовних правочинів, тобто кілька разів відчужувалася, порушуючи переважне право учасника, учасник чиє переважне право було порушене, може вимагати переведення прав за останнім договором.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20.
83. Суди попередніх інстанцій встановили, що:
- згідно з договором купівлі-продажу № 7 від 02.12.2022 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» від 02.12.2022 відповідач-1 та відповідач-2 відчужили належні їм частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» у розмірі 25% статутного капіталу кожен, а разом 50% відповідачу-3.
- згідно з договором купівлі-продажу № 7/1-23 від 26.01.2023 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» від 26.01.2023 відповідач-3 відчужив належну йому частку у розмірі 50% в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Електромобіл» в рівних долях по 25% відповідачу-1 та відповідачу-2.
Ці договори складені у простій письмовій формі, а акти приймання-передачі до них посвідчені нотаріально.
Договір від 26.01.2023 є самостійним консенсуальним договором, є оплатним, виконаним в повному обсязі, в тому числі в частині оплати частки, що продається; вартість проданої, оплаченої частки, відповідно до акта приймання-передачі частки від 26.01.2023, становить 20 000,00 грн.
У ході нового розгляду справи відповідачі неодноразово наголошували на тому, що визначена в договорах вартість часток покупцями сплачена не була.
Доказів перерахування відповідачами-1, -2 суми 18 500 000,00 грн на рахунок відповідача-3 матеріали справи не містять, також відсутні докази сплати зазначених коштів відповідачу-3 готівкою.
Водночас відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, які нотаріально посвідчені, які підтверджують факт виконання договорів та здійснення продажу часток у загальній сумі 20 000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів.
Укладання відповідачами зазначених вище правочинів мало наслідком внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 05.12.2022 № 1000701070015068826 та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 27.01.2023 № 1000701070016068826, що підтверджують факт набуття відповідачем-3 статусу учасника товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 05.12.2022 за договором від 02.12.2022 та факт набуття відповідачами-1, -2 статусу учасників товариства та втрату такого статусу відповідачем-3, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 27.01.2023 за договором від 26.01.2023. Тобто з 05.12.2022 по 27.01.2023 учасником Товариства з усіма правами та обов'язками була відповідач-3, у якої з моменту набуття статусу учасника Товариства від моменту державної реєстрації виникли права та обов'язки учасника Товариства, передбачені чинним законодавством, в т.ч. і обов'язок щодо письмового повідомлення інших учасників товариства про намір відчужити свою частку третім особам. Матеріали справи не містять, а відповідачем-3 не надано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту ТОВ «Електромобіл» та чинного законодавства України.
84. На підтвердження зазначеної в договорах від 02.12.2022 та від 26.01.2023 вартості часток у загальному розмірі 18 500 000,00 грн відповідачами долучено до матеріалів справи звіт від 24.08.2023 про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ «Електромобіл» в розмірі 100 % статутного капіталу станом на 02.12.2022, а також звіт від 24.08.2023 про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ «Електромобіл» в розмірі 100 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, які виконані ТОВ «Оціночна компанія Вік Стейт».
85. Суди встановили, що на вказані звіти позивачем надано рецензії від 17.11.2023, за змістом яких зазначені вище звіти класифікуються як такі, що не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними і не можуть бути використані.
86. Судами попередніх інстанцій взято до уваги те, що з моменту створення і до теперішнього часу ТОВ «Електромобіл» господарської діяльності не здійснювало, а саме: банківський рахунок не відкривало; до 2024 року не звітувало та не складало звітності; податки не сплачувало, податкову звітність не складало та до податкових органів не подавало; на податковий облік не ставало, акцизні склади не реєструвало; до мереж постачання, в тому числі електромереж, не підключалося, договорів на постачання комунальних послуг не укладало; персонал не наймало, заробітна плата не нараховувалася та не виплачувалася; жодної проєктно-дозвільної документації на будівництво будь-чого, в т.ч. і АЗС не створювалося; АЗС не будувалася і в експлуатацію не вводилася; на балансі товариства наявне лише нежитлове приміщення каркасного типу без інженерних комунікацій, що було внеском до статутного капіталу при створенні підприємства; дозволів, ліцензій, землевідведень, тощо ТОВ «Електромобіл» не має. Отже, твердження відповідачів про наявність на балансі ТОВ «Електромобіл» АЗС документально не підтверджується.
87. Суди встановили, що на депозитний рахунок суду позивачем було перераховано суму 20 000,00 грн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.
88. З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність порушеного права позивача та наявність підстав для задоволення позову позивача.
89. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує, зокрема п. 1, 2, 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, зокрема про незастосування висновків, викладених у постановах: Великої Палати Верховного Суду від 24.01.2024 у справі № 922/2321/22; Верховного Суду від 12.06.2024 у справі № 903/725/23; Верховного Суду від 02.09.2020 у справі № 757/5252/17-ц.
90. Предметом позову у справі № 922/2321/22 є визнання недійсними додаткових угод до договору про постачання електричної енергії споживачу, укладеного за результатами проведення публічної закупівлі на вебсайті Prozorro та стягнення коштів у розмірі 473 758,34 грн. Позов мотивовано тим, що внаслідок укладення додаткових угод до договору реальна вартість 1 кВт/год електричної енергії зросла на 92 %, а її обсяг зменшився на 46,57 %. Це призвело до повного нівелювання результатів тендерної закупівлі.
Верховний Суд у постанові від 24.01.2024 у зазначеній справі виснував висновок щодо застосування п. 2 ч. 5 статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» та неможливість збільшувати ціну товару більш ніж на 10 % від початково встановленої ціни в договорі про закупівлю.
Верховний Суд констатував, що ціна за одиницю товару не може бути збільшена більше ніж на 10 % від тієї ціни товару, яка була визначена сторонами в договорі за результатами процедури закупівлі, незалежно від кількості та строків зміни ціни протягом строку дії договору. Тобто під час дії договору про закупівлю сторони можуть неодноразово змінювати ціну товару в бік збільшення за наявності умов, встановлених у статті 652 ЦК України та пункті 2 частини п'ятої статті 41 Закону № 922-VIII, проте загальне збільшення такої ціни не повинно перевищувати 10 % від тієї ціни товару, яка була визначена сторонами при укладенні договору за результатами процедури закупівлі.
91. Предметом позову у справі № 757/5252/17-ц є захист прав споживачів, зобов'язання вчинити певні дії. Позов мотивовано тим, що між сторонами укладено публічний договір купівлі-продажу товару, однак відповідач відмовляється виконувати договір та передавати позивачу товар, пославшись на те, що покупцем вартість товару не оплачена, а посилання в рекламі на те, що вартість - замовлення складає 0 грн - є помилковим.
Верховний Суд у постанові від 02.09.2020 у зазначеній справі вказав на те, що за договором роздрібної купівлі-продажу продавець, який здійснює підприємницьку діяльність з продажу товару, зобов'язується передати покупцеві товар, що звичайно призначається для особистого, домашнього або іншого використання, не пов'язаного з підприємницькою діяльністю, а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його. Договір роздрібної купівлі-продажу є публічним. До відносин за договором роздрібної купівлі-продажу з участю покупця - фізичної особи, не врегульованих цим Кодексом, застосовується законодавство про захист прав споживачів (частини перша - третя статті 698 ЦК України). Тлумачення вказаних норм дозволяє стверджувати, що по своїй юридичній суті договір купівлі-продажу є імперативно оплатним. Позивач та відповідач не досягли згоди про укладення договору купівлі-продажу.
92. Предметом позову у справі № 903/725/23 є стягнення 3 910 000 грн, сплачених в рахунок оплати за товар. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором щодо передачі товару з усіма необхідними товаросупровідними документами та комплектуючими, що стало підставою для відмови позивача від договору та виникнення у відповідача обов'язку повернути позивачу кошти, сплачені за товар.
Верховний Суд у постанові від 12.06.2024, залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, акцентує увагу, що переданий продавцем товар без приналежностей та документів, що стосуються товару, а також некомплектний товар підлягає поверненню покупцем лише в тому вигляді, в якому він був отриманий при його купівлі. Тобто, виявивши відсутність приналежностей товару та документів, що стосуються товару, а також некомплектність товару, покупець повинен забезпечити схоронність отриманого від продавця товару, не приступати до будь-якого його використання та/або експлуатації, а також не здійснювати ремонтних робіт щодо товару тощо, бо такі дії будуть діями по втручанню в цілісність товару.
Вчинення будь-яких дій щодо використання товару (здійснення монтажу товару, попередніх пусконалагоджувальних робіт, 85 пусків генератора, сумарний час роботи якого становив 38,7 годин, навіть якщо припустити, що це загальна кількість спроб запуску, а не кількість належних пусків, а також негарантійних ремонтних робіт) виключає можливість повернути продавцю товар у вигляді, в якому він був проданий/придбаний. Відповідно, не забезпечивши схоронність товару та можливість повернути товар у такому вигляді, в якому він був отриманий від продавця, покупець не має права відмовитись від договору та вимагати повернення сплачених коштів, в тому числі і у випадку його некомплектності.
93. Суд констатує, що у справі, що розглядається та у справах, на які посилається скаржник, суди зробили відповідні висновки у зв'язку з наявністю різних обставин справ, що формують зміст правовідносин, та їх різної оцінки судами у кожному конкретному випадку.
94. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
95. Отже, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
96. Верховний Суд також неодноразово зазначав, що не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
97. Відповідач-1 у касаційній скарзі посилається на відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а рішення Верховного Суду, на які помилково послались суди попередніх інстанцій, не містять висновків щодо норм права у подібних правовідносинах.
98. Скаржник, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, фактично окреслює лише межі правовідносин, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга в цій частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних у матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені ст. 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
99. Здійснюючи аналіз доводів касаційної скарги у співвідношенні до обраних скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд виходить з того, що ним не аргументовано необхідності забезпечити сталість і єдність судової практики. Перегляд остаточного й обов'язкового до виконання рішення суду не може здійснюватися лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та ухвалення нового рішення у справі, адже повноваження Верховного Суду мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків.
100. Скаржник, посилаючись на п. 2 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, не вказує на необхідність відступлення від висновку та не конкретизує щодо застосування якої норми права та в якій постанові Верховного Суду міститься такий висновок.
101. Верховним Судом відхиляються доводи скаржника про те, що в резолютивній частині рішення суду зазначено про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, проте, судом безпідставно не вказано один із основних реквізитів - номер договору від 26.01.2023, що не дає можливості об'єктивно виконати рішення суду, оскільки відповідно до приписів ст. 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні описки чи арифметичні помилки.
102. Скаржник у касаційній скарзі вказує на те, що переважне право позивача на викуп частки могло бути порушеним лише у зв'язку з укладенням між відповідачами у цій справі договору від 02.12.2022, оскільки в матеріалах справи відсутні письмові докази повідомлення позивача про намір відчуження відповідачами їх часток в статутному капіталі.
Позов заявлено про переведення прав і обов'язків покупця не за договором від 02.12.2022, а за договором від 26.01.2023, тобто за договором який був направлений у поновлення/повернення учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_3 до участі в ТОВ «Електромобіл». Фактично учасники Товариства: ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , як сторони за договором від 26.01.2023 повернулись у «статус -кво», і права позивача - ОСОБА_2 на участь у Товаристві на момент розгляду справи не порушувались, отже, відсутні підстави для їх захисту в судовому порядку.
103. Верховним Судом відхиляються зазначені доводи з огляду на таке.
104. Переважне право учасника товариства - це імперативна норма корпоративного права, спрямована на захист прав діючих учасників та збереження стабільності управління товариством, яка діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника (продавця або покупця).
105. Маніпуляції з частками, що здійснюються в обхід інших учасників, укриття інформації про продаж вказують на недобросовісну поведінку та зловживання корпоративними правами.
106. Як зазначалося вище, якщо купівля-продаж частки відбулася двічі та дійсний учасник дізнався про порушення його переважного права вже після завершення повторної купівлі-продажу частки, яка відбулася у зворотному напрямку від третьої особи назад до попереднього учасника і він втратив статус учасника товариства, то право на продаж частки товариства попередньому учаснику, обмежується обов'язком запропонувати частку дійсному учаснику, який має переважне право на таку купівлю.
У випадку, коли частка була предметом кількох послідовних правочинів, тобто кілька разів відчужувалася, порушуючи переважне право учасника, учасник чиє переважне право було порушене, не може вимагати переведення прав одразу за всіма правочинами, оскільки має право лише на переведення прав за останнім договором.
107. Якщо відчуження частки колишньому учаснику відбувається без повідомлення чинного учасника товариства, таке неповідомлення є прямим порушенням переважного права. Переважне право чинного учасника не втрачається через зміну статусів інших учасників або будь-які домовленості між ними.
108. Переведення прав є засобом відновлення порушеного права учасника і діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника та не має захищати інтереси порушника (хто ініціював відчуження частки в порушення вимог ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
109. З огляду на зазначене, повернення ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у попередній стан (стали учасниками Товариства за договором від 26.01.2023) не відновить порушене право позивача на переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається.
110. Доводи відповідача-1 щодо безпідставного відхилення судами необхідності внесення позивачем на депозитний рахунок суду сумі 18 500 000,00 грн ціни договору від 26.01.2023 відхиляються Верховним Судом з огляду на норми п. 1 ч. 4 гл. VІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п'ятою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила: позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.
111. Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).
112. Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22 вказав на те, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).
113. Судами встановлено, що доказів перерахування відповідачами-1, -2 суми 18 500 000,00 грн на рахунок відповідача-3 матеріали справи не містять, як і доказів сплати зазначених коштів відповідачу-3 готівкою.
Водночас відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, які нотаріально посвідчені, які підтверджують факт виконання договорів та здійснення продажу часток у загальній сумі 20 000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів.
На депозитний рахунок суду позивачем було перераховано суму 20 000,00 грн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.
114. Господарський суд міста Києва, відповідно до вимог п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у своєму рішенні вирішив питання про перерахування грошових коштів у розмірі 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок суду, відповідачам-1, -2 по 10 000,00 грн. Зазначена сума еквівалентна розміру частин частки щодо якої на позивача переведено права і обов'язки покупця.
115. Суд звертає увагу на те, що касаційна інстанція не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а її повноваження обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги.
116. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.
117. Враховуючи викладене, підстава касаційного оскарження - п. 1, 2, 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, наведена скаржником у касаційній скарзі, не отримала свого підтвердження, що виключає можливість скасування судових рішень.
118. У касаційній скарзі відповідач-1 просить Суд скасувати додаткове рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2025 у справі № 910/5625/23, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025.
119. Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 29.05.2025 у справі № 910/5625/23 заяву позивача про розподіл судових витрат задоволено. Стягнуто з ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі по 10 000,00 грн.
120. Додаткове рішення мотивоване тим, що витрати позивача на професійну правничу допомогу підтверджені документально на суму 30 000,00 грн та підлягають розподілу між сторонами відповідно до ст.ст. 126, 129 Господарського процесуального кодексу України.
121. Урахувавши фактичні обставини даної справи, її складність, предмет та підстави позовних вимог, відсутність мотивованих заперечень зі сторони відповідачів щодо заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, суд дійшов висновку, що визначений позивачем розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги є таким, що не суперечить принципу розподілу таких витрат.
122. Суд апеляційного інстанції беручи до уваги час на підготовку матеріалів до судового слухання, складність юридичної кваліфікації правовідносин у справі, погодився з висновком місцевого суду про задоволення заяви позивача та стягнення з відповідачів вартості витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції в розмірі 30 000,00 грн.
123. Скаржник у касаційній скарзі не вказує підстав касаційного оскарження додаткового рішення місцевого господарського суду.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
124. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
125. Пунктом 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
126. Згідно з ч. 1 ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
127. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій, касаційна скарга - залишається без задоволення.
Розподіл судових витрат
128. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025, рішення господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та додаткове рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2025 у справі № 910/5625/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. Р. Кібенко
О. А. Кролевець