вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,
тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі
08 жовтня 2025 рокуСправа № 912/2475/25
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідачів: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії (Солар Хаус, Граунд Флор 282 Чейз Роад, Саусгейт, Лондон, Велика Британія);
Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" (вулиця Паркова, будинок 37, селище міського типу Компаніївка, Кропивницький р-н, Кіровоградська обл., 28400)
про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій,
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до : ОСОБА_2 , Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії, Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" з вимогами:
1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" від 01.08.2022 укладений між ОСОБА_1 від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД.
2. Визнати недійсним Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" укладений між ОСОБА_1 від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД, посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В. зареєстрований в реєстрі за № 1040,1041.
3. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу № 1004301070022000636, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинену 02.08.2022 державним реєстратором Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області Реп'ях В.В.
4. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу № 1004301070023000636, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна установчих документів, вчинену 21.10.2022 державним реєстратором Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради Бегар О.М.
5. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу № 1004301070024000636, зміна складу засновників або зміна відомостей про засновників юридичної особи, вчинену 21.04.2023 року приватним нотаріусом Новіковою Н.М.
6. Стягнути з відповідачів судові витрати у справі.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що не бажав відчуджувати частку у статутному капіталі товариства, не надавав повноважень на відчуджування, не здійснював жодних дій, спрямованих на відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства.
Ухвалою суду від 29.09.2025 залишено позовну заяву без руху та встановлено строк для усунення виявлених при поданні позовної заяви недоліків.
03.10.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків.
Позовну заяву подано з додержанням процесуальних вимог ст. 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а тому господарський суд визнає їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.
Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що вказану заяву слід розглядати за правилами загального позовного провадження.
Крім іншого, позовна заява містить вимоги:
1. Витребувати у ОСОБА_2 копію протоколу загальних зборів шсновників ТОВ "Марлен КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% га копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен КД" від 01.08.2025.
2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" копію протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Марлен КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% та копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен КД" від 01.08.2025.
Відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення даного клопотання та на підставі ст. 81 ГПК України витребування від зазначених осіб необхідних доказів.
Водночас суд зазначає, що відповідно до ст. 7 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності всіх фізичних осіб незалежно від раси, кольору шкіри, політичних, релігійних та інших переконань, статі, етнічного і соціального походження, майнового стану, місця проживання, мовних або інших ознак; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.
З огляду на те, що Естель Венчерз ЛТД є нерезидентом, який не має свого представництва на території України, про розгляд даної справи належить повідомляти в порядку, передбаченому чинними міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ст. 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов'язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
Згідно зі ст. 367 ГПК України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
Згідно зі ст. 367 ГПК України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.
Порядок передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном, а рівно повідомлення у належній формі іноземних учасників судового процесу про час і місце розгляду справи, регулюється, Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, Гаага, 15.11.65 (надалі - Конвенція), яка є чинною в Україні згідно з Законом України "Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах" від 19.10.2000 №2052-III, із заявами та застереженнями.
Відповідно до п. 6.1 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги у цивільних справах, щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень (далі Інструкція), затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України 27 червня 2008 року № 1092/5/54, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02 липня 2008 року за № 573/15264, у разі якщо правова допомога запитується або надається на підставі Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (далі - Конвенція про вручення), застосовуються відповідні положення цієї Інструкції з урахуванням викладеного в пунктах 6.2-6.14 цієї Інструкції.
Згідно з п. 6.6. Інструкції у разі, якщо документ підлягає врученню в іноземній державі відповідно до ч. 1 ст. 5 Конвенції про вручення, він має бути складений або перекладений на офіційну мову або одну з офіційних мов запитуваної держави.
Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно до другої сторони (рішення у справах "Dombo Beheer B.V. v. the Netherlands" від 27 жовтня 1993 р., п. 33, та "Ankerl v. Switzerland" від 23 жовтня 1996 р., п. 38).
Європейський суд з прав людини неодноразово нагадував, що принцип рівності сторін один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом (див., серед інших рішень та mutatis mutandis, "Кресс проти Франції" (Kress v. France), [GC], № 39594/98, п. 72, ECHR 2001-VI; "Ф.С.Б. проти ОСОБА_5" (F.C.B. v. Italy) від 28 серпня 1991 року, ОСОБА_5 A № 208-B, п. 33; "Т. проти ОСОБА_5" (Т. v. Italy) від 12 жовтня 1992 року, ОСОБА_5 A № 245-C, п. 26; та "Кайя проти Австрії" (Kaya v. Austria), № 54698/00, п. 28, від 8 червня 2006 року).
Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (рішення у справі "Ruiz-Mateos проти Іспанії", п. 63).
Згідно зі ст. 2 Конвенції про вручення кожна Договірна Держава призначає Центральний Орган, обов'язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, і здійснення процесуальних дій відповідно до положень статей 3 - 6.
Водночас, відповідно до ст. 5 Конвенції Центральний Орган запитуваної Держави власноручно вручає документ або забезпечує його вручення відповідним органом: a) у спосіб, визначений його внутрішнім правом для вручення документів, складених в цій державі, особам, що перебувають на її території, або b) в особливий спосіб, обумовлений запитуючим органом, якщо такий спосіб не є несумісним з законами запитуваної Держави. З урахуванням положень пункту (b) частини першої цієї статті документ може завжди бути вручений шляхом безпосередньої доставки одержувачу, який приймає його добровільно.
Суд чи інший компетентний орган України надсилає доручення на підставі Конвенції про вручення до Центрального органу іноземної держави, визначеного запитуваною державою відповідно до ст. 2 цієї Конвенції, напряму (п. 6.7. Інструкції).
При цьому, кожна Договірна Держава може здійснювати вручення судових документів особам, які перебувають за кордоном, без застосування будь-якого примусу безпосередньо за допомогою своїх дипломатичних або консульських агентів. Будь-яка Держава може заявити, що вона заперечує проти такого вручення на її території, крім випадків, коли документ підлягає врученню громадянину Держави походження цих документів (ст. 8 Конвенції).
Положеннями п. 6.7. Інструкції передбачено, якщо держава, яка за вручення документів вимагає оплату, не висловила заперечень до ст. 10 Конвенції про вручення, судові документи можуть бути надіслані особам, які перебувають на території такої держави, поштовими каналами.
Вся інформація, щодо вручення документів на підставі Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року розміщена на офіційному сайті Гаазької конференції з міжнародного приватного права (www.hcch.net).
Судом встановлено, що на офіційній сторінці Гаазької конференції з міжнародного приватного права в мережі Інтернет (https://www.hcch.net) вказано про відсутність заперечень (протесту) з боку Великої Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) щодо вчинення дій, передбачених положеннями ст. 8 та ст. 10 Конвенції, а також зауважено, що жодної плати не стягується в разі доставки доручення звичайним способом.
З анкети Великої Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії), розміщеної на офіційній сторінці Гаазької конференції з міжнародного приватного права в мережі Інтернет (https://www.hcch.net), зазначено, що уповноваженим органом є - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL), в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section). При цьому, відповідно до ст. 5 Конвенції, Велика Британія вимагає, щоб документи були складені або перекладені англійською мовою, про що також вказано в анкеті вказаної держави.
Відповідно до ч. 3 ст. 5 Конвенції про вручення, якщо документ має бути вручений відповідно до ч. 1 цієї статті, то Центральний Орган може вимагати, щоб документ був складений або перекладений офіційною мовою або однією з офіційних мов запитуваної Держави.
Заповнений формуляр доручення і документи, що підлягають врученню, надсилаються у двох примірниках (п. 6.5 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів).
Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги, що Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії є нерезидентом України, місцезнаходження якого зареєстроване за адресою: (Солар Хаус, Граунд Флор 282 Чейз Роад, Саусгейт, Лондон, Велика Британія, N14 6NZ), реєстраційний номер 12256547 , суд позбавлений можливості повідомити його дату, час і місце судового засідання, та з метою необхідності вручення відповідачу документів, забезпечення та реалізації процесуальних прав відповідача, закріплених у ст. 43, 49, 83, 84, 178 ЦПК України, суд вбачає за можливе здійснити направлення документів (копію позовної заяви та доданих до неї документів по даній справі, копію ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, повідомлення про день судового розгляду, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів; підтвердження про вручення судових документів; короткий виклад документа, що підлягає врученню) із нотаріальним засвідченням перекладу англійською мовою безпосередньо - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL), в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) для вручення таких документів Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії (Солар Хаус, Граунд Флор 282 Чейз Роад, Саусгейт, Лондон, Велика Британія, N14 6NZ, реєстраційний номер 12256547) у спосіб передбачений статтею 5 Конвенції (b).
Згідно зі ст. 6 Конвенції, Центральний орган запитуваної Держави або будь-який орган, який він може призначити для цього, складає підтвердження встановленої Конвенцією форми. У ньому підтверджується факт вручення документу і зазначається спосіб, місце та дату вручення, а також особа, якій документ було вручено. Якщо документ не був вручений, в підтвердженні зазначаються причини, які перешкодили врученню.
З огляду на приписи ч. 2 ст. 3 ГПК України та ст. 3 Закону України "Про міжнародне приватне право" господарський суд повинен виходити з правил, встановлених у міжнародному договорі, тобто застосовувати щонайменше шестимісячний строк для розгляду відповідної справи.
Відтак суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у даній справі з урахуванням шестимісячного строку.
Таким чином, з урахуванням положень ст. 367 ГПК України та з метою належного повідомлення Естель Венчерз ЛТД про дату, час та місце засідання у справі № 912/2475/25, керуючись положеннями Конвенції, господарський суд дійшов висновку про необхідність звернення до компетентного органу Великої Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) із судовим дорученням про вручення судових документів.
Відповідно до Конвенції документ, який підлягає врученню за кордоном, має бути складений або перекладений офіційною мовою запитуваної держави.
З урахуванням наведеного, для належного повідомлення про розгляд справи необхідно вручати судові документи та матеріали у справі в нотаріально засвідченому перекладі на англійську мову, відповідно до вимог Конвенції.
Відтак, суд зазначає, що у випадку невиконання вимог суду щодо надання нотаріально засвідчених документів та матеріалів справи в перекладі на англійську мову позов може бути залишено без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України.
За таких обставин, суд вважає за необхідне зобов'язати позивача здійснити переклад позовної заяви, ухвали суду від 29.09.2025, даної ухвали та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів англійською мовою, відповідно до вимог Конвенції.
Згідно з ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі, зокрема у випадку звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.
З огляду на вищевикладене, необхідність дотримання процедури вручення судових документів, з урахуванням місцезнаходження Естель Венчерз ЛТД у Великій Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) провадження у даній справі підлягає зупиненню до надходження перекладу українською мовою відповіді від компетентного органу іноземної держави на дане судове доручення.
Водночас, відповідно до роз'яснення Президії Вищого господарського суду України від 04-5/608 від 31.05.2002 витрати, пов'язані з перекладом відповідних документів, а також з оплатою за вручення їх за кордоном згідно з Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах під час судового розгляду має нести заінтересована сторона.
Керуючись статтями 12, 176, 228 234, 235, 366, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 912/2475/25.
2. Справу № 912/2475/25 розглядати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 16.12.2025 об 11:00.
4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 323.
5. Відповідачі мають право у строк протягом 15 днів з дня вручення їм ухвали про відкриття провадження у справі подати відзив на позовну заяву, що має відповідати вимогам ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.
Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.
Докази надіслання (надання) відзиву на позовну заяву іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
У разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
6. Позивач має право у строк протягом 10 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву надати відповідь на відзив, що має відповідати вимогам частин 3-6 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.
Докази надіслання (надання) відповіді на відзив іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
Позивачу в підготовче засідання суду надати оригінали письмових доказів, доданих до позовної заяви, та їх копії засвідчені в порядку, встановленому чинним законодавством.
7. Відповідачі мають право у строк протягом 10 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення, що мають відповідати вимогам частин 3-6 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем.
Докази надіслання (надання) заперечення іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.
8. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.
Зобов'язати ОСОБА_2 надати господарському суду оригінали для огляду у судовому засіданні та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):
- протоколу загальних зборів шсновників ТОВ "Марлен КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен КД" від 01.08.2025.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" надати господарському суду оригінали для огляду у судовому засіданні та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):
- протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Марлен КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен КД" від 01.08.2025.
9. Зобов'язати ОСОБА_1 у строк до 23.10.2025 здійснити нотаріально засвідчений переклад позовної заяви (в двох примірниках), ухвали суду від 29.09.2025 (в двох примірниках), даної ухвали (в двох примірниках) та прохання про вручення за кордоном судових документів (в двох примірниках) на англійську мову (оригінали ухвали та прохання з гербовими печатками суду та переклади англійською мовою мають бути прошиті та скріплені нотаріусом), а також здійснити дії, пов'язані з відправленням на адресу Центрального органу Великої Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL), в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) для вручення таких документів Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії (Солар Хаус, Граунд Флор 282 Чейз Роад, Саусгейт, Лондон, Велика Британія, N14 6NZ, реєстраційний номер 12256547), Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів з додатками (ухвали та позовна заява з перекладами в двох примірниках) (докази надіслання надати суду).
10. Після надходження від компетентного органу Великої Британії (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) до Господарського суду Кіровоградської області матеріалів судового доручення направити їх позивачу для здійснення перекладу на українську мову.
Встановити позивачу п'ятнадцятиденний строк з дня отримання вищезазначених документів для здійснення їх нотаріально засвідченого перекладу на українську мову та направлення до Господарського суду Кіровоградської області.
11. Провадження у справі № 912/2475/25 зупинити.
12. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5013.
13. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та в частині зупинення провадження у справі може бути оскаржена.
14. Копії ухвали надіслати позивачу ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ); Товариству з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" (до електронного кабінету).
Два оригінали даної ухвали, два оригінали ухвали суду від 29.09.2025 та прохання про вручення за кордоном судових документів для здійснення нотаріального перекладу англійською мовою направити позивачу ( АДРЕСА_1 ).
Суддя М.С. Глушков