ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
25.09.2025Справа № 910/2780/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Батій О.В., розглянувши у загальному позовному провадженні господарську справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери»
до ОСОБА_1
про стягнення 500 000,00 грн
за участю представників:
від позивача: Сологуб В.Л., Линдюк С.С.
від відповідача: ОСОБА_1
До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери» (далі - ТОВ «Нерон і партнери», позивач) до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) про стягнення збитків у сумі 500 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач у період перебування на посаді директора ТОВ «Нерон і партнери» (попередня назва - ТОВ «МЮК «Гапоненко і партнери») в 2015-2017 роках, діючи всупереч інтересам позивача, з рахунку товариства перерахував на свій особистий рахунок готівкові кошти в сумі 2 275 000,00 грн на підставі договору про поворотну фінансову допомогу від 04.11.2015, проте, товариству повернув лише 4 500 грн, що завдало збитків позивачу.
У позові ТОВ «Нерон і партнери» просить стягнути з відповідача, на підставі ст. 1166 ЦК України, ч. 2 ст. 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», грошові кошти в сумі 500 000,00 грн (сума визначена з розрахунку судового збору, який позивач мав можливість сплатити).
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.03.2025 за вказаним позовом було відкрите провадження, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
Відповідач у строк, встановлений законом, надав відзив на позов, в якому проти заявлених вимог заперечив, вказав, що доводи позивача є безпідставними, адже отримані директором товариства кошти в сумі 2 270 000,00 грн були використані ним для погашення заборгованості перед Асоціацією «Гапоненко Роман і партнери» та ПП «Древній Рим», про що свідчать угоди про припинення зобов'язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 на суму 1 320 000,00 грн та № 2 від 05.10.2017 на суму 955 000,00 грн, решту коштів (4 500,00 грн) відповідач повернув. Також ОСОБА_1 зазначив, що будь-яких незаконних дій стосовно ТОВ «Нерон і партнери» він не вчиняв, а позов подано особою, чиї права не порушені, та носить штучний характер.
У відповіді на відзив позивач зазначив, що надані відповідачем копії угод між ТОВ «Нерон і партнери» та Асоціацією «Гапоненко Роман і партнери», ПП «Древній Рим» на підтвердження правомірного розпорядження грошовими коштами є неналежними доказами, оскільки оригіналів цих угод у товариства немає та вони могли бути створені відповідачем фіктивно, зважаючи на те, що всі три юридичні особи є афілійованими між собою структурами (директором, засновником та/або кінцевим бенефіціарним власником у цих юридичних особах є ОСОБА_1 ). Також позивач відхилив доводи відповідача з тих підстав, що вищевказані грошові кошти були перераховані ОСОБА_1 з прямим призначенням платежу - поворотна фінансова допомога, а не з метою їх подальшого перерахування на погашення заборгованостей третіх осіб, що вказує на недобросовісну поведінку колишнього директора товариства.
Відповідач подав заперечення до відповіді на відзив відповідь, в яких вказав, що жодних дій з привласнення коштів товариства він не здійснив, а позов є штучно створеним проти ОСОБА_1 представниками позивача, які мають заборгованість перед ним, і так чинять перешкоди у виконанні своїх зобов'язань перед відповідачем.
У підготовчому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про витребування у відповідача доказу, а саме: договору про надання поворотної фінансової допомоги, укладеного з ОСОБА_1 , на підставі якого відбулося перерахування коштів відповідачу.
Розглянувши вказане клопотання, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 22.04.2025, відмовив у його задоволенні з огляду на необґрунтованість та передчасність цього клопотання, оскільки представник позивача не надав доказів вжиття самостійних заходів для отримання цього договору та не зазначив причини неможливості самостійного надання такого доказу, як це передбачено ст. 81 ГПК України.
Також у підготовчому засіданні представник позивача подав клопотання про витребування у відповідача оригіналів угод про припинення зобов'язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 та № 2 від 05.10.2017, стосовно яких у позивача є сумніви в їх справжності.
Ухвалою від 22.05.2025 суд задовольнив клопотання представника ТОВ «Нерон і партнери» про витребування оригіналів доказів на підставі ст. 91 ГПК України та зобов'язав ОСОБА_1 надати до суду оригінали угоди про припинення зобов'язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017, укладеного між ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» та Асоціацією «Гапоненко Роман і партнери»; угоди про припинення зобов'язання переданням відступного № 2 від 05.10.2017, укладеного між ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» та ПП «Древній Рим», копії яких долучені до відзиву на позовну заяву від 08.04.2025.
На виконання вказаної ухвали відповідач надав суду оригінали угод про припинення зобов'язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 та № 2 від 05.10.2017.
Крім того у підготовчому засіданні представник ТОВ «Нерон і партнери» заявив клопотання про зобов'язання відповідача (ОСОБА_1) надати відповіді на поставлені у позові запитання в порядку, передбаченому ст. 90 ГПК, а також клопотання про застосування до відповідача заходу процесуального примусу у вигляді штрафу на підставі ч. 1 ст. 135 ГПК України у зв'язку з ненаданням таких відповідей.
Суд, розглянувши вказані клопотання представника позивача, відмовив у їх задоволенні ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 10.06.2025, з огляду на наступне.
Так, у позовній заяві позивач поставив відповідачу питання в порядку ст. 90 ГПК України, на які останній, керуючись п. 2 ч. 5 ст. 90 ГПК України, відмовився надавати відповіді.
За змістом ст. 90 ГПК України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи. Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов'язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань. За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов'язати учасника справи надати відповідь.
Водночас, як вбачається із пояснень відповідача, він відмовився від надання відповідей на вищезазначені запитання позивача в порядку ч. 5 ст. 90 ГПК України, посилаючись на те, що поставлені запитання не стосуються обставин, що мають значення для справи.
Суд враховує таку відмову відповідача, а також зазначає, що за змістом положень ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій, тому відсутні підстави для зобов'язання ОСОБА_1 надати відповіді на поставлені запитання (що є правом, а не обов'язком суду), що у свою чергу, виключає можливість застосування до відповідача заходів процесуального примусу у вигляді штрафу за ст. 135 ГПК України.
Зі свого боку відповідач у підготовчому засіданні заявив клопотання про виклик до суду директора ТОВ «Нерон і партнери» ОСОБА_2 для надання особистих пояснень з метою встановлення обставин щодо порушення прав та інтересів позивача у цьому спорі.
Ухвалою, занесеною до протоколу судового засіданні від 10.06.2025, суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання як у необґрунтованому, оскільки відповідач не зазначив правового статусу вказаної особи (яка не є учасником справи) у даному спорі та правових підстав для її виклику в судове засідання, враховуючи, що представництво ТОВ «Нерон і партнери» в суді здійснюють два повноважних представника, а тому виклик діючого керівника цього товариства ОСОБА_2 є недоцільним.
Також відповідач заявив клопотання про забезпечення витрат на професійну правничу допомогу та зобов'язання ТОВ «Нерон і партнери» внести на депозитний рахунок суду 27 000,00 грн для забезпечення можливого відшкодування витрат ОСОБА_1 на професійну правничу допомогу, понесених у зв'язку із розглядом цієї справи.
Відповідно до ч. 4 ст. 125 ГПК України як захід забезпечення судових витрат суд з урахуванням конкретних обставин справи має право, за клопотанням відповідача, зобов'язати позивача внести на депозитний рахунок суду грошову суму для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача на професійну правничу допомогу та інших витрат, які має понести відповідач у зв'язку із розглядом справи.
Таке забезпечення судових витрат застосовується, якщо: 1) позов має ознаки завідомо безпідставного або інші ознаки зловживання правом на позов; або 2) позивач не має зареєстрованого місця проживання чи місцезнаходження на території України та майна, що знаходиться на території України, в розмірі, достатньому для відшкодування судових витрат відповідача у випадку відмови у позові. Таке забезпечення судових витрат також може бути застосоване, якщо суду надані докази того, що майновий стан позивача або його дії щодо відчуження майна чи інші дії можуть ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду про відшкодування судових витрат відповідача у випадку відмови у позові.
Проте, виходячи з того, що у своєму клопотанні відповідач не довів наявність ознак завідомо безпідставного позову, зловживання правом на позов, ознак відсутності коштів у позивача для сплати витрат на правову допомогу, суд відмовив у задоволенні зазначеного клопотання відповідача ухвалою від 10.06.2025, занесеною до протоколу судового засідання.
Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 10.06.2025, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.
До початку розгляду справи по суті відповідач подав клопотання про долучення до матеріалів справи судової практики та заявив клопотання про застосування строків позовної давності, на яке представником позивача були подані заперечення.
Крім того під час розгляду справи по суті відповідач подав клопотання від 12.09.2025 та 24.09.2025 про долучення доказів до матеріалів справи.
Згідно з ч. 2 ст. 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом. Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 1, 2 ст. 118 ГПК України).
Отже вказані клопотання суд залишив без розгляду ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 25.09.2025, на підставі ч. 2 ст. 207 ГПК України як такі, що були подані з пропуском визначеного законом процесуального строку, без пояснень причин пропуску такого строку та клопотань про його поновлення, враховуючи, що підготовче провадження у справі було закрите 10.06.2025.
Також під час розгляду справи по суті відповідач заявив усне клопотання про закриття провадження на підставі ч. 2 ст. 231 ГПК України у зв'язку з тим, що відбулася зміна керівника позивача (ТОВ «Нерон і партнери»), відтак, наразі не існує заінтересованості позивача у розгляді цієї справи, що вказує на відсутність предмета спору.
Зазначене клопотання суд вважав передчасним, а тому вважав необхідним перевірити його обґрунтованість за результатами розгляду справи.
Під час розгляду справи по суті представники позивача заявлені вимоги підтримали та обґрунтували, просили їх задовольнити.
Відповідач проти позовних вимог заперечив, просив відмовити у їх задоволенні.
Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.
Установлено, що 30.01.2009 була проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко і партнери» (далі - ТОВ «МЮК «Гапоненко і партнери», назва якого у подальшому змінилася на ТОВ «Пар Трейд Ко», а потім на - ТОВ «Нерон і партнери» (номер запису: 10741020000032635), що вбачається з відомостей з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Одноосібним виконавчим органом вказаного товариства, починаючи з 30.01.2009, був ОСОБА_1 (відповідач), який займав посаду директора ТОВ «МЮК «Гапоненко і партнери» до 08.06.2023, що підтверджується наказом № 75 від 08.06.2023.
У вказаний період відповідач також був єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником цього товариства.
За змістом статей 2, 80, 91, 92 ЦК України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю. Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Згідно з ч. 3 та 4 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Із матеріалів справи вбачається, що під час аналізу документів фінансової та бухгалтерської звітності позивач виявив, що у період з 10.12.2015 по 05.10.2017 ТОВ «Нерон і партнери» окремими платежами перерахувало керівнику товариства ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 275 000,00 грн з цільовим призначенням платежу: видача з поточного рахунку поворотної фінансової допомоги згідно з договором № б/н від 04.11.2015.
Зазначені обставини підтверджуються наданою позивачем випискою з особового рахунку ТОВ «МЮК «Гапоненко і партнери» в АТ «ОТП Банк».
У свою чергу 08.09.2017 відповідач перерахував товариству грошові кошти в якості повернення фінансової допомоги на суму 4 500,00 грн, про що свідчить меморіальний ордер від 08.09.2017 із зазначенням відповідного призначення платежу.
Оскільки решту коштів у сумі 2 270 500,00 грн директор товариства ОСОБА_1 позивачу не повернув, з метою досудового врегулювання спору, ТОВ «Нерон і партнери» 22.02.2025 направило ОСОБА_1 вимогу про повернення отриманої ним поворотної фінансової допомоги на рахунок позивача.
Проте зазначену вимогу відповідач залишив без задоволення (лист від 28.02.2025), зазначивши, що вимога позивача є необґрунтованою та непідтвердженою належними доказами, а також послався на пропуск строку позовної давності.
Уважаючи, що відповідач, як директор, своїми діями спричинив ТОВ «Нерон і партнери» матеріальну шкоду у вигляді неповернення коштів поворотної фінансової допомоги, товариство звернулося до суду з даним позовом, в якому просить стягнути з ОСОБА_1 частину завданих ним збитків - в сумі 500 000,00 грн.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.
Згідно зі ст. 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства повинні діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства. Члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю.
Під збитками розуміються: 1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною є наявність усіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправна поведінка; збитки; причинний зв'язок між протиправною поведінкою та завданими збитками; вина.
За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.
Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.
Під шкодою розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров'я тощо).
Причинний зв'язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов'язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об'єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди.
При цьому саме на позивача покладено обов'язок доведення факту протиправної поведінки, розміру завданої шкоди та прямого причинного зв'язку між порушенням зобов'язання та шкодою.
На підтвердження своїх доводів щодо протиправної поведінки відповідача ТОВ «Нерон і партнери» вказує, що на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 04.11.2015 позивач надав своєму директору - ОСОБА_1 грошові кошти, які той не повернув.
Зазначений договір в матеріалах справи відсутній, проте, сторони не заперечують вказаного факту, а позивач подав до суду банківську виписку з особового рахунку ТОВ «МЮК «Гапоненко і партнери», відкритого в АТ «ОТП Банк», з якої вбачається, що у період з 10.12.2015 по 05.10.2017 ТОВ «Нерон і партнери» окремими платежами перерахувало керівнику товариства ОСОБА_1 (із зазначенням його податкового номеру) грошові кошти в сумі 2 275 000,00 грн з цільовим призначенням платежу: видача з поточного рахунку поворотної фінансової допомоги згідно з договором № б/н від 04.11.2015.
Згідно зі ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
За приписами ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Пунктом 14.1.257 ст. 14 ПК України визначено, що фінансова допомога - фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Поворотна фінансова допомога - це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення.
Відповідно до ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Отже наведеними нормами законодавства передбачено, що кошти, надані з цільовим призначенням платежу - поворотна фінансова допомога, підлягають обов'язковому поверненню.
Водночас матеріали справи свідчать, що кошти поворотної фінансової допомоги в сумі 2 270 500,00 грн (22 750 000 - 4 500), надані відповідачу товариством, ОСОБА_1 не повернув.
Заперечуючи проти позову, відповідач послався на угоди про припинення зобов'язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 в сумі 1 320 000,00 грн та № 2 від 05.10.2017 в сумі 955 000,00 грн, за якими кошти на загальну суму 2 750 500,00 грн були ним використані для погашення заборгованості перед Асоціацією «Гапоненко Роман і партнери» і ПП «Древній Рим».
Проте суд такі доводи відхиляє з огляду на те, що вказані угоди не свідчать про повернення коштів наданої фінансової допомоги позивачу, тобто особі, яка їх надала, відтак, погашення заборгованості перед третіми особами не звільняє відповідача від обов'язку повернути ці кошти товариству за договором про надання поворотної фінансової допомоги.
При цьому суд вважає за необхідне зазначити про те, що надання поворотної фінансової допомоги є господарською операцією, у якій має бути розумна економічна причина. Розумна економічна причина (ділова мета) передбачає обов'язкову спрямованість господарської операції на отримання позитивного економічного ефекту.
У той же час судом встановлено, що внаслідок надання відповідачу поворотної фінансової допомоги активи позивача істотно зменшилися, у матеріалах справи не має будь-якого підтвердження належного витрачання таких коштів саме в інтересах та на користь економічної діяльності позивача.
Досліджуючи діяльність відповідача саме з призми наявності в його діях складу господарського правопорушення, що є підставою для стягнення збитків, заподіяних посадовою особою, суд враховує наступне.
Відповідно до правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 вказала, що правовідносини між товариством і керівником мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов'язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Положеннями статті 92 Цивільного кодексу України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.
Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства, як обов'язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов'язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).
Головною метою фідуціарних обов'язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а, відповідно, недотримання таких базових обов'язків може призвести до завдання збитків підприємству і зобов'язання їх відшкодувати.
У той же час встановлені у справі обставини свідчать, що поведінка відповідача полягала у витрачанні коштів товариства всупереч інтересам товариства, перерахування відповідачу коштів поворотної фінансової допомоги не мало на меті отримання прибутку чи досягнення позитивного економічного результату для господарської діяльності ТОВ «Нерон і партнери», окрім, як відчуження коштів на власну користь.
Отже, за висновком суду, противоправні дії відповідача призвели до неможливості розпорядження товариством власними грошовими коштами, до втрати ним обігових коштів та спричинили збитки у розмірі неповернутої фінансової допомоги, що свідчить про наявність причинно-наслідкового зв'язку між протиправною поведінкою відповідача та збитками, заподіяними позивачу.
Згідно з частиною другої статті 1166 ЦК України особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.
Частиною 1 статті 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.
Застосовуючи за аналогією статтю 614 ЦК України до деліктних відносин, виною є невжиття особою всіх належних від неї заходів для запобігання заподіянню шкоди («поведінкова концепція вини»).
Отже, зі змісту частини другої статті 1166 ЦК України вбачається, що цивільне законодавство в деліктних зобов'язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди, тому спростування цієї вини є процесуальним обов'язком її заподіювача. Відповідний висновок міститься у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2018 у справі № 753/7281/15-ц.
Водночас відповідач у справі не довів, що у спірних правовідносинах він діяв в найкращих інтересах товариства, вживав всі залежні від нього заходи для запобігання заподіянню шкоди товариству, належно виконував свої фідуціарні обов'язки.
Вирішуючи питання про розмір заподіяних відповідачем збитків, суд приймає до уваги висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18, згідно з якими за загальним правилом розмір збитків, що підлягають відшкодуванню потерпілому, визначається відповідно до реальної вартості втраченого майна на момент розгляду справи або виконання робіт, необхідних для відновлення пошкодженої речі (стаття 1192 Цивільного кодексу України). Це співвідноситься із ч. 2 статті 22 Цивільного кодексу України, відповідно до якої збитками є втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки).
Як вбачається з матеріалів справи, сума стягнення, яку позивач визначив як збитки, по суті є сумою боргу ОСОБА_1 перед ТОВ «Нерон і партнери», що складає 2 270 500,00 грн.
Таким чином суд вважає обґрунтованим розмір заявлених збитків у цій справі у вигляді частини коштів неповернутої фінансової допомоги, які позивач просить стягнути в сумі 500 000,00 грн.
На підставі викладеного суд вважає, що позивач довів належними та вірогідними доказами увесь склад цивільного правопорушення у цій справі, а саме - матеріальну шкоду у сумі 500 000,00 грн, завдану ТОВ «Нерон і партнери» неправомірними діями керівника товариства, його вину та причинний зв'язок між такими діями та завданими позивачу збитками.
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Згідно з ч. 1, 2 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З урахуванням викладеного, дослідивши всі обставини справи та перевіривши їх наявними у справі доказами, суд вважає заявлений позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.
З приводу заяви відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності до вимог щодо стягнення збитків, у якій він вказував, що виявлені позивачем обставини мали місце протягом 2015-2017 років, а тому позивач пропустив строк на звернення з цим позовом, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно зі ст. 256, 257 ЦК України позовною давністю є строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).
Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти. Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦК України дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав. Таким чином доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права, і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо, оскільки позивач повинен також довести той факт, що він не міг довідатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого ст. 74 ГПК України про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. У свою чергу відповідач повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.
Із матеріалів справи вбачається, що з моменту державної реєстрації товариства позивача (30.01.2009) по 08.06.2023 керівником виконавчого органу та єдиним учасником позивача була одна і та сама особа - ОСОБА_1 , відповідно, єдиною особою, яка мала можливість доступу до бухгалтерської та фінансової документації позивача, в тому числі до банківських виписок був лише відповідач - ОСОБА_1 .
За таких обставин датою, з якої могло стати відомо новому керівнику ТОВ «Нерон і партнери» про вчинення відповідачем неправомірних дій є 09.06.2023, що свідчить про те, що цей позов пред'явлено в межах строку позовної давності (07.03.2025).
Щодо заявленого відповідачем клопотання про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, яке обґрунтоване тим, що змінився керівник товариства і через це відпала заінтересованість позивача у розгляді даної справи, суд зазначає наступне.
За змістом п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
У даному випадку предметом спору є вимога про стягнення збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою (директором товариства). Отже право вимоги щодо відшкодування збитків належить саме товариству, а не її учаснику, і не залежить від зміни складу її учасників.
Господарський суд закриває провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (в даному випадку - відшкодування збитків на користь позивача).
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у справі № 916/3006/23 виснував, що суд закриває провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України у зв'язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом рішення по суті спору.
Враховуючи наведене, суд зазначає, що зміна керівника ТОВ «Нерон і партнери» не має своїм наслідком припинення права вимоги юридичної особи (предмета спору), відтак, відсутні підстави для закриття провадження за п. 2 ч. 1 статті 231 ГПК України у справі, у зв'язку з чим суд відмовляє у клопотанні відповідача.
Стосовно усіх інших доводів учасників справи, надаючи їм оцінку, суд враховує висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», відповідно до яких п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даному випадку, виходячи з меж заявлених позовних вимог та системного аналізу положень чинного законодавства України, суд вважає, що при ухваленні даного рішення ним повно і всебічно з'ясовано обставини, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, та надано оцінку всім аргументам і поданим учасниками справи доказам.
Згідно зі ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери» до ОСОБА_1 про стягнення 500 000,00 грн задовольнити.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 21, офіс 501, ідентифікаційний код 36351411) грошові кошти в сумі 500 000 (п'ятсот тисяч) грн 00 коп. та судовий збір у сумі 6 000 (шість тисяч) грн. 00 коп.
Скорочене рішення оголошене в судовому засіданні 25 вересня 2025 року.
Повне судове рішення складене 08 жовтня 2025 року.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного судового рішення.
Суддя Головіна К. І.