номер провадження справи 17/62/25
06.10.2025 Справа № 908/1562/25
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Корсуна В.Л., при секретарі судового засідання Станіщуку Д.М., розглянувши матеріали справи №908/1562/25
за позовною заявою: акціонерного товариства “Укрнафта», 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Параллель-М ЛТД», 69091, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, буд. 71-А, кім. 901
про стягнення 20 691 394,76 грн
За участю представників сторін:
від позивача: Пучка В.А., довіреність від 14.05.25 № 01/01/07 - 132/д
від відповідача: Салій Т.М., ордер серія АР № 1268549 від 03.10.25
23.05.25 до Господарського суду Запорізької області в системі “Електронний суд» надійшла позовна заява публічного акціонерного товариства “Укрнафта» (далі позивач) за вих. від 23.05.25 № 01/01/07-363 з вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю “Параллель-М ЛТД» (далі відповідач) про стягнення штрафу за договором поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі від 25.07.24 № УН-ПМЛТД/А95-24 (з урахуванням відповідних угод до договору) у розмірі 20 691 394,76 грн.
26.05.25 автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи № 908/1562/25 між суддями, яку передано на розгляд судді Корсуну В.Л.
Ухвалою від 02.06.25 судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1562/25, якій присвоєно № провадження 17/62/25. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 24.06.25 о/об 10 год. 00 хв.
16.06.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника позивача надійшло клопотання за вих. № 01/01/07-406, в якому останній просить суд надати можливість участі у судовому засіданні, призначеному на 24.06.25 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 17.06.25 судом залишено без задоволення клопотання представника позивача (сформоване в системі “Електронний суд» 16.06.25 за вих. № 01/01/07-406) про участь у судовому засіданні 24.06.25 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції по справі № 908/1562/25 з підстав викладених у тексті ухвали.
17.06.25 до суду в системі “Електронний суд» від керівника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
В засіданні 24.06.25 судом прийнято до розгляду відзив (сформований в системі “Електронний суд» 17.06.25) на позовну заяву.
Представники сторін в засіданні 24.06.25 надали усні пояснення на питання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.
Крім того, в засіданні 24.06.25 представник позивача заявив усне клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні на іншу дату. Представник відповідача віддав на розсуд суду вказане клопотання.
Судом задоволено вказане клопотання представника позивача та оголошено перерву в судовому засіданні до 08.07.25 об 11 год. 30 хв.
27.06.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника позивача надійшла відповідь на відзив.
07.07.25 до суду в системі “Електронний суд» від керівника відповідача надійшли заперечення за вих. № 3 на відповідь на відзив.
07.07.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника позивача надійшли додаткові пояснення за вих. № 01/01/07-439.
В засіданні 08.07.25 судом прийнято до розгляду відповідь на відзив (сформовану в системі “Електронний суд» 27.06.25), заперечення (сформовані в системі “Електронний суд» 07.07.25 за вих. № 3) на відповідь на відзив.
Представники сторін в засіданні 08.07.25 надали усні пояснення на питання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.
Судом оголошено перерву в судовому засіданні до 30.07.25 о 10 год. 00 хв.
28.07.25 до суду в системі “Електронний суд» від керівника відповідача надійшли додаткові пояснення за вих. № 7, з підтвердженням, що з боку відповідача надано все наявне листування.
28.07.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника позивача надійшла заява за вих. № 01/01/07-482, з повідомленнями до суду про відсутність іншого листування між сторонами у справі № 908/1562/25, окрім того, що надавалось до позовної заяви та про зміну 23.07.25 найменування позивача з ПАТ “Укрнафта» на АТ “Укрнафта».
В засіданні 30.07.25 судом прийнято до розгляду заяву представника позивача (сформовану в системі “Електронний суд» 28.07.25 за вих. № 01/01/07-482), додаткові пояснення керівника відповідача (сформовані в системі “Електронний суд» 28.07.25 за вих. № 7) та додаткові пояснення представника позивача (сформовані в системі “Електронний суд» 07.07.25 за вих. № 01/01/07-439).
Розглянувши в засіданні 30.07.25 клопотання представника позивача про зміну найменування позивача, яке зазначене у заяві (сформованій в системі “Електронний суд» 28.07.25 за вих. № 01/01/07-482), в якому представник позивача підтримав та проти якого не заперечив представник відповідача, судом задоволено вказане клопотання. Замінено найменування позивача у справі № 908/1562/25 з Публічного акціонерного товариства “Укрнафта» на Акціонерне товариство “Укрнафта».
Крім того, в засіданні 30.07.25 судом з'ясовано положення ст.ст. 182, 185 ГПК України та повноту виконання запропонованих вимог, викладених в ухвалі суду про відкриття провадження у даній справі.
Ухвалою від 30.07.25 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - по 01.09.25 включно, закрито підготовче провадження у справі № 908/1562/25 та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.09.25 о 12 год. 00 хв.
В судовому засіданні 02.09.25 розпочато розгляд справи по суті. У вступному слові представник позивача в усній формі стисло виклала зміст та підстави свої вимог щодо предмета позову. Представник відповідача у вступному слові підтримав доводи, викладені у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив. Суд перейшов до з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами.
В судовому засіданні 02.09.25 оголошено перерву в розгляді справи по суті до 01.10.25 о 12 год. 00 хв.
У засіданні суду 01.10.25 представники сторін надали пояснення на запитання суду, що виникли в розгляді справи по суті спору. Судом завершено стадію з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами. Суд перейшов до судових дебатів.
Позивач в особі уповноваженого представника заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав викладених в позовній заяві та додаткових поясненнях. Позовні вимоги обґрунтовується неналежним виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за угодами № А95/10-24 від 23.09.24 та № А95/11-24 від 22.10.24 до договору поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі від 25.07.24 №УН-ПМЛТД/А95-24 щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку. За поясненнями позивача, за умовами угоди №А95/10-24 відповідач взяв на себе зобов'язання забезпечити приймання всього обсягу нафтопродуктів з 01.10.24 по 05.11.24 у кількості 2000,00 т, але відповідачем фактично виконано зобов'язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 624,12 т загальною попередньою вартістю 38 232 075,41 грн. Також за умовами угоди № А95/11-24 відповідач взяв на себе зобов'язання щодо приймання всього обсягу нафтопродуктів з 01.11.2024 по 30.11.2024 у кількості 2000,00 т, але відповідачем фактично виконано зобов'язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 198,46 т загальною попередньою вартістю 13 146 222,62 грн. Фактичний обсяг невиконаних відповідачем зобов'язань щодо приймання бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 за угодою № А95/10-24 склав 1375,88 т на загальну попередню вартість 87 577 830,21 грн, за Угодою № А95/11-24 - 1801,54 т на загальну попередню вартість 119 336 117,40 грн. У зв'язку з допущеним відповідачем порушенням позивачем на підставі п. 7.3 Договору нараховано 20 691 394,76 грн штрафу. Посилаючись на приписи ст.ст. 11, 509, 611, 612, 629, 627 ЦК України, позивач просив суд позов задовольнити.
Відповідач у відзиві на позов проти заявлених позовних вимог заперечив та зазначив, що п. 7.3 Договору, на який посилається позивач, передбачає наявність протиправних дій з боку Покупця/відповідача, а саме - відмову від отримання товару. Вказана умова передбачає здійснення Покупцем дій, спрямованих на повідомлення Постачальника про неможливість прийняти товар, неприйняття товару, уникнення у отриманні товару, який вже підготоване до відвантаження Постачальником. Позивачем не наведено жодного випадку такої відмови. Відповідач вважає, що позивачем безпідставно ставиться питання щодо порушення своїх зобов'язань відповідачем. Між сторонами існували звичайні умови здійснення господарської діяльності, які приймалися обома сторонами. Після укладення угоди №А95/10-24 від 23.09.24 позивач здійснив постачання тієї кількості нафтопродуктів, які були у нього у наявності та за наслідками постачання за цією угодою від нього не надійшло жодної вимоги чи зауваження. Крім того відповідач зазначив, що якщо припустити, що із боку Покупця було порушено зобов'язання та була відмова у отриманні або прийнятті нафтопродуктів, у такому разі у силу приписів ч.4 ст.690 ЦК України позивач повинен був одразу про це повідомити або повинен був відмовитись від договору. Так само, позивачем не було застосовано положення п. 7.11 Договору та не були здійснені дії по розірванню договору через невиконання відповідачем своїх зобов'язань. Звертає увагу, що від позивача не було жодного звернення у спосіб, який визначено договором, про порушення відповідачем своїх зобов'язань за договором, перше звернення від позивача було відповідно до претензії від 17.04.25, на яку відповідач надав відповідь. Також відповідач вказав на надмірність розміру штрафних санкцій, вважає наявними підстави для зменшення штрафу на підставі ст. 551 ЦК України, у разі задоволення позовної заяви. Відповідач просив в позові відмовити.
Після завершення судових дебатів у засіданні 01.10.25 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення оголосивши дату і час його проголошення - 06.10.25 о/об 11 год. 00 хв.
З урахуванням дії режиму воєнного стану, повітряними тривогами в м. Запоріжжі, в Господарському суді Запорізької області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, з метою забезпечення учасників справи правом на належний судовий захист, справу розглянуто у розумні строки враховуючи вищевказані обставини та факти.
При цьому, судом враховано, що:
- у відповідності до ст. 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається;
- станом на час прийняття та підписання процесуального рішення у цій справі по суті спору бойові дії ведуться на території Запорізької області, а не в місті Запоріжжя;
- прийом документів Господарським судом Запорізької області здійснюється в паперовому та електронному вигляді;
- сторони по справі користуючись правами визначеними ст. ст. 42, 46 ГПК України, вправі клопотати та подавати заяви у справі як в паперовому, так і в електронному вигляді.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
25.07.24 між публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (Постачальник, правонаступником якого є позивач у справі) та товариством з обмеженою відповідальністю «Параллель-М ЛТД» (Покупець, відповідач у справі) укладено договір № УН-ПМЛТД/А95-24 поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1 Договору предметом цього Договору є поставка Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0/Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е5 (далі нафтопродукти), що є власністю Постачальника, в кількості 24 000 (двадцять чотири тисячі) тонн (+/-5% в опціоні постачальника) партіями щомісячно протягом дії договору, якщо інше не передбачено у відповідних угодах до цього договору, які підписуються уповноваженими на це представниками сторін і є невід'ємною частиною договору (далі - Угода/Угоди). Під поставкою сторони розуміють передачу нафтопродуктів Постачальником для прийняття Покупцем за відповідну плату.
Найменування, кількість, ціна і вартість нафтопродуктів, що підлягають поставці, строк їх поставки та умови передачі, порядок і умови оплати, та інші необхідні умови погоджуються сторонами в Угодах до даного договору (п. 1.2 Договору).
За визначенням п. 3.7 Договору, зобов'язання Постачальника щодо поставки нафтопродуктів певної вартості виникає після підписання сторонами відповідної Угоди до цього договору, в якій сторони фіксують вартість нафтопродуктів, що підлягає поставці, але у будь-якому випадку після повного виконання Покупцем своїх зобов'язань зі сплати нафтопродуктів відповідно до умов цього договору та Угоди/Угод.
За умовами п. 4.4 Договору, Покупець зобов'язаний не пізніше узгодженого з Постачальником терміну забезпечити приймання нафтопродуктів у місці поставки.
Пунктом 4.1 Договору визначено, що для здійснення Постачальником відвантаження нафтопродуктів, Покупець надає Постачальнику заявку на відвантаження за формою, визначеною постачальником.
Відповідно до п. 4.11 Договору, Постачальник здійснює поставку нафтопродуктів окремими партіями в строки (терміни), погоджені сторонами та вказані в Угодах.
Згідно із п. 6.1 Договору, Покупець зобов'язується здійснити повну попередню оплату вартості нафтопродуктів на умовах визначених в Угодах до цього договору. Попередня оплата за нафтопродукти повинна надійти на рахунок Постачальника не пізніше останнього робочого дня місяця, що передує місяцю відвантаження, якщо інше не передбачено у відповідних Угодах до даного договору.
Відповідно до п. 7.3 Договору, у разі повної або часткової відмови Покупця від отримання або прийняття узгодженого обсягу поставки нафтопродуктів, визначеного у відповідній Угоді до цього договору, з будь-яких причин та/або порушення Покупцем умов відповідної Угоди до цього договору в частині приймання всього обсягу нафтопродуктів в установлені такою Угодою строки, Покупець, за вимогою Постачальника, сплачує штраф у розмірі 10% від попередньої вартості обсягу нафтопродуктів, узгодженого до поставки у відповідній Угоді, від поставки якого він відмовився та/або не прийняв по такій Угоді, та відшкодовує Постачальнику збитки, пов'язані із відмовою Покупця від узгодженого обсягу нафтопродуктів та/або не прийняттям Покупцем узгодженого обсягу нафтопродуктів.
Пунктом 11.1 Договору визначено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін (за наявності) та діє по 30.07.25 (включно), але у будь якому випадку до повного завершення виконання зобов'язань, що були розпочаті до вказаної дати на підставі укладених Угод до даного договору.
У рамках Договору між сторонами укладено ряд угод на поставку нафтопродуктів, зокрема угоду № А95/10-24 від 23.09.24 (далі - Угода № А95/10-24).
Відповідно до п. 1 Угоди № А95/10-24 (тут і надалі з урахуванням змін внесених додатковою угодою № 1 від 31.10.24), Постачальник зобов'язується відвантажити та передати у власність протягом 01.10.24 - 05.11.24, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, на умовах цієї Угоди та Договору, за попередньою ціною та в кількості, наведених у таблиці нижче:
- Найменування нафтопродуктів - Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0; Код УКТ ЗЕД - 2710124512; кількість - 2000 т (+/-5% в опціоні Постачальника); ціна з ПДВ - 63 652,23 грн; вартість з ПДВ - 127 304 460,00 грн.
Згідно із п. 4 Угоди № А95/10-24, строк відвантаження нафтопродуктів: з 01.10.24 по 05.11.24 (включно).
Умови оплати: Покупець здійснює попередню оплату за нафтопродукти в строк з 23.09.24 по 05.11.24 (включно) за обсяги нафтопродуктів, вказані в п. 1 даної Угоди та з урахуванням строків відвантаження. Відвантаження нафтопродуктів здійснюється лише після отримання Постачальником оплати за нафтопродукти. Датою оплати за нафтопродукти є дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника (п. 5 Угоди №А95/10-24).
Пунктом 6 Угоди № А95/10-24 передбачено наступні умови поставки:
- при використанні автомобільного транспорту: FCA франко-перевізник на естакаді наливу, розташованій за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Покупець самостійно та за власний рахунок забезпечує транспортування нафтопродуктів автотранспортом до місця призначення;
- при використанні залізничного транспорту: FCA франко-перевізник ст. Кагамлицька Південної залізниці. Покупець самостійно сплачує вартість залізничних послуг по території України та залізничний тариф на перевезення нафтопродуктів до станції призначення.
Покупець зобов'язаний забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку, визначеному в п. 4 даної Угоди (п. 6.1. Угоди № А95/10-24).
На виконання Угоди № А95/10-24 відповідач здійснив попередні оплати за нафтопродукти: 4582960,56 грн платіжною інструкцією від 30.09.24 № A39589; 7638267,60 грн платіжною інструкцією від 01.10.24 № A39684; 7638267,60 грн платіжною інструкцією від 02.10.24 № A39761; 3055307,04 грн платіжною інструкцією від 04.10.24 № A39883; 2000000,00 грн платіжною інструкцією від 07.10.24 № A39992; 1055307,04 грн платіжною інструкцією від 07.10.24 № A39987; 891131,22 грн платіжною інструкцією від 11.10.24 №A40338; 320006,43 грн платіжною інструкцією від 15.10.24 № A40461; 4773917,25 грн платіжною інструкцією від 25.10.24 № A41114.
Крім того, на підставі листа відповідача від 09.10.24 №1 позивачем було зараховано залишок грошових коштів у розмірі 7 000 000,00 грн, сплачених в рамках угоди № А95/09-24 від 29.08.24, в якості попередньої оплати за Угодою №А95/10-24. В подальшому, на підставі листа відповідача від 24.02.25 №1, залишок коштів за угодою № А95/10-24 в сумі 1741 532,57 грн зараховано як попередню оплату за Угодою №А95/10-25 від 13.02.25.
В рамках Угоди № А95/10-24, протягом строку обумовленого в цій угоді, відповідач забезпечив отримання Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 у кількості 624,12 т загальною вартістю 39 723 629,77 грн, що підтверджується видатковими накладними:
- № 6622 від 01.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 70,58 т загальною вартістю 4492574,39 грн;
- № 6636 від 02.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 114,42 т загальною вартістю 7283088,15 грн;
- № 6703 від 03.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 93,88 т загальною вартістю 5 975 671,35 грн;
- № 6726 від 04.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 19,84 т загальною вартістю 1 262 860,24 грн;
- № 6751 від 06.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 47,2 т загальною вартістю 3 004 385,25 грн;
- № 6830 від 08.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 47,1 т загальною вартістю 2 998 020,04 грн;
- № 6962 від 12.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 143,98 т загальною вартістю 9 164 648,07 грн;
- №7415 від 26.10.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 63,64 т загальною вартістю 4 050 827,92 грн;
- №7739 від 04.11.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 23,48 т загальною вартістю 1 494 554,36 грн.
За доводами позивача, оскільки, за умовами Угоди № А95/10-24 відповідач взяв на себе зобов'язання забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді протягом строку з 01.10.24 по 05.11.24 у кількості 2000,00 т, але фактично виконав зобов'язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 624,12 т загальною вартістю 38 232 075,41 грн, фактичний обсяг невиконаних відповідачем зобов'язань щодо приймання бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 за Угодою № А95/10-24 у встановлені цією угодою строки склав 1375,88 т загальною вартістю 87 577 830,21 грн.
Також, в рамках Договору сторонами 22.10.24 укладено Угоду № А95/11-24 (далі - Угода № А95/11-24).
Відповідно до п. 1 Угоди № А95/11-24, Постачальник зобов'язується відвантажити та передати у власність протягом 01.11.24 - 30.11.24, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, на умовах цієї Угоди та Договору, за попередньою ціною та в кількості, наведених у таблиці нижче:
- найменування нафтопродуктів - Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0; Код УКТ ЗЕД - 2710124512; кількість - 2000 т (+/-5% в опціоні Постачальника); ціна з ПДВ за одну тонну - 66241,17 грн; вартість з ПДВ - 132482340,00 грн.
Згідно із п. 4 Угоди № А95/11-24, строк відвантаження нафтопродуктів: з 01.11.24 по 30.11.24 (включно).
Умови оплати: Покупець здійснює попередню оплату за нафтопродукти в строк з 22.10.24 року по 30.11.24 (включно) за обсяги нафтопродуктів, вказані в п. 1 даної Угоди та з урахуванням строків відвантаження. Відвантаження нафтопродуктів здійснюється лише після отримання Постачальником оплати за нафтопродукти. Датою оплати за нафтопродукти є дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника (п. 5 Угоди №А95/11-24).
Відповідно до п. 6 Угоди № А95/11-24 передбачено наступні умови поставки:
- при використанні автомобільного транспорту: FCA франко-перевізник на естакаді наливу, розташованій за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Покупець самостійно та за власний рахунок забезпечує транспортування нафтопродуктів автотранспортом до місця призначення;
- при використанні залізничного транспорту: FCA франко-перевізник ст. Кагамлицька Південної залізниці. Покупець самостійно сплачує вартість залізничних послуг по території України та залізничний тариф на перевезення нафтопродуктів до станції призначення.
Покупець зобов'язаний забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку, визначеному в п. 4 даної Угоди (п. 6.1. Угоди № А95/11-24).
На виконання Угоди № А95/11-24 відповідач здійснив наступні попередні оплати за нафтопродукти: 1 656 029,25 грн платіжною інструкцією від 04.11.24 № A41646; 653 803,09 грн платіжною інструкцією від 15.11.24 № A42527; 993617,55 грн платіжною інструкцією від 19.11.24 № A42640; 4 000 000,00 грн платіжною інструкцією від 28.11.24 № A43191; 500 000,00 грн платіжною інструкцією від 29.11.24 № A43268; 3 000 000,00 грн платіжною інструкцією від 29.11.24 № A43207.
Крім того, на підставі листа відповідача від 14.11.24 № 2 позивачем залишок грошових коштів у розмірі 2 658 255,41 грн, сплачених в рамках угоди №ДП/10-24 від 23.09.24, зараховано в якості попередньої оплати за Угодою А-95/10-24. В подальшому, на підставі листа відповідача від 24.02.25 № 2, залишок коштів за угодою №А95/11-24 в сумі 1 935 674,43 грн зараховано як попередню оплату за Угодою №А95/10-25 від 13.02.25.
В рамках Угоди № А95/11-24 протягом обумовленого в цій угоді строку відповідач забезпечив отримання Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 у кількості 198,46 т загальною попередньою вартістю 13 146 222,62 грн, що підтверджується видатковими накладними:
- № 8158 від 16.11.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 48,94 т загальною вартістю 3 241 842,87 грн;
- № 8307 від 20.11.24, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 13,58 т загальною вартістю 899 555,09 грн;
- № 8642 від 29.11.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 135,94 т загальною вартістю 9 004 824,66 грн.
За доводами позивача, оскільки за умовами Угоди № А95/11-24 відповідач взяв на себе зобов'язання забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку з 01.11.24 по 30.11.24 у кількості 2000,00 т, але фактично виконано зобов'язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 198,46 т загальною попередньою вартістю 13 146 222,62 грн, фактичний обсяг невиконаних відповідачем зобов'язань щодо приймання бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 за Угодою № А95/11-24 склав 1801,54 т на загальною вартістю 119 336 117,40 грн.
Листом від 08.11.2024 № 08/11 ТОВ «Параллель-М ЛТД» звернулось до ПАТ «Укрнафта» з повідомленням, що з вересня 2024 року внаслідок погіршення ситуації та переміщення фронту було закрито та законсервовано ряд АЗС, у зв'язку з чим за результатом вересня-жовтня 2024 року невиконання зобов'язань склало: Бензин А-95 - 1072,54 т у вересні та 1375,88 т у жовтні.
У зв'язку з порушенням відповідачем умов Договору позивачем направлено на його адресу претензію № 01/01/07/09-02/01/5312 від 17.04.25 щодо сплати штрафу за Угодою №А95/10-24 в розмірі 8 757 783,02 грн та за Угодою № А95/11-24 в розмірі 11 933 611,74 грн.
Листом за вих. № 57 від 24.04.25 у відповідь на претензію відповідач вказав на відсутність до цього часу з боку постачальників претензій щодо виконання договірних зобов'язань та ускладнення ситуації з часу військової агресії рф, а також зазначив про помилковість нарахування штрафних санкцій і занадто великий їх розмір.
Неналежне виконання відповідачем зобов'язання щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку, як наслідок, несплата нарахованого штрафу, стало підставою для звернення позивача до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів.
Оцінивши наявні у матеріалах справи документи (докази) суд дійшов висновку про наступне.
Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Згідно із ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (ч. 2).
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч. 2). Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3).
Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1). Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ч. 2).
Згідно із ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1). Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ч. 2).
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).
Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1). Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч. 2).
У відповідності до вимог ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (ч. 2). Суд надає оцінку (ч. 3) як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Згідно із ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України (тут і надалі - в редакції до 28.08.25, чинній на момент спірних правовідносин), майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.
Відповідно до положень ст. ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до вимог закону, умов договору. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається крім випадків, передбачених законом.
Аналогічний припис містить ГК України, частинами 1, 7 ст. 193 якого встановлено, що суб'єкти господарювання та ін. учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору (ч. 1). ... Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається крім випадків, передбачених законом (ч. 7).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ч. 1 ст. 626, ст. 629 ЦК України).
Як свідчать наявні матеріали справи, спірні правовідносини сторін є господарськими та врегульовані договором поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі від 25.07.24 №УН-ПМЛТД/А95-24 (з урахуванням відповідних угод до договору).
Згідно із ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
У відповідності до ч. 1 ст. 664 ЦК України, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
За ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Позивач свої зобов'язання за Договором виконав належним чином, забезпечивши здійснення поставки нафтопродуктів Покупцю.
В свою чергу, відповідачем допущено порушення умов Угоди № А95/10-24 від 23.09.24 та Угоди № А95/11-24 від 22.10.24 до Договору щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку, що підтверджується наявними у матеріалах справи документами та не спростовано відповідачем.
За порушення зобов'язання позивач нарахував відповідачу штраф за Угодою №А95/10-24 в розмірі 8 757 783,02 грн та штраф за Угодою № А95/11-24 в розмірі 11 933 611,74 грн, всього - 20 691 394,76 грн.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, стягнення неустойки.
Статтею 216 ГК України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції (ч. 2 ст. 217 ГК України).
Відповідно до ч. 2 ст. 218 Господарського кодексу України (ГК України), учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.
Статтею 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно ст.ст. 546, 549 ЦК України, виконання зобов'язання може забезпечуватись, зокрема, неустойкою. Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Відповідно до ч. 2. ст. 551 ЦК України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГК України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються у розмірі, передбаченому договором.
Верховний Суд у постановах від 17.09.20 у справі № 922/3548/19, від 23.04.19 у справі № 904/3565/18, від 25.06.18 у справі № 912/2483/17, від 29.05.18 у справі №910/23003/16 зазначив, що застосування до боржника, який порушив господарське зобов'язання, штрафних санкцій у вигляді пені, штрафу, передбачених ст. 231 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 549 ЦК України, можливо, оскільки суб'єкти господарських відносин при укладенні договору наділені законодавцем правом забезпечення виконання господарських зобов'язань встановленням договірної санкції за невиконання або неналежне виконання договірних зобов'язань і штраф (пеня) застосовується за порушення будь-яких господарських зобов'язань, а не тільки за невиконання грошового зобов'язання.
Отже, штрафні санкції у вигляді неустойки (штрафу, пені) застосовуються за допущене прострочення виконання не грошового зобов'язання, пов'язаного із обігом (поставкою) товару, виконанням робіт, наданням послуг, з вартості яких й вираховується у відсотковому відношенні розмір штрафних санкцій.
Пунктом 7.3 Договору сторонами узгоджено відповідальність Покупця за порушення умов відповідної Угоди до цього договору в частині приймання всього обсягу нафтопродуктів в установлені такою Угодою строки у вигляді штрафу у розмірі 10% від попередньої вартості обсягу нафтопродуктів, узгодженого до поставки у відповідній Угоді, від поставки якого він відмовився та/або не прийняв по такій Угоді.
Перевіривши розрахунок штрафу, наданий позивачем, суд дійшов висновку про його правомірність.
Відповідно, позовна вимога про стягнення з відповідача штрафу на загальну суму 20 691 394,76 грн є обґрунтованою.
При цьому, судом не враховуються посилання відповідача у відзиві на позовну заяву про те, що п. 7.3 Договору, на підставі якого позивачем нараховується штраф, передбачає наявність протиправних дій з боку відповідача - відмову від отримання товару, що позивачем не доведено.
Факт порушення відповідачем взятих на себе зобов'язань за Угодою № А95/10-24 та за Угодою № А95/11-24 щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку, є доведеним.
За наведеними Угодами сторони чітко погодили строк відвантаження нафтопродуктів протягом якого відповідач зобов'язався забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів визначеного такими угодами: за умовами Угоди № А95/10-24 відповідач зобов'язався у період з 01.10.24 по 05.11.24 забезпечити отримання від Постачальника Бензину автомобільний А-95- Євро5-Е0 у кількості 2000 т, фактично отримано 624,12 т; за Угодою № А95/11-24 відповідач зобов'язався в період з 01.11.24 по 30.11.24 забезпечити отримання від Постачальника Бензину автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 2000 т, фактично отримано 198,46 т, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними і відповідачем не оспорюється.
Також необґрунтованими судом визнаються доводи відповідача про те, що після укладення додаткової угоди №А95/10-24 позивачем здійснено постачання тієї кількості нафтопродуктів, яка була в наявності. Як за умовами Договору, так і Угод до нього, зобов'язання позивача з поставки певної партії нафтопродуктів пов'язане з наявністю попередньої оплати з боку відповідача та надання ним заявки на відвантаження. Доказів того, що відповідач звертався до позивача з певною заявкою на відвантаження нафтопродуктів, а йому було відмовлено суду не надано. Оскільки сторони у відповідних Угодах узгодили конкретні обсяги поставки та строки поставки, підстави для сумнівів щодо наявності у позивача узгодженого згідно Угоди № А95/10-24 та Угоди № А95/11-24 всього обсягу нафтопродуктів відсутні.
Щодо посилання відповідача на ч. 4 ст. 690 ЦК України, яка передбачає право продавця на відмову від договору за наявності порушення з боку покупця суд зауважує, що зазначена норма передбачає право продавця, а ніяк не обов'язок.
Розглядаючи клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій у разі задоволення позовної заяви, судом враховано наступне.
В обґрунтування клопотання про зменшення розміру штрафу відповідач посилається на те, що під час реалізації нафтопродуктів за договором поставки №УН-ПМЛТД/А95-24 від 25.07.24 позивач не зазнав жодних збитків, оскільки відвантаження нафтопродуктів здійснювалося на умовах попередньої оплати, а стягнення на користь позивача неустойки у розмірі 20 691 394,76 грн за нафтопродукти, які не були поставлені на адресу відповідача фактично призведе до необґрунтованого збагачення позивача та порушення балансу інтересів сторін. Також, надмірний фінансовий тягар зі сплати вказаної суми неустойки призведе до зменшення обігових коштів відповідача, вплине на виконання грошових зобов'язань перед іншими суб'єктами господарювання за вже відвантажені нафтопродукти та призведе до неможливості виплати заробітної плати працівникам товариства.
Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
При цьому, у відповідності до ч. 1 ст. 550 ЦК України, право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання.
Проте, наявність у кредитора можливості стягувати з боржника надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено і в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 №7-рп/2013.
Загальними засадами цивільного законодавства, згідно зі ст. 3 ЦК України, є не тільки судовий захист цивільного права та інтересу, свобода договору, свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом, а й справедливість, добросовісність та розумність.
У постанові від 18.05.23 у справі №910/4176/22 (п.8.35-8.39) Верховний Суд акцентував увагу на тому, що «…застосування статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України є правом суду та залежить виключно від встановлених судом конкретних обставин кожної справи за наслідками правової оцінки спірних правовідносин та поданих сторонами доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень.
Право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій, яке пов'язане з наявністю виняткових обставин, вимагає надання судом оцінки як поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Обов'язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявлених штрафних санкцій до стягнення, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.
Верховний Суд відзначає, що поряд із засадою цивільного законодавства свобода договору (п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України) також містить таку засаду я справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6).
Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з'ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об'єктивну істину. Загалом зміст цих принципів (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону (правова позиція, викладена у постанові об'єднаної плати Верховного Суду Касаційного господарського суду від 06.12.19 у справі №910/353/19).
Також суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 18.04.23 у справі 199/3152/20, де відзначено, що після прийняття постанови у справі №761/26293/16-ц (від якої здійснено відступ) Велика Палата вже конкретизувала критерій, на підставі яких суд застосовує частину третю статті 551 ЦК України, в постановах від 18.03.20 у справі №902/417/18 (пункт 8.24) і від 28.06.19 у справі №761/9584/15-ц (пункт 85). Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило ч. 3 ст. 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.20 у справі № 902/417/18 (п. 8.24) та від 28.06.19 у справі №761/9584/15-ц (п. 85)…».
Матеріали господарської справи за № 908/1562/25 свідчать, що:
- 24.02.22, у зв'язку із військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України “Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 106 Конституції України, Закону України “Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 год. 30 хв. 24.02.2022, строк дії якого на час ухвалення процесуального рішення у цій справі по суті спору продовжено;
- введення воєнного стану в Україні в тому чи іншому обсязі вплинуло на всіх суб'єктів господарської діяльності держави Україна;
- через військовою агресію рф відповідач втратив частину об'єктів, через які здійснювалося господарська діяльність як безпосередньо відповідача, так й інших суб'єктів господарювання яким у подальшому здійснювалось постачання нафтопродуктів;
- на теперішній час відповідач здійснює забезпечення нафтопродуктами підприємства критичної інфраструктури, зокрема у м. Запоріжжя, м. Слов'янськ, м. Краматорськ;
- позивач не навів доводів та доказів стосовно того, які ним отримані збитки, якщо такі були, або які він поніс інші втрати внаслідок невиконання відповідачем своїх зобов'язань. З матеріалів справи суд не вбачає наявність у позивача будь-якої шкоди або прямих збитків внаслідок неналежного виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором.
Оцінивши в сукупності вказані обставини суд дійшов висновку про наявність правових підстав та можливість зменшення розміру заявленої до стягнення пені на 50% - до суми 10 345 697,38 грн.
З підстав наведених вище у тексті цього рішення таке зменшення суд вважає оптимальним балансом дотримання інтересів сторін у спорі.
У відповідності до ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача, оскільки спір виник з його вини.
Керуючись ст. ст. 11-15, 20, 24, 42, 46, 73-80, 86, 91, 123, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Параллель-М ЛТД» (69091, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, буд. 71-А, кім. 901, ідентифікаційний код 24316073) на користь акціонерного товариства “Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - 10 345 697 (десять мільйонів триста сорок п'ять тисяч шістсот дев'яносто сім) грн 38 коп. штрафу та 248 296 (двісті сорок вісім тисяч двісті дев'яносто шість) грн 74 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
В іншій частині позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено у апеляційному порядку відповідно до вимог ст.ст. 253-285 ГПК України.
Повний текст рішення складено 06.10.2025.
Суддя В.Л. Корсун