01 жовтня 2025 року м. Харків Справа № 922/751/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Слободін М.М.
за участі секретаря судового засідання Лутаєвій К.В.
за участю представників сторін:
позивача - адвокат Квартенко О.Р. (в залі суду) - ордер серія ВІ №1163526 від 10.04.2024, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №3247 від 14.01.2020,
відповідача 1 - не з»явився
відповідача 2 - адвокат Собина П.М. (поза межами приміщення суду), ордер серія ВІ №1319935 від 21.07.2025, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №630 від 23.10.2008,
відповідач 3 - Щербіна Ірина Миколаївна (особисто, в залі суду), паспорт серія НОМЕР_1 від 18.09.2000,
відповідача 3 - адвокат Меркулова І.А. (в залі суду), ордер серія АХ №1265271 від 05.06.2025, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №002555 від 12.01.2022,
відповідача 4 - не з"явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (вх.1759Х/3), апеляційної скарги ОСОБА_1 (вх.№1815Х/3) та апеляційної скарги ОСОБА_2 (вх.№1901Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025
у справі №922/751/25 (суддя Шарко Л.В., повне рішення складено та підписано 11.08.2025)
за позовом Громадської організації "Харківське медичне товариство", м.Харків
до відповідачів:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", м.Харків
2. ОСОБА_2 , м.Харків,
3. ОСОБА_1 , м.Харків,
4. ОСОБА_3 , м.Харків
про визначення розміру статутного капіталу
Позивач, Громадська організація "Харківське медичне товариство", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом (з урахуванням уточнених позовних вимог, які прийняті судом) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", а також до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , в якому просить суд:
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (код ЄДРПОУ 22689835) в сумі 46.020,00 грн та розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (код ЄДРПОУ 22689835), а саме:
- учасник Громадська організація "Харківське медичне товариство" (код ЄДРПОУ 22633680) з часткою у розмірі 10377,50 грн, що складає 22,550 (двадцять дві цілих і п'ятсот п'ятдесят тисячних) відсотків статутного капіталу;
- учасник ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 17.821,50 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п'ять тисячних) відсотків статутного капіталу;
- учасник ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) з часткою у розмірі 17.821,50 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п'ять тисячних) відсотків статутного капіталу. Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідача.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 позовні вимоги задоволено повністю. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Медицина" (61024, м.Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 , код ЄДРПОУ 22689835) в сумі 46.020,00 та розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Медицина", а саме: - учасник Громадська організація "Харківське медичне товариство" (61024, м.Харків, вул.Максиміліанівська, буд. 11, код ЄДРПОУ 22633680) з часткою у розмірі 10.377,50 грн, що складає 22,550% статутного капіталу; - учасник ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 17.821,25 грн, що складає 38,725% статутного капіталу; - учасник ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) з часткою у розмірі 17.821,25 грн, що складає 38,725% статутного капіталу. Присуджено до стягнення з ТОВ "Медицина" на користь Громадської організації "Харківське медичне товариство" витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 2.422,40 грн.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, ТОВ “Медицина» (відповідач-1), звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 по справі №922/751/25 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, перший відповідач посилається на те, що оскаржуване рішення на його думку є незаконним та необґрунтованим.
Доводи апеляційної скарги ТОВ “Медицина» зводяться до наступного:
- під час розгляду даної справи в суді першої інстанції позивач не довів набуття статусу акціонера АТЗТ «Медицина», оскільки за п.4.20 Статуту підтвердженням є іменний сертифікат акцій, а сам факт внесення майна (акти 27.02.1995, інвентаризація) без видачі сертифіката не створює статусу акціонера. Тому твердження, що Громадська організація "Харківське медичне товариство" стало учасником і було «незаконно позбавлено прав», - не відповідає дійсності.
- ТОВ “Медицина» послідовно не визнавало за Громадською організацією "Харківське медичне товариство" корпоративних прав з 1995 року і дотепер, що підтверджується, зокрема, відсутністю будь-яких повідомлень цій організації про загальні збори акціонерів/учасників;
- оскаржуване рішення незаконно позбавляє майна діючого учасника - ОСОБА_1 , що суперечить ч. 2 ст. 346 ЦК України та позиції Верховного Суду (постановa від 31.08.2022 у справі №924/700/21, пп. 95- 96): обраний позивачем спосіб захисту («визначення статутного капіталу та часток») не може призводити до втрати іншими учасниками їхніх часток/статусу та фактичного виключення; інакше це є безпідставним втручанням у виключну компетенцію загальних зборів. Додатково зазначено, що внесені у 2003 році до Статуту обмеження на відчуження часток третім особам не звужують компетенцію загальних зборів як вищого органу товариства: загальні збори вправі змінювати Статут у встановленому законом порядку;
- на думку апелянта, позивач діє всупереч принципу «venire contra factum proprium»: понад 30 років не здійснював жодних прав учасника, що свідчить про усвідомлення відсутності таких прав, як і наполягає ТОВ «Медицина».
Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Плахов О.В., Хачатрян В.С.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 апеляційну скаргу ТОВ “Медицина» залишено без руху через несплату судового збору у відповідному розмірі. Витребувано матеріали справи №922/751/25 з Господарського суду Харківської області.
На вимогу ухвали апеляційного суду з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи №922/751/25.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 продовжено ТОВ "Медицина" строк для усунення недоліків апеляційної скарги для можливості надання апеляційному суду докази направлення копії апеляційної скарги іншим відповідачам по справі.
ОСОБА_1 (відповідач-3), також не погоджуючись із вказаним рішенням, звернулася до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 по справі №922/751/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову Громадської організації «Харківське медичне товариство»; справу розглядати за участю апелянта або її представника; вирішити питання про розподіл судових витрат.
Аргументуючи апеляційну скаргу відповідач-3 ОСОБА_1 посилається на те, що рішення першої інстанції незаконно перерозподілило частки у статутному капіталі ТОВ «Медицина», фактично зробивши позивача новим учасником і повністю позбавивши її частки, чим порушено баланс інтересів; на її думку, суд не з'ясував істотні обставини, визнав недоведеними факти встановленими, зробив висновки, що не відповідають доказам, і порушив процесуальні норми (зокрема у розумінні ст. 277 ГПК України). Апелянт стверджує, що Громадська організація «Харківське медичне товариство» не набуло корпоративних прав: за Установчим договором воно мало внести «консультативну поліклініку» за конкретною адресою, чого не відбулося, причому вказаний об'єкт належав до комунальної власності й не міг бути внеском; отже, за умовами договору така особа автоматично виключалась зі складу засновників за невнесення внеску. Додатково зазначено, що подані позивачем Акт №1 від 27.02.1995 та Інвентаризаційний опис №1 не підтверджують внесок саме у вигляді майнового комплексу «поліклініка», є підписаними тими самими особами з обох сторін і не можуть вважатися належним двостороннім актом приймання-передачі внеску; сам факт згадки позивача у статуті 23.03.1995 свідчить лише про намір створити юридичну особу станом на 22.02.1995, але не про набуття статусу акціонера/учасника; відсутні також підтвердження у вигляді акцій, письмового зобов'язання про їх видачу чи іменного сертифіката, як того вимагав статут АТЗТ «Медицина» 1994 року. Крім того, апелянт вказує на суперечливу поведінку позивача й пропуск позовної давності: протягом майже 30 років той не здійснював жодних дій як учасник і мав реальну можливість дізнатися про відсутність у нього корпоративних прав (зокрема після 27.08.1996 та щонайменше з 01.07.2004, коли відомості ЄДР стали відкритими) - що виключає застосування концепції «триваючого порушення» та зумовлює наслідки спливу строків. Також зазначено порушення принципу рівності сторін: суд прийняв і поклав в основу рішення докази, подані поза вс
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 ; встановлено строк до 15.09.2025 включно, для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи до 15.09.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України; призначено справу до розгляду на 16.09.2025. Явку учасників справи визнано не обов'язковою.
Після усунення недоліків апеляційної скарги 02.09.2029 ухвалою Східного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Медицина". Об'єднано апеляційні скарги ТОВ "Медицина" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду. Встановлено строк до 15.09.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України. Призначено справу до розгляду на 16.09.2025.
ОСОБА_2 (відповідач-2), також не погоджуючись із вказаним рішенням, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 по справі №922/751/25 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, другий відповідач посилається на те, що оскаржуване рішення на його думку є незаконним та необґрунтованим.
Позиція відповідача-2 (апелянта) ОСОБА_2 зводиться до того, що рішення першої інстанції безпідставно визнало внесок та корпоративні права Громадської організації «Харківське медичне товариство», адже надані позивачем Акт №1 від 27.02.1995 та Інвентаризаційний опис №1 не підтверджують передачу вкладу саме цією організацією: перелічене майно обліковувалося за госпрозрахунковою поліклінікою, яка не була засновником і не підпорядковувалася позивачу, тож суд підмінив предмет доказування й не оцінив належність та допустимість доказів. Далі апелянт наполягає, що Доповнення №2 від 27.08.1996 до установчого договору було ухвалене правомочними загальними зборами (присутні 60,78% голосів), тому доводи про «неукладеність» через відсутність підписів усіх сторін є неприйнятними для цієї корпоративної ситуації, а посилання на практику Великої Палати Верховного Суду - нерелевантними. Також ставиться під сумнів правонаступництво ОСОБА_3 щодо ТОВ НВФ «Агора» (вказує на відсутність підтверджуючих документів), критикується арифметика визначення статутного капіталу й часток, вказується на відсутність правонаступності самого позивача (створений у 2000 році), а також на ігнорування наслідків спливу позовної давності. З огляду на це апелянт просить скасувати рішення та ухвалити нове - про відмову в позові повністю.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишено без руху через відсутність доказів направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів іншим сторонам по справі.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.09.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Медуниця О.Є., Хачатрян, в зв'язку з відпусткою судді Плахова О.В.
Після усунення недоліків апеляційної скарги 15.09.2029 ухвалою Східного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 . Об'єднано апеляційні скарги ТОВ "Медицина", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду. Призначено справу до розгляду на 16.09.2025.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Слободін М.М., в зв'язку з відпусткою судді Хачатрян В.С.
16.09.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника Громадської організації "Харківське медичне товариство"- адвоката Мици Ю.В. надійшов відзив на апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" та ОСОБА_1 , в якому представник позивача просив зазначені апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 залишити без змін.
Аргументуючи свою позицію у справі, позивач зазначає, що доводи апелянтів є взаємосуперечливими: вони одночасно стверджують про відсутність у позивача корпоративних прав і «автоматичне виключення» зі складу засновників, тоді як «автоматичне» виключення не передбачене законодавством; додатково посилається на судову практику з цього питання. Як доказ внесення вкладу позивач наводить Акт №1 від 27.02.1995 та Інвентаризаційний опис №1, з яких вбачається передання «основних фондів поліклініки» (без нерухомості), тому лист міськради щодо комунальної власності будівлі є нерелевантним. На думку позивача, термін «поліклініка» в установчому договорі означає комплекс основних засобів, а не обов'язково об'єкт нерухомості; акт підписаний уповноваженими особами (від АТЗТ - в.о. виконавчого директора ОСОБА_4 ; від товариства - головним лікарем ОСОБА_5 , уповноваженим протоколом №1 разом із головою правління ОСОБА_6 ), тож обов'язок зі внесення вкладу виконано, а відсутність сертифіката акцій не спростовує статусу засновника, оскільки сертифікат видавався лише на письмове прохання і за згодою дирекції.
Щодо процесуальних аспектів позивач пояснює подання Акту №1 та Інвентаризаційного опису №1 після відзиву тим, що факт внесення вкладу вважався загальновідомим і неоспорюваним; подання доказів у відповідь на заперечення є реалізацією принципу змагальності, а дії суду першої інстанції з прийняття цих доказів - правомірними. Щодо позовної давності та доктрини «суперечливої поведінки» позивач зазначає, що не був повідомлений про позбавлення його прав чи про перетворення АТЗТ у ТОВ, участь акціонера - це право, а не обов'язок, нездійснення прав не припиняє їх; реальний інтерес до активів виник лише 2024 року через воєнний стан, падіння фінансування та пошкодження майна, а про порушення прав він дізнався з листа Архівного відділу від 27.12.2024, з посиланням на практику Верховного Суду - тому перебіг позовної давності слід рахувати з цієї дати. У підсумку просить апеляційні скарги залишити без задоволення, рішення місцевого суду - без змін; повідомляє орієнтовні витрати на правничу допомогу 100.000,00 грн із поданням підтверджень у встановленому порядку
В судовому засіданні колегією суддів двічі оголошувалась перерва, через необхідність додаткового часу судової колегії для дослідження матеріалів справи в контексті наданих учасниками справи пояснень, про що свідчать відповідні процесуальні акти, а саме: ухвали Східного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 та від 22.09.2025.
В судовому засіданні 01.10.2025 приймають участь представник позивача - адвокат Квартенко О.Р., який просив апеляційні скарги ОСОБА_1 , ТОВ «Медицина» та ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 по справі №922/751/25 - без змін; представник другого відповідача - адвокат Собина П.М., який просив скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 року по справі № 922/751/25 в повному обсязі та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог Громадської організації «Харківське медичне товариство»; третій відповідач ОСОБА_1 та її представник - адвокат Меркулова І.А., які просили скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 по справі №922/751/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову Громадської організації «Харківське медичне товариство».
Інші учасники справи явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про наявність причин неявки суд завчасно не повідомили. Належне повідомлення останніх про дату, час та місце судового засідання підтверджене матеріалами справи.
Судова колегія зауважує, що в матеріалах справи наявні процесуальні документи сторін, в яких останні висловили свою правову позицію, а також інші документи, необхідні для прийняття обґрунтованого рішення зі спору. Явка учасників справи у призначене засідання обов'язковою судом не визнавалася, а наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи.
Учасники справи (повноважні представники) про час та місце судового засідання повідомлялись шляхом направлення ухвали апеляційного господарського суду до електронних кабінетів учасників справи та отримана ними в той же день.
Згідно із Законом України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення (включаючи ухвали суду господарського суду про відкриття провадження у справі) є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання (ст.2). Для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень; суд вносить до Реєстру всі судові рішення, викладені у письмовій формі, не пізніше наступного дня після їх ухвалення або виготовлення повного тексту (ст.3). Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ст.4).
Всі ухвали апеляційного суду у даній справі розміщені в Єдиному державному реєстрі судових рішень, що підтверджується даними вказаного Реєстру, який є відкритими.
Згідно зі ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Згідно з частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Відповідно до ч.12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Заслухавши в судовому засіданні доповідь судді-доповідача, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційних скарг в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Рішенням господарського суду в межах даної справи встановлені такі обставини:
22.02.1995 відповідно до протоколу №1 засідання правління Харківського науково-медичного товариства постановило виступити науково-медичному товариству одним із засновників акціонерного товариства закритого типу "Медицина". Внести до статутного фонду АТ "Медицина" як установчий внесок майно госпрозрахункової поліклініки ХНМТ балансовою вартістю основних фондів 23 млн.карб. Доручити підписати установчі документи АТ "Медицина" голові правління ХНМТ академіку Коржу О.О. та головному лікарю поліклініки ОСОБА_5
22.02.1995 укладено Установчий договір про створення Акціонерного товариства закритого типу "Медицина", відповідно до якого засновниками АТЗТ "Медицина" є:
- Харківське наукове медичне товариство;
- Спілка вчених Харківського регіону;
- Науково-виробнича фірма "Агора";
- ОСОБА_6 ;
- ОСОБА_7 ;
- ОСОБА_2 .
Іншими умовами Установчого договору визначено наступне:
- враховуючи спільні інтереси, сторони створюють Акціонерне товариство закритого типу «Медицина» (далі - Товариство) з юридичною адресою: Україна, 3100024, м.Харків, вул.Ольминського, 11 (ст. 1, ст. 3 Установчого договору);
- головною метою діяльності товариства є об'єднання матеріальних ресурсів господарсько-фінансового потенціалу Акціонерів для надання висококваліфікованої медичної допомоги, виробництва та забезпечення населення лікарськими препаратами, медичними засобами та приладами, координації та надання консультативної медичної допомоги лікувальним установам міста та області, проведення науково-дослідної роботи (ст. 4 Договору);
- предмет діяльності товариства визначається Статутом товариства. Для забезпечення діяльності товариства створюється статутний фонд. До внесків до Статутного фонду можуть бути віднесені будівлі, споруди, обладнання, транспорт та інші матеріальні цінності, цінні папери, а також інше майно, інтелектуальна власність, грошові кошти у національній та іноземній валюті. Оцінка вартості майна визначається спільними зборами акціонерів і виражається у грошовому еквіваленті (ст. 5, 6 Договору);
- Статутний фонд товариства поділений на 102 прості іменні акції номінальною вартістю 1.000.000,00 один мільйон карбованців кожна (ст. 7 Договору);
Внески засновників до Статутного фонду товариства вносяться як грошима, і майном. Засновники товариства зобов'язуються внести до Статутного фонду внески в таких розмірах:
Науково-медичне товариство входить до складу товариства консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 . Внесок оцінюється вартістю основних фондів поліклініки - 23.000.000,00 /двадцять три мільйони/ крб., що відповідає 23 акціям та 22,55% у Статутному фонді.
Спілка вчених Харківського регіону робить внесок у грошовому виразі - 17.000.000,00 /сімнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 17 акціям та 16,67% у Статутному фонді.
Науково-виробнича фірма "Агора" робить внесок у грошовому виразі - 17.000.000,00 /сімнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 17 акціям та 16,67% у Статутному фонді.
ОСОБА_6 робить внесок у грошовому виразі - 15.000.000,00 /п'ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.
ОСОБА_7 робить внесок у грошовому виразі - 15.000.000,00 /п'ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.
ОСОБА_2 робить внесок у грошовому виразі - 15.000.000,00 /п'ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.
- на момент державної реєстрації товариства засновники зобов'язуються зробити до Статутного фонду внесок у майновому виразі у розмірі 100%, у грошовому виразі у розмірі 50%. У разі невиконання цього зобов'язання акціонер виключається зі складу засновників автоматично без повідомлення та його згоди (статті 8 Установчого договору);
- акціонер має сплатити повністю вартість акцій не пізніше 1 року після державної реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання акціонер оплачує 0,5% від суми, що підлягає сплаті за кожний день прострочення, але не більше ніж 45%. У разі несплати протягом 3 місяців після встановленого строку платежу товариство має право реалізувати ці акції у порядку встановленому Статутом товариства (ст. 9 Договору);
- товариство має право змінювати свій Статутний фонд. Статутний фонд не може бути меншим за 75 мінімальних зарплат/нерозбірливо/ млн.крб. на момент реєстрації/. Збільшення Статутного фонду може бути здійснено лише після оплати акціонерами вартості своїх акцій. Рішення товариства про збільшення Статутного фонду набирає чинності з дня внесення змін до Державного Реєстру (ст. 10 Договору);
- товариство відповідає за своїми зобов'язаннями своїм майном. Акціонери несуть відповідальність у межах вартості їхніх акцій. Акціонер, який не повністю оплатив вартість своїх акцій, несе відповідальність як внесеної, так і невнесеної частинами вартості акцій. Товариство не відповідає за особисті боги акціонерів. Засновники несуть солідарну відповідальність щодо зобов'язань, що виникли до реєстрації Акціонерного товариства (ст. 11 Договору);
Акціонери мають право:
- брати участь в управлінні справами товариства у порядку встановленому Установчим договором та статутом товариства;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частину;
- вийти в установленому порядку із товариства;
- отримувати інформацію про діяльність товариства, ознайомлюватися з річними балансами, даними бухгалтерської та іншої звітності, іншою документацією товариства.
Акціонери зобов'язані:
- дотримуватися цього установчого договору та статуту товариства, виконувати рішення зборів акціонерів;
- виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю, а також вносити плату за /нерозбірливо/ у розмірі, порядку та у спосіб, передбачений цим установчим договором та статутом товариства;
- не розголошувати комерційну таємницю та зберігати конфіденційність інформації про діяльність товариства. Обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається зборами акціонерів. Це саме стосується і встановлення строку збереження отриманої акціонером конфіденційної інформації після припинення дії цього установчого договору;
- вносити плату за додатково випущені акції у розмірі, порядку та у спосіб, передбачений загальними зборами акціонерів;
- виконувати прийняті на себе у встановленому порядку зобов'язання стосовно товариства;
- надавати товариству активну допомогу у його діяльності (ст. 13 Договору);
- засновник Акціонерного товариства, який систематично не виконує або неналежно виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню мети товариства, може бути виключений з Акціонерного товариства на підставі одноголосно прийнятого рішення зборів акціонерів. При цьому, засновник /його представник/ у голосуванні не бере участь (ст.15 Договору);
- при виході засновника з товариства йому виплачується вартість частини майна акціонерного товариства, пропорційно до його внеску до Статутного фонду. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, у якому акціонер вийшов з Акціонерного товариства та у строк до 12 місяців з дня виходу (ст. 20 Договору);
- вищим органом товариства є Загальні Збори Акціонерів, які складаються з акціонерів або призначених ними представників. Акціонери мають кількість голосів, пропорційно до кількості їхніх акцій у Статутному фонді товариства. За один голос приймається одна акція. Питання виняткової компетенції Зборів Акціонерів визначаються статутом товариства. Контроль та керівництво поточною діяльністю товариства здійснюються Наглядовою Радою, Дирекцією та Ревізійною Комісією (ст. 21 Договору);
- цей установчий договір набирає чинності з дати його підписання всіма засновниками або їхніми уповноваженими представниками і укладається на невизначений термін. Внесення змін і доповнень до цього установчого договору оформляється у вигляді додатків до нього, які є невід'ємними частинами цього договору. Зміни, внесені до установчих документів товариства та що вносяться до державного Реєстру, підлягають державній реєстрації у порядку, передбаченому чинним законодавством. Товариство зобов'язане у 5-ти денний термін повідомити виконавчий комітет, який зареєстрував товариство, про зміни, здійснені в установчих документах, для внесення необхідних змін до Реєстру державної реєстрації (ст. 27 Договору).
22.02.1995 на виконання вказаного Установчого договору протоколом зборів засновників (акціонерів) №1 затверджено Статут АТЗТ «Медицина» та визначено статутний капітал у 102.000.000 (сто два мільйони) карбованців.
За твердженням позивача, 27.02.1995 відбулася передача до статутного капіталу АТЗТ «Медицина» основних засобів поліклініки (м.Харків, пл.Радянської України, 21), обумовлена пунктом 1 статті 7 Установчого договору про створення АТЗТ «Медицина», на підтвердження чого подано Акт №1 приймання-передачі та Інвентаризаційний опис №1; при цьому зазначені докази подано суду пізніше - після подання відповідачами заперечень.
23.03.1995 Розпорядженням №821виконкому Ради народних депутатів Київського району м.Харкова здійснено державну реєстрацію статуту новоствореного АТЗТ "Медицина" (далі - Статут).
Умовами Статуту АТЗТ “Медицина» визначено наступне:
- вищим органом товариства є Загальні Збори Акціонерів. У його роботі мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості акцій, власниками яких вони є. Акціонери, які беруть участь у Зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, якими володіє кожен. Перелік акціонерів із зазначенням кількості голосів, яку має кожен із них підписується головою та секретарем Зборів (п. 2.2 Статуту);
- Акціонерами є засновники товариства (п. 3.1. Статуту);
- засновниками товариства є:
1. Харківське науково-медичне товариство, зареєстроване Виконкомом Ради народних депутатів м. Харкова розпорядженням №122 від 17.04.9119.
2. Спілка вчених Харківського регіону, зареєстрована Виконкомом Ради народних депутатів Харківської області розпорядженням №305 від 18.09.1990.
3. Науково-виробнича фірма "Агора" - товариство з обмеженою відповідальністю, зареєстроване державною адміністрацією Харківського району розпорядженням №495 від 22.07.1994.
4. ОСОБА_6 .
5. ОСОБА_8 .
6. ОСОБА_9 .
Юридичні особи, які стали засновниками товариства, не втрачають статусу юридичної особи (п. 3.1. Статуту);
- пайова участь у Статутному фонді засвідчується акцією. Акція також підтверджує членство у товаристві, право на участь в управлінні товариством /з урахуванням особливостей, передбачених цим Статутом/, право на отримання частини товариства у вигляді дивідендів та участі у розподілі майна при ліквідації товариства (п. 4.17 Статуту);
- акції акціонерного товариства придбаваються з різних підстав:
спочатку придбаваються засновниками акціонерного товариства шляхом розподілу всіх акацій між його засновниками на підставі установчого договору;
придбаваються засновниками акціонерного товариства за додаткового випуску акції у зв'язку зі збільшеннями Статутного фонду;
договору купівлі-продажу із власником акцій відповідно до умов Установчого договору;
у порядку наслідування громадян;
у порядку правонаступництва юридичних осіб (п.4.18 Статуту );
- акції видаються лише після повної оплати їхньої вартості. Якщо внесок зроблено не повністю або зроблено повністю, але до здійснення товариством відповідно до чинного законодавства емісії цінних паперів, акціонеру видається письмове зобов'язання товариства з продажу відповідної кількості акцій (п. 4.19 Статуту);
- після повної оплати акцій акціонеру на його письмове прохання та за згодою дирекції товариства може видаватися іменний сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій, що перебувають у його власності із зазначенням їхніх реквізитів. Зразок сертифіката затверджується дирекцією товариства. Переоформлення сертифікатів на названу в ньому особу без надання останнім документального підтвердження законності придбання сертифіката у колишнього власника не допускається. За видачу сертифіката, його переоформлення на названу в сертифікаті особу, а також поновлення сертифіката у разі його втрати товариством стягується плата, розмір якої встановлюється дирекцією (п.4.20 Статуту);
- майно товариства належить йому на праві власності і включає: а) майно, передане товариству акціонерами у власність; б) одержані доходи; в) інше майно, придбане товариством на підставах, не заборонених законодавством України (п. 5.2 Статуту).
05.08.1996 протоколом №2 загальних зборів акціонерів АТЗТ «Медицина» затверджено зміни до Статуту, якими статутний капітал збільшено до 4.602.000.000 (чотири мільярди шістсот два мільйони) карбованців; при цьому перерозподілу часток і змін у складі акціонерів не передбачено. Зміни зареєстровано розпорядженням виконавчого комітету Київської районної ради народних депутатів м. Харкова від 28.08.1996 №1930.
27.08.1996 укладено Додаткову угоду №2 до Установчого договору про створення АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995, яким викладено у новій редакції частину статті 7 вказаного установчого договору, а саме: пункти 1-6 статті 7 первинної редакції установчого договору було замінено новими пунктами 1-4 такого змісту:
"1. Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора" вносить вклад в грошовому вираженні 1.353.000.000,00 (один мільярд триста п'ятдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1353 акціям та 29,41% у статутному фонді.
2. ОСОБА_6 вносить вклад в грошовому вираженні 1.083.000.000,00 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53% у статутному фонді.
3. ОСОБА_8 вносить вклад в грошовому вираженні 1.083.000.000,00 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53% у статутному фонді.
4. ОСОБА_2 вносить вклад в грошовому вираженні 1.083.000.000,00 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53% у статутному фонді".
За твердженням позивача, вказана Додаткова угода №2 від 27.08.1996 до Установчого договору підписана чотирма акціонерами товариства без участі повноважних представників Харківського наукового медичного товариства.
15.04.1997 рішенням загальних зборів АТЗТ "Медицина", відображеним у протоколі №5, ухвалено перетворити АТЗТ "Медицина" в товариство з обмеженою відповідальністю "Медицина". Рішення прийняли чотири акціонери: ТОВ НВПФ «Агора», ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2
15.05.1997 на виконання цього рішення, ті самі акціонери провели установчі збори ТОВ (протокол №1), якими затвердили установчий договір і статут, визначили статутний фонд 46.020,00 грн та порядок його наступного розподілу між учасниками:
- ТОВ НВ фірма "Агора" - розмір частки 13.530,00 грн (29,41% в статутному фонді);
- ОСОБА_6 - розмір частки 10.830,00 грн (23,53% в статутному фонді);
- ОСОБА_7 - розмір частки 10.830,00 грн (23,53% в статутному фонді);
- ОСОБА_2 - розмір частки 10.830,00 грн (23,53% в статутному фонді).
13.06.1997 розпорядженням №1291 виконавчого комітету Київської районної ради народних депутатів м.Харкова зареєстровано Статут ТОВ «Медицина» у порядку перереєстрації АТЗТ «Медицина» на підставі рішення установчих зборів від 15.05.1997 (протокол №1).
14.02.2003 виконкомом Київської районної ради м.Харкова було зареєстровано зміни до статуту ТОВ "Медицина", якими, зокрема, встановлено заборону передачі частки або її частини третім особам, які не є учасниками товариства (нова редакція пункту 8.5 та виключення пункту 8.6, зміни до пункту 8.7).
04.08.2004 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" (протокол №1) було затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Медицина", яку 12.08.2004 зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради, і у якій, зокрема:
а) збільшено статутний капітал до 749.542,00 грн;
б) включено до числа учасників третю особу, яка до цього не була учасником товариства - ОСОБА_1 ;
в) перерозподілено частку, раніше належну припиненій юридичній особі товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора", між учасниками останньої - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , яку введено до складу учасників товариства як правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора";
г) виключено зі складу учасників ОСОБА_7 ;
ґ) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:
- учасник ОСОБА_6 - 117.528,00 грн (15,68% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_2 - 396.958,00 грн (52,96% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_3 - 117.528,00 грн (15,68% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_1 - 117.528,00 грн (15,68% статутного капіталу).
20.12.2007 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" (протокол №5) затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Медицина", яку зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 21.12.2007), і у якій, зокрема:
1) збільшено статутний капітал до 3.396.742,00 грн;
2) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:
- учасник ОСОБА_6 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_2 - 1.868.209,00 грн (55% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_3 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_1 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу).
27.01.2009 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" (протокол №1) затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Медицина", яку зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 04.02.2009, у якому, зокрема, перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:
- учасник ОСОБА_6 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_2 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_3 - 509.511,00 грн (15% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_1 - 1.868.209,00 грн (55% статутного капіталу).
21.05.2010 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" (протокол б/н) було затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Медицина", яку зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 19.11.2010, і у якому, зокрема:
1) виключено з числа учасників товариства учасника ОСОБА_6 ;
2) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:
- учасник ОСОБА_2 - 679.348,40 грн (20% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_3 - 679.348,40 грн (20% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_1 - 2.038.045,20 грн (60% статутного капіталу).
У подальшому зміни до статуту ТОВ "Медицина" вносилися рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" шляхом затвердження нової редакції статуту Товариства ще двічі: 13.10.2020 та 31.05.2021, і в обох випадках розмір часток учасників та склад учасників ТОВ "Медицина" змін не зазнавали.
На поточний момент ТОВ "Медицина" діє на підставі чинного статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" від 31.05.2021.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ "Медицина" станом на дату звернення ГО "Харківське медичне товариство" до суду з позовом, що розглядається, є такі особи:
- учасник ОСОБА_2 - 679.348,40 грн (20% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_3 - 679.348,40 грн (20% статутного капіталу);
- учасник ОСОБА_1 - 2.038.045,20 грн (60% статутного капіталу).
В період з 1995 по 2025 роки щодо самого позивача - Харківського наукового медичного товариства - відбулися наступні зміни відомостей з відповідною державною реєстрацією таких змін:
- у 2000 році Харківське наукове медичне товариство було перейменоване на Харківське медичне товариство, у зв'язку з чим розпорядженням виконкому Харківської міської ради №2028 від 20.10.2000 зареєстровано нову редакцію статуту позивача із зазначенням нової назви - Харківське медичне товариство;
- у 2016 році було здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту позивача із зазначенням організаційно-правової форми позивача - громадська організація (п.1.10 статуту).
За твердженням позивача, 27.08.1996 без його участі укладено Додаткову угоду №2 до Установчого договору від 22.02.1995, а згодом здійснено відповідні реєстраційні дії, внаслідок чого він, як учасник (акціонер) АТЗТ «Медицина», був позбавлений належного майна та корпоративних прав. Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до суду з позовом про їх захист.
Господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, виходив із того, що у 1995- 1997 роках Громадської організації "Харківське медичне товариство" (як засновник) належним чином сформувало внесок до статутного капіталу Акціонерного товариства закритого типу «Медицина» (з подальшим перетворенням у товариство з обмеженою відповідальністю), що підтверджується установчими документами та актами приймання-передачі; зміни до установчого договору (зокрема Додаткову угоду № 2) суд визнав неукладеними/такими, що не породжують правових наслідків через відсутність підпису всіх засновників; обставини наявності комунальної власності на будівлю не спростовують факту внесення «основних фондів» (у т.ч. рухомого майна) як вкладу. Суд зазначив, що невизнання корпоративних прав позивачів є триваючим порушенням, тому позовна давність не спливла; для ефективного захисту (ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ч. 5 ст. 11 ЦК України) визначив розмір статутного капіталу товариства та часток учасників, визнавши за позивачами корпоративні права у відповідних відсотках і відхиливши заперечення відповідачів як недоведені.
Колегія суддів, не погоджуючись з наведеними вище висновками місцевого господарського суду, вважає за необхідне зазначити наступне.
Предметом позову є вимоги Громадської організації «Харківське медичне товариство» про захист корпоративних прав шляхом визначення статутного капіталу ТОВ «Медицина» у сумі 46.020,00 грн та визначення часток учасників, зокрема: за Громадською організацією «Харківське медичне товариство» - 22,55%, за ОСОБА_2 - 38,725%, за ОСОБА_3 - 38,725%.
В межах даного апеляційного провадження колегії суддів слід дослідити наявність і доведеність факту внесення вкладу до статутного капіталу, правовий титул та відчужуваність майна порядок і підстави набуття позивачем корпоративних прав відповідно до установчих та статутних приписів (зокрема щодо акцій, іменного сертифіката та реєстру); дійсність і правові наслідки змін до установчого договору й статуту та подальших корпоративних рішень про перетворення, належність, допустимість і своєчасність поданих доказів; відповідність обраного способу захисту закону й його придатність для відновлення права, застосування правил позовної давності, а також те, чи узгоджуються висновки суду першої інстанції з встановленими обставинами та вимогами матеріального і процесуального права.
Акціонерне товариство закритого типу "Медицина" (у подальшому перетворене в ТОВ "Медицина") було створено та здійснювало свою діяльність відповідно до приписів Закону України "Про господарські товариства" (№1576-ХП від 19.09.1991).
Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяв за станом на лютий 1995 - серпень 1996 року, господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку; до господарських товариств належать, у тому числі, акціонерні товариства.
Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
Отже, виходячи з наведених вище загальних положень Закону України "Про господарські товариства" про правила створення і діяльності господарських товариств, установчими документами акціонерного товариства є установчий договір та статут.
Установчий договір про створення і діяльність акціонерного товариства у розумінні статті 41 Цивільного кодексу УРСР 1963 р., що був чинним на дату виникнення спірних правовідносин, є багатосторонньою угодою.
Цивільний кодекс Української РСР в редакції за станом на дату виникнення спірних відносин не охоплював правовим регулюванням відносини, пов'язані зі створенням господарського товариства - акціонерного товариства, не містив вимог щодо форми відповідної угоди. Разом з тим, стаття 28 Цивільного кодексу УРСР визначала, що юридичні особи утворюються в порядку, встановленому законодавством Союзу РСР і Української РСР.
Отже, колегія суддів констатує, що відносини щодо створення та діяльності АТЗТ «Медицина» на час виникнення спірних подій регулювалися Законом України «Про господарські товариства» в редакції 1991 року та установчими документами товариства як спеціальним регулюванням. Зміни до установчих документів акціонерного товариства вносяться рішенням загальних зборів у передбаченому законом і статутом порядку та набирають чинності з моменту державної реєстрації. Норми ЦК УРСР 1963 року застосовуються субсидіарно - лише в частині, не врегульованій спеціальним законом і статутом. У цьому спорі оцінці підлягає передусім правомочність органу, кворум, дотримання процедури та реєстраційні дії, а не «укладеність/неукладеність» додаткової угоди як окремого цивільного договору, оцінка якого виходить за межі заявленого способу захисту, предмета доказування та меж апеляційного перегляду у цій справі.
Суд виходить з того, що саме на позивачі лежить обов'язок довести факт внесення вкладу, його склад і наявність у особи, яка відчужує майно до статутного капіталу, права власності чи іншої правової підстави для розпорядження ним.
Відповідно до статті 4 Установчого договору головними цілями діяльності товариства є об'єднання матеріальних ресурсів господарсько-фінансового потенціалу Акціонерів для надання високо кваліфікаційної медичної допомоги, виробництва та забезпечення населення лікарськими препаратами, медичними засобами та приборами, координації та надання консультативної медичної допомоги медичним закладам міста і області, проведення наукового-дослідницької роботи. При цьому, для забезпечення діяльності товариства створюється Уставний фонд (стаття 6 Установчого договору).
Статтею 7 Установчого договору визначено, що Уставний фонд товариства розподілений на 102 прості іменні акції номінальною вартістю 1.000.000,00 (один мільйон) карбованців кожна. Внески засновників в Уставний фонд товариства вносяться як грошима, так і майном.
Відповідно до п.1 ст.7 Установчого договору, Харківське науково-медичне товариство входить до складу товариства консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: м.Харків, пл. Радянської України, 21.
Тобто предмет внеску визначений як конкретний, індивідуально окреслений майновий комплекс із фіксованим місцезнаходженням, а не як довільний набір окремих речей. Відтак для підтвердження виконання зобов'язання щодо внеску позивач мав довести належний правовий титул на цей комплекс (зокрема на об'єкти нерухомого майна, що утворюють поліклініку) і факт його передання до статутного капіталу саме в узгоджених межах предмета; посилання лише на перелік рухомих «основних засобів» без підтвердження прав на нерухому складову такого комплексу не відповідає погодженому сторонами змісту внеску.
Водночас ст. 8 цього Договору передбачала обов'язок засновників до державної реєстрації повністю внести майнову частину внеску (і 50% грошової), із визначеними правовими наслідками невиконання. Отже, для підтвердження внеску необхідно показати не лише перелік активів, а й право позивача ними розпорядитися на момент передання та відповідність саме тому предмету, який погоджено засновниками.
Щодо поданих позивачем на підтвердження передання до статутного капіталу погодженого установчим договором майнового комплексу «консультативної поліклініки» Акту №1 приймання-передачі та інвентаризаційного опису від 27.02.1995, то такі не усувають ключових сумнівів. Із їх змісту вбачається, що йдеться про «основні фонди поліклініки», однак не доведено належність цього майнового комплексу саме позивачеві та його правомочність на відчуження. Навпаки, матеріали справи свідчать, що майно обліковувалося за госпрозрахунковою поліклінікою - структурним підрозділом без статусу юридичної особи й, відповідно, без самостійного права власності. За відсутності правовстановлюючих документів на конкретні об'єкти, що заявлені як внесок (рішень власника/балансоутримувача, витягів БТІ, договорів відчуження тощо), а також з урахуванням наявних у справі листів органів місцевого самоврядування про комунальну належність будівлі за адресою м.Харків, пл.Радянської України, 21 та облікових матеріалів, у яких відповідні активи рахуються за госпрозрахунковою поліклінікою як структурним підрозділом, інвентаризаційний перелік сам по собі не підтверджує права позивача розпорядитися цим майном як вкладом.
Відповідно до Статуту АТЗТ «Медицина» (зокрема пп. 4.8, 4.9, 5.2), майно, внесене до статутного фонду, стає власністю товариства, отже його може передати до статутного капіталу лише власник або інша особа з належним розпорядчим документом на момент передання.
Окремо підлягає оцінці правосуб'єктність сторін та повноваження підписантів на дату складання Акту. Документи датовано 27.02.1995, тоді як державна реєстрація акціонерного товариства відбулася пізніше. У матеріалах не наведено переконливих доказів призначення та повноважень особи, яка від імені незареєстрованого товариства нібито приймала внесок (в.о. виконавчого директора), а також не усунуто сумнів щодо належного двостороннього характеру правочину (коли ті самі особи підписують документи фактично «з обох сторін»). За таких умов надані позивачем документи не можуть вважатися достатнім підтвердженням реального внесення позивачем погодженого засновниками майнового комплексу.
Приймаючи до уваги вищенаведене, на цій стадії колегія констатує, що належних доказів передання саме погодженого майнового комплексу за визначеною адресою, належності цього майна позивачу чи іншої правової підстави для розпорядження ним, а також повноважень осіб на його передання станом на 27.02.1995 - суду не подано. Сам інвентарний перелік «основних фондів» без підтвердження права власності та правомочності розпорядження не свідчить про виконання вимог статей 7- 8 Установчого договору. Суд першої інстанції помилково визнав наведені документи достатніми, не перевірив відповідність заявленого внеску погодженому сторонами предмету (майновому комплексу, а не сукупності окремих речей), не встановив правову підставу передання спірних активів та не надав належної оцінки правосуб'єктності приймача і повноваженням підписантів на момент складення Акту.
Щодо набуття позивачем корпоративних прав (статусу акціонера/учасника), то колегія суддів виходить із того, що визначальним є не лише факт заявленого внеску, а й додержання статутного порядку підтвердження дольової участі.
Так, Статут АТЗТ «Медицина» (в редакції 1994 року) прямо встановлює: дольова участь у статутному фонді підтверджується акцією; акція також підтверджує членство, право на участь в управлінні, право на дивіденди та на участь у розподілі майна (п. 4.17). Крім того, акції видаються лише після повної сплати їх вартості, а до емісії або за неповної сплати товариство видає письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій (п. 4.19). Після повної оплати на письмове прохання акціонера і за згодою дирекції може бути видано іменний сертифікат із реквізитами належних акцій (п. 4.20; вимоги до форми/змісту акцій - пп. 4.21- 4.23).
В той же час, матеріали справи не містять доказів, які б засвідчували виконання позивачем цього порядку: немає ані акцій (як основного підтвердження участі), ані письмового зобов'язання товариства про продаж акцій на перехідний період до емісії, ані будь-яких відомостей про внесення позивача до реєстру/переліку акціонерів на зборах (що випливає, зокрема, із приписів п. 2.2 Статуту щодо ведення переліку акціонерів із зазначенням кількості голосів).
Заперечення позивача зводяться до того, що сертифікат акцій - це лише опція «на прохання» і «за згодою дирекції», тож його відсутність нічого не доводить. Однак наведена позиція стосується сертифіката як носія вже належних акцій (п. 4.20), тоді як первинним підтвердженням участі є акції (п. 4.17) або, до емісії, письмове зобов'язання товариства (п. 4.19). Жодного з цих документів позивач не подав, а суд першої інстанції, погодившись із аргументом про «необов'язковість сертифіката», фактично не взяв до уваги вимоги п. 4.17 і 4.19 Статуту щодо способу підтвердження статусу акціонера.
При цьому в самому рішенні суд першої інстанції відтворив зазначені статутні приписи (п. 4.17, 4.19, 4.20), але висновку про набуття позивачем корпоративних прав зроблено без встановлення жодного із документів, які Статут прямо вимагає для підтвердження участі (акцій/письмового зобов'язання; відомостей реєстру/переліку акціонерів на зборах).
Отже, суд першої інстанції помилково ототожнив статус засновника із набуттям статусу акціонера, безпідставно нівелював приписи пунктів 4.17 і 4.19 Статуту про документальне підтвердження участі та не встановив жодного належного доказу на підтвердження набуття позивачем корпоративних прав у порядку, визначеному статутом. За відсутності таких доказів саме по собі посилання на «внесок» чи «згадку у статуті» не може слугувати підставою для визнання за позивачем статусу акціонера.
Щодо Додаткової угоди № 2 від 27.08.1996 та подальших змін до установчих документів, то колегія виходить із того, що після державної реєстрації акціонерного товариства зміни до установчих документів вносяться шляхом рішень загальних зборів у межах їх компетенції (за наявності кворуму і необхідної кількості голосів) та набувають чинності після державної реєстрації. Отже, у цьому спорі оцінюється насамперед законність корпоративної процедури (повноважність зборів, кворум, зміст рішень і факт реєстрації), а не «укладеність/неукладеність» додаткової угоди як окремого цивільного договору. Тому предмет судової перевірки тут - законність корпоративної процедури, до того ж питання «укладеності» взагалі виходить за межі заявленого способу захисту.
Як свідчать матеріали справи, 05.08.1996 загальні збори затвердили зміни до Статуту, якими статутний капітал збільшено до 4.602.000.000,00 крб.; ці зміни зареєстровані 28.08.1996 розпорядженням №1930 виконкому Київської райради м.Харкова.
27.08.1996 оформлено Додаткову угоду №2 до Установчого договору, якою викладено статтю 7 в новій редакції (чотири внески у грошовій формі та відповідні частки: ТОВ НВПФ «Агора» - 29,41%; ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 - по 23,53% у кожного). Позивач наполягає, що угода підписана чотирма акціонерами без участі його представників, тоді як апелянти вказують на чинність корпоративних рішень та факт державної реєстрації змін. В даному випадку саме позивач мав довести процесуальні вади цих рішень (відсутність кворуму, порушення порядку скликання/голосування тощо) і заявити належний позов про їх оскарження. Таких доказів і належної позовної вимоги не надано. Відтак наявні акти корпоративного управління і їх державна реєстрація мають презумпцію чинності, і суд не вправі відміняти їх дію опосередковано через констатацію неукладеності додаткової угоди.
Окремі вимоги про визнання Додаткової угоди №2 від 27.08.1996 недійсною чи неукладеною у цій справі не заявлялися, а доказів нікчемності/недійсності позивач не подав. За цих умов суд першої інстанції не мав підстав нівелювати наслідки зареєстрованих корпоративних рішень опосередковано. З огляду на ст. 13, 14, 79, 269 ГПК України, питання дійсності/укладеності Додаткової угоди не може вирішуватися в цьому провадженні за відсутності відповідної позовної вимоги і належних доказів.
Суд першої інстанції, зосередившись на тезі про неукладеність Додаткової угоди №2 через відсутність підпису позивача, фактично помилково підмінив корпоративно-правову оцінку цивільно-правовою та не перевірив належним чином повноважність загальних зборів, наявність кворуму та результати голосування у серпні 1996 року, а також не співвідніс ці питання з фактом державної реєстрації змін 28.08.1996.
Щодо перетворення 1997 року та наступних редакцій Статуту, колегія суддів зазначає наступне.
15.04.1997 загальні збори АТЗТ «Медицина» (протокол №5) ухвалили рішення про перетворення товариства в ТОВ «Медицина».
15.05.1997 ті самі чотири акціонери - ТОВ НВПФ «Агора», ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 - провели установчі збори ТОВ (протокол №1), затвердили установчий договір і статут, визначили статутний фонд 46.020,00 грн та розподіл часток між цими учасниками.
13.06.1997 статут ТОВ “Медицина» зареєстровано розпорядженням виконавчого комітету Київської районної ради м.Харкова №1291 у порядку перереєстрації АТЗТ. У цих актах Громадська організація «Харківське медичне товариство» відсутня як учасник.
04.08.2004 рішенням загальних зборів учасників (протокол №1) затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «Медицина», яку 12.08.2004 зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради. У подальших статутних редакціях фіксується склад учасників, сформований за результатами перетворення 1997 року, та передбачаються внутрішні правила корпоративного обігу часток (зокрема, обмеження їх відчуження третім особам у редакціях відповідного періоду). Жодних документів про участь Громадської організації «Харківське медичне товариство» у цих рішеннях чи про набуття нею частки в ТОВ “Медицина» матеріали справи не містять.
За наявності чинних (зареєстрованих) рішень 1997 та 2004 років саме вони визначають правонаступність, склад учасників і структуру статутного фонду ТОВ «Медицина». Позивач не подав жодного належного доказу, який би підтверджував його участь у перетворенні, набуття частки в Товаристві чи оскарження зазначених актів у встановленому порядку.
Суд першої інстанції проігнорував значення зареєстрованих корпоративних рішень 1997/2004 років, не співвідніс їх із відсутністю позивача в установчих документах ТОВ та без належної правової підстави здійснив перерахунок часток, фактично вводячи позивача до складу учасників. При цьому суд де-факто викреслив чинних учасників із їхніх часток і перерозподілив статутний капітал на користь Громадської організації «Харківське медичне товариство», не обґрунтувавши ані джерела походження визначених відсотків, ані методики їх розрахунку. Такий підхід призвів до неправильного застосування норм матеріального права та хибних висновків щодо корпоративного статусу позивача.
Щодо доказів та обраного способу захисту колегія суддів зазначає, що у цій справі ключові документи, на які посилається позивач для підтвердження внеску й обсягу «внесеного майна» (Акт №1 приймання-передачі та Інвентаризаційний опис від 27.02.1995), були подані після пред'явлення позову. Суд першої інстанції прийняв їх без належного з'ясування причин несвоєчасності та без мотивів, чому такі докази не могли бути подані раніше, а також без оцінки достатності цих документів для підтвердження належності майна позивачеві та правомочності розпорядження ним як вкладом. Сам по собі інвентарний перелік «основних засобів» не підтверджує наявність у позивача права власності (чи іншої правової підстави) на весь заявлений майновий комплекс та не замінює правовстановлюючих документів.
Обраний позивачем спосіб захисту - «визначення статутного капіталу та часток учасників» - може застосовуватися лише за наявності встановлених і доведених корпоративних прав особи та без втручання у вже існуючі права чинних учасників. Натомість рішення першої інстанції фактично перерозподіляє 100% капіталу, «вводячи» позивача до складу учасників і змінюючи співвідношення часток, що виходить за межі судового захисту та підміняє компетенцію загальних зборів. За відсутності достовірних доказів набуття позивачем корпоративних прав і ланцюга належних правових підстав для такого перерозподілу, обраний спосіб захисту є непридатним для відновлення права і призводить до неправомірного втручання у майнову сферу інших учасників.
Щодо застосування позовної давності, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Так, згідно зі статтею 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
За змістом статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
За правилом ч.1 ст. 261 ЦК України як і за ст.76 ЦК Української РСР перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Це правило пов'язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об'єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини (така правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/18560/16 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №907/50/16.
Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (статті 15, 16, 20 Цивільного кодексу України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права.
Для вимог про визнання/відновлення корпоративних прав застосовується загальний трирічний строк позовної давності, перебіг якого починається від дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення свого права.
Як свідчать матеріали справи та встановлено судами, у даній справі вирішальні події відбулися і офіційно зафіксовані майже 30 років тому, а саме:
- 05.08.1996 загальні збори акціонерів ухвалили зміни до Статуту, збільшивши статутний капітал до 4.602.000.000,00 карбованців (перерозподілу часток тоді не передбачалося);
- 27.08.1996 оформлено Додаткову угоду №2, якою статтю 7 викладено в новій редакції з чотирма грошовими внесками та частками (ТОВ НВПФ «Агора» - 29,41%; ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 - по 23,53%; позивача у переліку немає); 28.08.1996 ці зміни зареєстровано (розпорядження №1930);
- 15.04.1997 ухвалено перетворення АТЗТ у ТОВ «Медицина» (протокол №5);
- 15.05.1997 установчі збори ТОВ затвердили установчі документи, визначили статутний фонд 46.020,00 грн і розподіл часток між тими самими чотирма учасниками (протокол №1); 13.06.1997 зареєстровано Статут ТОВ (розпорядження №1291);
- 04.08.2004 затверджено нову редакцію Статуту ТОВ (протокол №1), де, зокрема, підтверджено склад учасників і внутрішні правила обігу часток; 12.08.2004 цю редакцію зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради.
Крім того, ОСОБА_6 , як голова правління Громадської організації «Харківське медичне товариство» у 1995-1996 роках, був безпосередньо залучений до створення АТЗТ та подальших рішень; відомості, якими володів керівний орган, об'єктивно є відомостями юридичної особи. За таких обставин позивач мав можливість дізнатися про спірні зміни значно раніше, ніж це стверджується у позові.
Посилання позивача на концепцію «триваючого порушення» та наведені ним правові позиції Верховного Суду не підлягають застосуванню у цій справі. Йдеться переважно про практику, сформовану у публічно-правових (адміністративних) або зовсім інших за природою спорах, де триваючим є стан незаконної бездіяльності суб'єкта владних повноважень чи інше триваюче втручання. Натомість в даному спорі має місце разові корпоративні рішення і реєстраційні дії 1996- 1997 років, які завершили формування складу учасників і правового статусу товариства, а відтак не утворюють триваючого правопорушення. Пізні довідки/листи 2024 року лише відтворюють інформацію про давні події та не “перезапускають» перебіг давності.
З урахуванням доводів апеляційних скарг про сплив строку та відсутності поважних причин його поновлення, наслідки спливу позовної давності підлягають застосуванню, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Підсумовуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що в даному випадку суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального та процесуального права: без належних і допустимих доказів визнав доведеним передання саме погодженого майнового комплексу як внеску; ототожнив статус засновника зі статусом акціонера/учасника, не перевіривши дотримання статутного порядку підтвердження дольової участі; помилково зосередив увагу на «неукладеності» додаткової угоди замість перевірки законності корпоративної процедури; проігнорував правові наслідки зареєстрованих корпоративних рішень 1997 та 2004 років і застосував непридатний спосіб захисту, що призвело до фактичного перерозподілу часток чинних учасників та «введення» позивача до складу товариства. З огляду на це оскаржуване рішення підлягає скасуванню з ухваленням нового - про відмову в позові у повному обсязі.
Водночас доводи апеляційних скарг знайшли своє підтвердження: матеріали справи достатні для висновку про недоведеність внесення погодженого майнового комплексу, непідтвердження набуття позивачем корпоративних прав у порядку Статуту, помилкове тлумачення подій 1996 року та ігнорування правових наслідків рішень 1997/2004 років, а також про непридатність обраного способу захисту й пропуск позовної давності. З огляду на викладене апеляційні скарги підлягають задоволенню.
Згідно частини 1 статті 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
У зв'язку із задоволенням апеляційних скарг, відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на позивача, а витрати на правничу допомогу не стягуються.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" задовольнити.
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.
Рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 скасувати.
Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
Стягнути з Громадської організації "Харківське медичне товариство" (61024, м.Харків, вул.Максиміліанівська, буд.11 ЄДРПОУ 22633680) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (61024, м.Харків, вул.Максиміліанівська, 11 ЄДРПОУ 22689835) 3.633,60 грн судового збору за звернення з апеляційною скаргою.
Стягнути з Громадської організації "Харківське медичне товариство" (61024, м.Харків, вул.Максиміліанівська, буд.11 ЄДРПОУ 22633680) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 3.633,60 грн судового збору за звернення з апеляційною скаргою.
Стягнути з Громадської організації "Харківське медичне товариство" (61024, м.Харків, вул.Максиміліанівська, буд.11 ЄДРПОУ 22633680) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 3.633,60 грн судового збору за звернення з апеляційною скаргою.
Доручити Господарському суду Харківської області видати відповідні накази.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.
Повна постанова складена 06.10.2025.
Головуючий суддя О.А. Істоміна
Суддя О.Є. Медуниця
Суддя М.М. Слободін