ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
30.09.2025Справа № 910/2746/25
за первісним позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЄО»
про стягнення 821 836,04 грн.
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна»
до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ»
про визнання недійсним договору
Суддя: Людмила ШКУРДОВА.
Секретар с/з (помічник судді): Дмитро БОЖКО.
Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання.
Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про стягнення 821 836,04 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. в частині здійснення розрахунків за актом здачі-приймання наданих послуг № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та рахунком № Е/2266 від 12.07.2024 р., у зв'язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача 645 463,71 грн. основного боргу, 12 144,16 грн. 3% річних, 56 114,81 грн. інфляційних втрат та 108 113,36 грн. пені.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 р. відкрито провадження у справі № 910/2746/25 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами.
Рух справи відображено у процесуальних документах суду та заявах по суті спору.
Заперечуючи проти позовних вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" зазначає, що:
- жодних доказів направлення відповідачу рахунку № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та акту здачі-приймання наданих послуг № Е/2 266 від 12.07.2024 р. позивачем до матеріалів справи не надано;
- надані позивачем до позовної заяви копії доручень на відвантаження експортних, транзитних вантажів за номерами 600-606, копії тальманських розписок з товарно-транспортними накладними, не містять посилання на договір № 71/е від 05.07.2024 р., не містять підпису уповноваженої особи ТОВ «Компанія Крентон Україна»;
- відповідачем не підписувалися акти здачі-прийняття робіт, жодних дій, спрямованих на визнання зобов'язань, визначених в цих актах, відповідачем не вчинялося, відповідно вказані роботи/послуги відповідачем не приймалися;
- відповідач заперечує, що ним будь-коли в установленому порядку визнавалася заборгованість за договором № 71/е про перевантаження експортних вантажів від 05.07.2024 р.
- надана позивачем копія акту здачі-прийняття робіт, який не підписаний та не погоджений відповідачем, не може слугувати належним та допустимим доказом надання позивачем послуг оскільки жодним чином не підтверджує надання таких послуг, їх зміст та обсяг, які з цих документів встановити неможливо.
Заперечуючи проти доводів відповідача, Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" зазначає, що:
- ТОВ «Компанія Крентон Україна» здійснювало перевезення вантажу у відповідності до п. 1.2 договору № 71/е, а ТОВ «ТЄО» здійснювало оформлення та здавання вантажу;
- доручення та товарно-транспортні документи є документами клієнта, що підтверджують доставку вантажу до борту судна, тальманська розписка, як первинний обліковий документ підприємства, засвідчує кількість вантажу прийнятого для здійснення відвантаження, а коносамент є документом, що підтверджує факт передачі вантажу в порту його перевізнику та відповідно виконання ДП «МТП «Чорноморськ» комплексу послуг перевалки;
- саме ТОВ «Компанія Крентон Україна» після третього робочого дня після отримання акту акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг), рахунку на свою електронну адресу не направило до підприємства свого представника для отримання їхніх оригіналів;
- листом № 14.08.24 від 14.08.2024 р. ТОВ «Компанія Крентон Україна» підтвердило отримання послуг за договором № 71/е та визнало існуючу заборгованість.
28.03.2025 р. до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» надійшла зустрічна позовна заява до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» про визнання договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р., укладеного між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ», недійсним з моменту його укладення.
В обґрунтування зустрічних позовних вимог позивач зазначає, що у директора ТОВ «Компанія Крентон Україна» ОСОБА_1 були відсутні повноваження на укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р., оскільки спірний договір було укладено директором товариства без відповідного письмового рішення учасника товариства (на укладання правочину на суму що перевищує 500 000,00 грн.). За таких обставин, договір про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. слід визнати недійсним з моменту його укладення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 р. прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» про визнання недійсним договору до спільного розгляду з первісним позовом, постановлено здійснювати розгляд справи № 910/2746/25 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам строки для подання до суду заяв по суті спору.
Заперечуючи проти зустрічних позовних вимог, Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" зазначає, що:
- згідно з відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань (станом на дату укладення договору), керівником ТОВ «Компанія Крентон Україна» був ОСОБА_1, який діяв відповідно до статуту. При цьому, з відомостей ЄДР не вбачається, що у керівника ТОВ «Компанія Крентон Україна» були наявні обмеження;
- необізнаність відповідача за зустрічним позовом з будь-якими обмеженнями, встановленими у статуті ТОВ «Компанія Крентон Україна», обумовлено виключно недобросовісними діями ТОВ «Компанія Крентон Україна» , що виразилися в ненаданні статуту з урахуванням неодноразового прохання його надати, а також не внесенні актуальних даних до ЄДР з приводу наявних конкретних обмежень, встановлених статутом для керівника ТОВ «Компанія Крентон Україна»;
- договір № 71/е від 05.07.2024 р. не містить інформації щодо загальної ціни договору, а лише містить посилання на додатки до договору, в яких зазначена вартість послуги, при цьому обсяг послуг на момент укладання договору сторонам невідомий, тому наявні статутні обмеження ніяк не могли вплинути на підписання даного договору.
Заперечуючи проти доводів відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" зазначає, що:
- позивач за зустрічним позовом не заперечує проти того, що ОСОБА_1 був директором ТОВ «Компанія Крентон Україна» на момент укладення спірного договору, а отже мав повноваження на укладення правочинів, однак повноваження директора щодо укладення правочинів були обмежені статутом товариства;
- статут ТОВ «Компанія Крентон Україна» обмежує повноваження директора товариства щодо вчинення одноосібно будь-яких правочинів за якими товариство бере на себе зобов'язання, сума яких перевищує 500 000 грн., узгодження та укладення будь-яких договорів або взяття зобов'язань з будь-якими третіми особами, вартість яких виражена в грошовій формі, які є обов'язковими для товариства;
- ані ТОВ «Компанія Крентон Україна», ані вищим органом управління товариства не вчинялося дій, направлених на схвалення спірного договору, а документи, на які посилається відповідач за зустрічним позовом, цього не спростовують.
У судовому засіданні 13.05.2025 р. судом відмовлено у задоволенні клопотання ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про залучення до участі у справі № 910/2746/25 у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача за первісним позовом - Міністерство розвитку громад та територій України, оскільки рішення у даній справі не вплине на права та обов'язки останнього; задоволено клопотання ТОВ "Компанія Крентон Україна" про витребування у позивача за первісним позовом оригіналів документів, долучених до позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2025 р. залучено до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЄО".
Надаючи пояснення по суті спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЄО" зазначає, що фінансові відносини (оплата експедиторських послуг) між ТОВ "ТЄО" та ТОВ «Компанія Крентон Україна» є виконаними, третя особа не має заперечень щодо обставин, наведених ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", які не стосуються взаємовідносин між експедитором та клієнтом, третя особа не є стороною спірного договору № 71/е від 05.07.2024 р.
У судовому засіданні 15.07.2025 р. суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ «Компанія Крентон Україна» про призначення у справі № 910/2746/25 комплексної судової економічної експертизи та технічної експертизи документів через його необґрунтованість та безпідставність, оскільки вирішення даного спору не потребує спеціальних знань у сфері іншій, ніж право, наявні в матеріалах справи докази є зрозумілими та достатніми для їх дослідження судом та встановлення відповідних обставин, що мають значення для справи, у зв'язку з чим відсутня потреба у призначенні заявленої відповідачем експертизи.
15.07.2025 р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/2746/25 до судового розгляду по суті.
У судовому засіданні 30.09.2025 р. проголошено скорочене рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,
05.07.2024 р. між Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (підприємство) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (клієнт) укладено договір про перевантаження експортних вантажів № 71/е, відповідно до п. 1.1 якого підприємство надає клієнту послуги з вантажних операцій в морському порту Чорноморськ по перевалці суднової партії експортного вантажу «зернові, зернобобові, олійні культури та продукти їх переробки» на судно, а клієнт зобов'язується оплатити послуги підприємства згідно умов цього договору.
Відповідно до п. 1.2 договору клієнт, у попередньо погодженому з підприємством об'ємі, власними силами та засобами, за власний рахунок доставляє вантаж автотранспортом (самоскидами) до борту судна в обсязі, попередньо узгодженому з підприємством; при проведенні підприємством навантажувальних робіт надає підприємству перевантажувальне обладнання - стрічкові суднонавантажувальні машини, обладнання для перевантаження вантажу з автотранспорту на стрічкові суднонавантажувальні машини (живильники), приймальні бункери, автонавантажувачі, інше необхідне технологічне обладнання та устаткування для перевантаження вантажу на судно, необхідні для виконання умов даного договору, а також забезпечує персонал для обслуговування такого обладнання, техніки; здійснює експедирування вантажів, оформлює дозвільні, митні документи, сертифікати на вантаж, а підприємство - організовує постановку судна клієнта до причалу №№ 3, 4, 5, 6 морського порту Чорноморськ; організовує перевантаження вантажу за технологічною схемою «автомашина (самоскид) - суднонавантажувальна машина - трюм судна»; організовує документальне оформлення при обробці суднових партій вантажу клієнта.
За змістом п. 2.1.1 договору підприємство на підставі поданої та попередньо погодженої заявки від клієнта про подачу судна інформує про дату прийняття до обробки судна. Організовує постановку судна до причалу морського порту Чорноморськ.
Пунктом 2.2 договору визначені обов'язки клієнта, зокрема:
- клієнт заздалегідь подає підприємству заявку про перевантаження суднової партії вантажу на причалах вантажу морського порту Чорноморськ. Власними силами та засобами здійснює завезення автотранспорту з вантажем до суднонавантажувальних машин та вивантажує вантаж у технологічне обладнання, що подає вантаж до судно навантажувальної машини/у судно навантажувальну машину (п. 2.2.3 договору);
- клієнт подає заявку про подачу судна із зазначенням його параметрів для попереднього узгодження з підприємством щодо можливості приймання судна до обробки. У разі, якщо клієнт подає судно без узгодження з підприємством , підприємство звільняється від обов'язку виконання умов цього договору (п. 2.2.4 договору);
- клієнт після підтвердження підприємством можливості прийняття судна до обробки, надає підприємству інформацію про фактичний підхід судна за 10 діб, 72 години, 48 годин, 24 години. Розмір судна, осадка судна на підхід і вихід, його конструктивні особливості узгоджуються з підприємством завчасно (п. 2.2.5 договору);
- клієнт для узгодження та підтвердження змінно-добового плану надає підприємству відомості щодо запланованих обсягів обробки вантажу. Для забезпечення координації роботи, щодоби до 10 години 30 хвилин надає підприємству план на наступну добу із зазначенням запланованого до обробки обсягу вантажу, інші необхідну інформацію, країну призначення тощо (п. 2.2.7 договору);
- клієнт на підставі змінно-добового плану, який узгоджується підприємством, здійснює завезення вантажів під борт судна. Надає підприємству супроводжуючі товарно-транспортні документи. Обов'язок надавати товарно-транспортні документи поширюється на всі випадки завезення вантажу, у тому числі, але не виключно, і у разі доставки вантажів з території морського порту Чорноморськ; від усіх суб'єктів, що здійснюють свою діяльність на території морського порту Чорноморськ. Без надання товарно-транспортних документів підприємство не допускає транспорт та вантаж клієнта для обробки (п. 2.2.8 договору);
- клієнт вручає підприємству через свого представника доручення на відвантаження за 48 годин до підходу судна (п. 2.2.9 договору);
- клієнт вручає підприємству доручення на право від його імені прийняти перевізні документи ( п. 2.2.11 договору).
Згідно з п. 2.2.19 договору клієнт зобов'язаний отримати у підприємстві (особисто або електронною поштою на електронну адресу клієнта, вказану у цьому договорі) будь-які повідомлення, акти, попередній (авансовий) та остаточний рахунки для здійснення оплат у строки, визначені розділом 3 договору, акти приймання-здачі виконаних робіт на підпис та засвідчення власною печаткою.
У відповідності з п. 2.2.27 договору клієнт зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі здійснювати сплату попередніх (авансових) рахунків, поточних та остаточних розрахунків за надані підприємством послуги за даним договором.
Клієнт ознайомлений з вільними тарифами підприємства, що існують на день укладання цього договору та застосовуються підприємством в процесі виконання цього договору і згодний з їхнім застосуванням. Підприємство має право змінювати в односторонньому порядку вільні тарифи, та тарифи, які вказані у цьому договору та додатках до нього (п. 2.3.4 договору).
Відомості щодо обсягів вантажу приймаються підприємством згідно наданих клієнтом товарно-транспортних документів без переважування. Клієнт несе відповідальність за достовірність даних, зазначених в транспортних документах (п. 2.3.7 договору).
Пунктом 3.1 договору визначено, що клієнт сплачує послуги підприємства згідно з умовами, визначеними сторонами в додатках до цього договору. Акт приймання-здачі наданих послуг підтверджує одержання клієнтом послуг в об'ємі та за змістом, які зазначено в акті приймання-здачі наданих послуг. Первинними документами для складання акту приймання-здачі наданих послуг є заявки, товарно-транспортні, суднові документи, що надаються клієнтом, а також складські, вантажні документи, що оформлюються підприємством.
Згідно з п. 3.4 договору попередня оплата, поточні, остаточні розрахунки за послуги підприємства за даним договором здійснюються клієнтом протягом 3-х календарних днів з моменту отримання рахунку. Моментом отримання клієнтом виставлених рахунків вважається дата направлення підприємством рахунку на електронну адресу клієнта, зазначену в розділі 8 договору.
Відповідно до 3.5 договору підприємство формує акти приймання-здачі наданих послуг та рахунки на оплату. Сформовані рахунок і акти приймання-здачі наданих послуг, інші повідомлення направляються клієнту електронною поштою за адресою, зазначеною в цьому договорі.
Пунктом 7.1 договору встановлено, що даний договір з додатком набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2024 р.
Припинення дії договору не звільняє сторони від виконання всіх існуючих на день його припинення зобов'язань (п. 7.3 договору).
Як вбачається з матеріалів справи, листом № 28.06.24 від 28.06.2024 р. ТОВ «Компанія Крентон Україна» просило ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" підтвердити прийом та постановку т/х «BELLSS» під навантаження експортного вантажу - кукурудза у кількості 6 000 тон (+/- 10%), а також повідомило про дату підходу судна із зазначенням необхідних реквізитів.
Телефонограмою № 06.07.2024 від 06.07.2024 р. ТОВ «Компанія Крентон Україна» повідомило про підхід судна та просило поставити судно т/х «BELLIS» на 4 причал ДП «АМПУ «Чорноморськ» правим бортом на гармати 1-6, а також повідомило, що термін обробки планується близько 3 діб.
Позивач надав послуги по завантаженню зерна на судно в повному обсязі та на виконання п. 3.5 договору 23.07.2024 р. направив відповідачу рахунок № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2 266 від 12.07.2024 р. на його електронну адресу, вказану в розділі 8 договору (krentonukraine@gmail.com), за допомогою програмних засобів: 1С Підприємство для здійснення оплати за надані послуги у розмірі 1 645 463,71 грн.
Відповідно до п. 7.11 договору всі документи, які відправлені електронною поштою, на електронну пошту, зазначену сторонами в цьому договорі, мають повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов'язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції в якості належних доказів і не можуть заперечуватись стороною, від імені якої вони були відправлені та стороною, якій вони були відправлені. При цьому, у разі неотримання клієнтом за його вини акту приймання-здачі наданих послуг, належний йому екземпляр акту та рахунок надсилаються підприємством на адресу клієнта рекомендованим листом з повідомленням про вручення з описом вкладення.
Згідно п. 3.6 договору клієнт зобов'язаний не пізніше третього робочого дня після отримання інформації на свою електронну адресу направити в підприємство свого представника для отримання оригіналів рахунку на оплату і акту приймання-здачі наданих послуг та протягом 3-х діб після отримання повернути підприємству підписаний та засвідчений власною печаткою належний підприємству екземпляр акту. У разі невиконання клієнтом зазначених зобов'язань акт приймання-здачі наданих послуг вважається прийнятим ним без зауважень і має силу документу, підписаного клієнтом.
Із пояснень ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" слідує, що ТОВ «Компанія Крентон Україна» після третього робочого дня після отримання акту та рахунку на свою електронну адресу не направило до підприємства свого представника для отримання оригіналів вказаних вище документів. При цьому, клієнт вказаного акту не підписав, заперечень чи претензій з приводу наданих підприємством послуг за договором не виклав.
06.08.2024 р. ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" направило на поштову адресу ТОВ «Компанія Крентон Україна» рахунок № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2 266 від 12.07.2024 р. (докази містяться в матеріалах справи).
ТОВ «Компанія Крентон Україна» здійснило часткову оплату рахунку № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та акту задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2 266 від 12.07.2024 р. на загальну суму 1 000 000,00 грн., що підтверджується наданими позивачем за первісним позовом до матеріалів справи платіжними дорученнями № ЦБ000001896 від 19.07.2024 р., № ЦБ000001950 від 31.07.2024 р., № ЦБ000001960 від 01.08.2024 р. та № ЦБ000001992 від 06.08.2024 р.
Листом № 14.08.2024 р. від 14.08.2024 р. ТОВ «Компанія Крентон Україна» повідомило ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", що визнає дебіторську заборгованість, зокрема за договором про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. у розмірі 645 463,71 грн.
Враховуючи, що ТОВ «Компанія Крентон Україна» не здійснило у добровільному порядку оплату заборгованості за договором № 71/е від 05.07.2024 р. у розмірі 645 463,71 грн., ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" і звернулось до суду з первісним позовом.
У свою чергу, звертаючись до суду із зустрічним позовом, ТОВ «Компанія Крентон Україна» зазначило, що у директора товариства ОСОБА_1 були відсутні повноваження на укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р., оскільки спірний договір було укладено директором товариства без відповідного письмового рішення учасника товариства (на укладання правочину на суму що перевищує 500 000,00 грн.), а відтак даний договір слід визнати недійсним з моменту його укладення.
Щодо первісних позовних вимог суд зазначає таке.
За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами ст. 193 Господарського кодексу України.
За змістом положень ст.ст. 626, 627, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Частиною 1 ст. 903 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ч. 1 ст. 599 Цивільного кодексу України).
За змістом ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Як підтверджується матеріалами справи, зокрема, тальманськими розписками з товаро-транспортними документами та коносаментами (копії містяться в матеріалах справи), позивач належним надав відповідачу послуги за договором № 71/е від 05.07.2024 р., в той час як відповідач неналежним чином виконав взяті на себе зобов'язання за договором про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. в частині здійснення розрахунків за актом здачі-приймання наданих послуг № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та рахунком № Е/2266 від 12.07.2024 р.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
На виконання п. 3.5 договору позивач направив відповідачу рахунок № Е/2 266 від 12.07.2024 р. та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2 266 від 12.07.2024 р. у спосіб, встановлений п. 7.11 договору, у зв'язку з чим посилання відповідача на не доведення надання послуг за спірним договором, а також ненадання актів для підпису відповідачу є необґрунтованими. Крім того, відповідач в листі від 14.08.2024 р. визнав існуючу у нього заборгованість за договором про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. у розмірі 645 463,71 грн.
Заперечення відповідача щодо того, що додані позивачем до позовної заяви копії доручень на відвантаження експортних, транзитних вантажів за номерами 600-606, не містять підпису уповноваженої особи ТОВ «Компанія Крентон Україна», а, натомість, містять печатку ТОВ «ТЕО» та підпис особи даного товариства, у зв'язку з чим такі документи не стосуються правовідносин позивача і відповідача за договором № 71/е від 05.07.2024 р., є необґрунтованими, оскільки умовами п. 2.3.2 договору погоджено, що експедирування вантажів здійснює сам клієнт або його експедитор.
Як слідує з матеріалів справи, 03.01.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЄО" укладено договір транспортного експедирування № 170122-К.
Із наданих ТОВ "ТЄО" пояснень вбачається, що останнє надавало транспортно-експедиторські послуги, пов'язані з вантажем судна т/х «BELLSS». Актом від 03.07.2024 р. ТОВ "ТЄО" та ТОВ «Компанія Крентон Україна» підтвердили, що транспортно-експедиторські послуги, пов'язані з вантажем судна т/х «BELLSS» надані в повному обсязі, сторони не мають претензій у контексті виконання своїх зобов'язань.
Долученими до матеріалів справи дорученнями № 600 від 10.07.2024 р., № 601 від 08.07.2024 р., № 602 від 08.07.2024 р., № 603 від 10.07.2024 р., № 604 від 11.07.2024 р., № 605 від 11.07.2024 р. та № 606 від 12.07.2024 р. підтверджується, що ТОВ "ТЄО" здійснювало транспортно-експедиторські послуги з перевезення товару, замовником та платником за якими було ТОВ «Компанія Крентон Україна». При цьому, вказані доручення містять посилання на договір № 71/е від 05.07.2024 р.
Таким чином, відповідач, всупереч вимогам статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України, доводів позивача не спростував, жодних доказів на доведення відсутності заборгованості або факту оплати за договором № 71/е від 05.07.2024 р. на суму 645 463,71 грн. суду не надав, у зв'язку з чим вимога позивача про стягнення з відповідача 645 463,71 грн. основного боргу є обґрунтованою, підтвердженою матеріалами справи, не спростованою відповідачем та такою, що підлягає задоволенню судом.
Поряд з цим, позивач нарахував та просить суд стягнути з відповідача 12 144,16 грн. 3% річних, 56 114,81 грн. інфляційних втрат та 108 113,36 грн. пені.
Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
За ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно з п. 6.7 договору за порушення строків оплати, клієнт оплачує підприємству пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, сукупний індекс інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми. Сторони погодили, що пеня нараховується підприємством і сплачується клієнтом за весь час прострочення по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору.
За приписами ст.ст. 79, 86 Господарського кодексу України господарський суд має з'ясовувати обставини, пов'язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується.
Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені, суд дійшов висновку, що він є необґрунтованим та арифметично невірним, оскільки день фактичної оплати заборгованості не включається до періоду, за який стягується пеня.
За перерахунком суду та в межах заявлених ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" вимог, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню пеня у сумі 106 485,93 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних, суд дійшов висновку, що розрахунок 3% річних є невірним, і за перерахунком суду з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 3% річних у сумі 11 956,38 грн.; інфляційні втрати підлягають стягненню у заявленій позивачем сумі.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ".
Витрати зі сплати судового збору відповідно до ст.ст. 123, 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Щодо зустрічних позовних вимог суд зазначає таке.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).
Згідно з ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Разом з тим, приписами ч. 3 наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
В силу приписів ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.
Правові наслідки правочинів, вчинених під впливом помилки передбачені положеннями ст. 229 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування зустрічних позовних вимог позивач посилається на те, що договір про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. укладений з перевищенням повноважень директором відповідача, оскільки не було згоди загальних зборів учасників його товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Абзацом 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.
Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
З огляду на приписи ст.ст. 92, 237-239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 р. у справі № 757/23249/17, Верховний Суд у постанові від 12.07.2023 р. у справі № 910/13536/21.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням № 5-ККУ/2021 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» від 13.12.2021 р. було призначено директором товариства ОСОБА_1 з 15.12.2021 р.
Згідно з наказом № 15/12-к від 15.12.2021 р. ОСОБА_1 приступив до виконання обов'язків директора ТОВ «Компанія Крентон Україна».
Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» № 4-ККУ/2023 від 28.04.2023 р. затверджено статут товариства.
Відповідно до п. 12.1 статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників, а відповідно до п. 12.11 статуту виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор.
За змістом п. 12.11.1 статуту директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників. Директор призначається загальними зборами учасників. При призначенні (обранні) директора на посаду з ним може укладатися контракт або трудовий договір.
Пунктом 12.11.3 статуту передбачено, що директор має право, зокрема: без довіреності вчиняти дії від імені товариства, вчиняти правочини (в тому числі укладати договори (контракти) та інші документи обов'язкові для товариства) на суму, що не перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок.
У відповідності з п. 12.3.1 статуту товариства, до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: прийняття рішення про укладання правочину (у тому числі договору або іншого документу, обов'язкового для Товариства), на суму, що перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок.
Таким чином для укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. необхідна згода загальних зборів учасників товариства.
Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Компанія Крентон Україна», у Єдиному державному реєстрі станом на дату укладення оспорюваного договору відсутні дані про наявність обмежень щодо повноважень керівника ТОВ «Компанія Крентон Україна».
Крім того, доказів того, що ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" ознайомлене із встановленими у статуті ТОВ «Компанія Крентон Україна» обмеженнями щодо повноважень директора на вчинення правочину на суму, що перевищує 500 000,00 грн. матеріали справи не містять та позивачем за зустрічним позовом не надано.
Також суд погоджується з доводами відповідача за зустрічним позовом про те, що оспорюваний договір не містить інформації щодо загальної ціни договору, а лише містить посилання на додатки до договору, в яких зазначена вартість послуги, при цьому обсяг послуг на момент укладання договору сторонам невідомий, тому наявні статутні обмеження ніяк не могли вплинути на підписання даного договору.
Враховуючи специфіку договору надання послуг, відповідно до якого надається послуга, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, ціна договору визначається за результатами виконання договору, а не є фіксованою.
Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем за зустрічним позовом не доведено суду, що укладаючи з ТОВ «Компанія Крентон Україна» договір про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р., ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" діяло недобросовісно або нерозумно.
Поряд з цим, судом досліджено, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).
З аналізу змісту ч. 1 ст. 241 ЦК України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Відповідний висновок містять постанови Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 р. у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 р. у справі № 910/11079/17.
При цьому, в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).
Матеріалами справи встановлено, що позивач за зустрічним позовом після підписання договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. в подальшому схвалив оспорюваний правочин, вчинений від його імені директором ОСОБА_1
Факт схвалення підтверджується встановленими вище обставинами про надання ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" послуг ТОВ «Компанія Крентон Україна» на суму 1 645 463,71 грн., які не спростовані останнім, а також наявним у матеріалах справи листом ТОВ «Компанія Крентон Україна» № 14.08.2024 р. від 14.08.2024 р. про визнання заборгованості за договором про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. у розмірі 645 463,71 грн.
У свою чергу, встановлене судом подальше схвалення оспорюваного правочину унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).
Дії ТОВ «Компанія Крентон Україна» свідчать про схвалення останнім дій директора під час укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. Зазначене в силу вимог ч. 2 ст. 241 ЦК України створило для нього цивільні права та обов'язки з моменту вчинення спірних правочинів.
За таких обставин, враховуючи, що договір про перевантаження експортних вантажів № 71/е від 05.07.2024 р. укладено з дотриманням вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, права ТОВ «Компанія Крентон Україна» у зв'язку з їх укладенням з боку ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" не порушені, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог.
Згідно з положеннями ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача за зустрічним позовом.
Решта долучених до матеріалів справи документів та висловлених учасниками процесу пояснень була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно часткового задоволення первісного позову та відмови у задоволенні зустрічного позову не спростовує.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Первісні позовні вимоги задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, буд. 86, корп. П., оф. 312, код 43283974) на користь Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Праці, буд. 6, код 01125672) 645 463 (шістсот сорок п'ять тисяч чотириста шістдесят три) грн. 71 коп. основного боргу, 106 485 (сто шість тисяч чотириста вісімдесят п'ять) грн. 93 коп. пені, 11 956 (одинадцять тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість) грн. 38 коп. 3% річних, 56 114 (п'ятдесят шість тисяч сто чотирнадцять) грн. 81 коп. інфляційних втрат, 9 840 (дев'ять тисяч вісімсот сорок) грн. 25 коп. витрат зі сплати судового збору.
3. У задоволенні решти первісних позовних вимог - відмовити.
4. У задоволенні зустрічних позовних вимог - відмовити.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя Людмила ШКУРДОВА
Повне рішення складено та підписано 07.10.2025 р.