ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.09.2025Справа № 910/18683/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б, ідентифікаційний номер 41838145)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031)
про банкрутство
Суддя Яковенко А.В.
Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.
Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.
У грудні 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" звернулося із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" у зв'язку з наявною непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2023 № 910/18683/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.12.2023, зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" у строк до 15.12.2023 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.
18.12.2023 до суду надійшов відзив боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство.
18.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. про розгляд справи без його участі.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б, ідентифікаційний номер 41838145) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031) в розмірі 7 797 657,70 грн. (7 421 721,79 грн. - основна заборгованість, 375 935,91 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 72151 від 21.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (04052, м. Київ, вул. Глибочицька, 13, секція 1, офіс 3, ідентифікаційний номер 40816031) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 19.02.2024.
Судове засідання, призначене на 19.02.2024, не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду .
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Альянс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 року у справі № 910/18683/23 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 року у справі №910/18683/23 залишено без змін.
Матеріали справи № 910/18683/23 повернуто до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 01.07.2024.
За час перебування матеріалів справи у Північному апеляційному господарському суді до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви із грошовими вимогами до боржника, а саме: заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугіни Агро" з грошовими вимогами до боржника на суму 9 718 526,14 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Реймакс" з грошовими вимогами до боржника на суму 340 000,00 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" з грошовими вимогами до боржника на суму 388 591 296,91 грн.; заява Адвокатського об'єднання "Тім Лекс" з грошовими вимогами до боржника на суму 75 000,00 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 200 000,00 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокмант" з грошовими вимогами до боржника на суму 346 000,00 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Зірка Карпат" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 619 000,00 грн.; заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс Агро" з грошовими вимогами до боржника на суму 20 147 739,03 грн.; заява Акціонерного товариства "Банк Альянс" з грошовими вимогами до боржника на суму 557 097 720,16 грн.; заява Акціонерного товариства "Банк Альянс" з грошовими вимогами до боржника на суму 37 650 140,00 грн.
22.05.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та мораторію на задоволення вимог кредиторів на 170 днів до 22.11.2024.
Ухвалами Господарського суду міста Києва від 21.06.2024 прийнято зазначені заяви із грошовими вимогами до боржника, розгляд яких відбудеться у попередньому засіданні 01.07.2024.
27.06.2024 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугіни Агро" із грошовими вимогами до боржника.
27.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заяви Адвокатського об'єднання "Тім Лекс" із грошовими вимогами до боржника.
27.06.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Реймакс" про долучення документів до матеріалів справи.
28.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс Агро" про долучення до матеріалів справи письмових пояснень.
28.06.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокмант" про долучення до матеріалів справи письмових пояснень.
01.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи.
01.07.2024 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2024 задоволено клопотання № 02-48/3200 від 21.05.2024 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" арбітражного керуючого Комлика І.С. Продовжено строк процедури розпорядження майном та мораторій на задоволення вимог кредиторів у справі № 910/18683/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" на 170 днів до 22.11.2024. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.09.24.
18.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника та реєстр вимог кредиторів.
Ухвалою попереднього засідання від 18.09.2024 визнано кредитором у справі № 910/18683/23 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" з грошовими вимогами на суму 8 030 553,70 грн., з яких 32 896,00 грн. - вимоги першої черги, 7 621 721,79 грн. - вимоги четвертої черги, 375 935,91 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Зірка Карпат" з грошовими вимогами на суму 1 625 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 1 119 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 500 000,00 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокмант" з грошовими вимогами на суму 352 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 346 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;- Адвокатське об'єднання "Тім Лекс" з грошовими вимогами на суму 81 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 75 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні Системні Технології" з грошовими вимогами на суму 388 597 352,91 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 388 591 296,91 грн. - вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Реймакс" з грошовими вимогами на суму 346 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 340 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;- Акціонерне товариство "Банк Альянс" з грошовими вимогами на суму 557 089 916,16 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 479 003 860,16 грн. - вимоги четвертої черги, 78 080 000,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лугіни Агро" з грошовими вимогами на суму 9 724 582,14 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 9 718 526,14 грн. - вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс Агро" з грошовими вимогами на суму 20 153 795,03 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 20 147 739,03 грн. - вимоги четвертої черги. Відмовлено Акціонерному товариству "Банк Альянс" у визнанні кредитором боржника на суму 13 860,00 грн. Підсумкове засідання призначено на 25.11.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 виправлено описки, допущені у резолютивній частині ухвали від 18.09.2024 по справі № 910/18683/23 в частині розміру визнаних грошових вимог кредитора Акціонерного товариства "Банк Альянс" до боржника. Пункт 1 резолютивної частини ухвали від 18.09.2024 по справі № 910/18683/23 в частині розміру визнаних грошових вимог кредитора Акціонерного товариства "Банк Альянс" до боржника вважати вірним: "Акціонерне товариство "Банк Альянс" з грошовими вимогами на суму 235 715 805,95 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 2 028 109,09 грн. - вимоги четвертої черги, 233 681 640,86 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника.". Пункт 9 резолютивної частини ухвали від 18.09.2024 по справі № 910/18683/23 вважати вірним: " 9. Відмовити Акціонерному товариству "Банк Альянс" у визнанні кредитором боржника на суму 321 387 970,21 грн.".
Судове засідання, призначене на 25.11.2024 не відбулось, у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 року (з урахуванням ухвали від 14.10.2024 року про виправлення описки) у справі №910/18683/23 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 року (з урахуванням ухвали від 14.10.2024 року про виправлення описки) у справі №910/18683/23 в частині визнання та включення грошових вимог Акціонерного товариства "Банк Альянс" до боржника у розмірі 2028109,09 грн. до четвертої черги залишено без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Альянс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 року у справі №910/18683/23 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 року у справі №910/18683/23 залишено без змін.
Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.
За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до суду надійшли наступні документи: клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом; заяви Акціонерного товариства "Банк Альянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Футура Фінанс" про заміну кредитора.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 судове засідання призначено на 16.06.2025.
Судове засідання, призначене на 16.06.2025, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяв Акціонерного товариства "Банк Альянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Футура Фінанс" про заміну кредитора на 22.09.2025.
25.08.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» про заміну кредитора.
25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» про заміну кредитора.
22.09.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про відкладення розгляду справи.
У судове засідання, призначене на 22.09.2025, з'явилися представники кредиторів.
Дослідивши заяви Акціонерного товариства «Банк Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» про заміну кредитора, судом встановлено наступне.
18.12.2024 року між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (надалі за текстом також - «Клієнт», «Первісний Кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (надалі за текстом також - «Фактор», «Новий кредитор», «Правонаступник») було укладено Договір факторингу (надалі за текстом - «Договір факторингу»).
Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Кредитні Договори» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме:
- Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 (надалі - «Кредитний договір 1»);
- Договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (надалі - «Кредитний договір 2»);
Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Позичальник» - означає: 1) ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (код за ЄДРПОУ 39430951), місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36 (надалі - «Позичальник»), який є позичальником за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче) з Клієнтом.
Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Заставодавці» - означає наступних осіб, що передали належне їм на праві власності майно в заставу Клієнту для забезпечення виконання зобов'язань Позичальника перед Клієнтом за Кредитними Договорами (як їх визначено нижче), а саме:
- ТОВ «БАНЕРС» (код ЄДРПОУ 39383671) місцезнаходження: 08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул.Черкаська, будинок 26, офіс 1 (надалі - «Заставодавець 1»);
- ТОВ «ІВЕНРАЙС» (код за ЄДРПОУ 40816031) місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3 (надалі - «Заставодавець 2»)
- ТОВ «АГРО ІСТЕЙТ» (код за ЄДРПОУ 40930697) місцезнаходження: 07405, Київська обл., Броварський р-н, місто Бровари, вул. Київська, будинок 261-а, корпус 76, офіс 1 (надалі - «Заставодавець 3»);
надалі при спільному згадуванні Заставодавець 1, Заставодавець 2 та Заставодавець 3 іменуються разом - «Заставодавці».
Відповідно до п.п.2, п.1.1. Договору факторингу «Договори застави» - означає оригінали наступних договорів разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Договори застави, укладені між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ІВЕНРАЙС» (надалі - «Договори застави 2»), а саме:
- Договір застави транспортного засобу № 21-001-78/ТЗ від 04.10.2021 р.;
- Договір застави обладнання №21-005-85/О від 04.10.2021 р.;
- Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р.;
- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р.;
- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р.
Відповідно до п. 1.1 Договору факторингу «Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту:
- Позичальником за Кредитними Договорами та Поручителем за Договорами поруки,
- Позичальником та Поручителем судові витрати, понесені Клієнтом у зв'язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя,
- Заставодавцями, Іпотекодавцями судові витрати, понесені Клієнтом у зв'язку із зверненням до суду із позовними заявами про звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам застави та Договору іпотеки, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів, реквізити яких вказані в Розрахунку заборгованості (як його визначено нижче).
До Боргу включається сума основної заборгованості (Кредиту), нараховані та несплачені проценти за користування кредитними коштами, визначені у Розрахунку заборгованості станом на дату укладення даного договору та борг за судовими витратами.
Станом на дату укладення цього Договору сума боргу визначається в Розрахунку заборгованості за кожним Кредитним договором окремо, який є невід'ємною частиною до цього Договору та складає 5 988 759,88 (п'ять мільйонів дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч сімсот п'ятдесят дев'ять доларів 88 центів) доларів США. Станом на дату укладення цього Договору сума боргу за судові витрати Клієнта становить - 4 335 643,74 (чотири мільйони триста тридцять п'ять тисяч шістсот сорок три) гривні 74 копійки.
Клієнт також зобов'язаний надати Фактору та Банку-агенту Розрахунок заборгованості, станом на дату, що є наступною за датою винесення ухвали Господарського суду м. Києва у справі № 910/18632/23, яка зазначена у п.3.3. цього Договору, в якому сума боргу буде складати не менше ніж 5 988 759,88 (п'ять мільйонів дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч сімсот п'ятдесят дев'ять доларів 88 центів) доларів США та 4 335 643,74 (чотири мільйона триста тридцять п'ять тисяч шістсот сорок три) гривні 74 копійки.
Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Права Вимоги» - означає всі належні Клієнту права грошової вимоги боргу до Позичальника, Поручителя, Заставодавців та Іпотекодавця, у розмірі визначеному у Розрахунку заборгованості, а також право нараховувати за умовами Кредитних Договорів і вимагати від Позичальника сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з Кредитними Договорами, а також усі права вимоги по Договорами поруки та права вимоги зі сплати судових витрат, понесених Клієнтом у зв'язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Позичальника та Поручителя, а також звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам забезпечення, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів.
Відповідно до п.1.1. Договору факторингу «Дата відступлення Прав Вимоги» - означає дату зарахування повної суми грошових коштів, вказаної у п. 3.2. цього Договору на банківський рахунок Клієнта, що підтверджується платіжним документом з відміткою Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк «Південний».
Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов'язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами, Договорами поруки в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги.
Відповідно до п.2.2. Договору факторингу з Дати відступлення Прав Вимог Клієнт перестає бути стороною за Кредитними Договорами та Договорами поруки, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за Кредитними Договорами та набуває всіх прав за ними.
Відповідно до п.2.3. Договору факторингу Фінансування Клієнта здійснюється під відступлення Клієнтом та набуттям Фактором Прав Вимог Боргу.
Відповідно до п.2.4. Договору факторингу відступлення права грошової вимоги та всіх інших прав, належних Клієнту за Кредитними Договорами, Договорами забезпечення та їх перехід від Клієнта до Фактора відбувається у день зарахування Банком-агентом на банківський рахунок Клієнта Суми фінансування, визначеної пунктом 3.2 даного Договору. Підтвердженням факту відступлення Прав Вимог Боргу від Клієнта до Фактора являється платіжний документ про переказ коштів із відміткою Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк «Південний».
Відповідно до п.2.16. Договору факторингу з моменту переказу грошових коштів Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «Південний» на рахунок Клієнта, в порядку передбаченому розділом 3 цього Договору, до Фактора переходять всі права Клієнта по Кредитних договорах, та Договорах забезпечення.
Відповідно до п.2.17. Договору факторингу З моменту переходу Прав Вимог від Клієнта до Фактора (Дата відступлення Прав Вимог) даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях, перелік яких зазначено у Додатку № 5 до цього Договору та дає право Фактору подавати, як процесуальному правонаступнику, усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях.
Відповідно до п.3.1. Договору факторингу розрахунки за цим договором здійснюються через рахунок умовного зберігання (ескроу) Фактора, відкритий у Публічному акціонерному товаристві Акціонерний Банк «Південний» (далі - Банк-агент).
Відповідно до п.3.2. Договору факторингу Фактор зобов'язується передати в розпорядження Клієнта за плату в рахунок відступлення Прав Вимог, грошові кошти у розмірі 3 971 000 (три мільйона дев'ятсот сімдесят одну тисячу) доларів США (ціна продажу), у гривневому еквіваленті, розрахованому за середнім курсом купівлі-продажу долара США на міжбанку на день зарахування коштів на рахунок Клієнта. Порядок проведення розрахунків визначається Договором рахунку умовного зберігання (ескроу), який буде укладено між Фактором, Клієнтом та Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «Південний», в день укладання цього Договору.
Крім того, 18.12.2024 року між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (надалі за текстом також - «Первісний заставодержатель») та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (надалі за текстом також - «Новий заставодержатель») було укладено Договір відступлення прав за договорами застави (надалі за текстом - «Договір відступлення прав за договорами застави»).
Відповідно до п.п. 2, п. 1.1 Договору відступлення прав за договором застави на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв'язку із укладенням між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем Договору факторингу від 18.12.2024 року про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 1») та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. (також надалі - «Кредитний договір 2», а разом - «Кредитний договір 1» та «Кредитний договір 2» - «Кредитні договори») зі всіма змінами та доповненнями (надалі - «Договір факторингу»), що укладені між Первісним заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЙВЕСТ» (код за ЄДРПОУ 39430951, місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36) (надалі - «Боржник»), Первісний заставодержатель відступає Новому заставодержателю права за: Договорами застави, укладені між Первісним заставодержателем та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІВЕНРАЙС» (код за ЄДРПОУ 40816031; місцезнаходження: 04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 3) (надалі - Заставодавець-2), а саме:
- Договір застави транспортного засобу № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.1.»);
- Договір застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.2.»);
- Договір застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.3.»);
- Договір застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.4.»);
- Договір застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. (надалі - «Договір застави 2.5.»);
з усіма договорами про внесення змін та доповнень та додатками до них, що є їх невід'ємною частиною (також надалі разом - «Договори Застави 2»), а Новий заставодержатель приймає (набуває) належні Первісному заставодержателю права за Договорами застави (надалі за текстом - «Права»).
Відповідно до п.1.4. Договору відступлення прав за договорами застави відступлення Прав за Договорами застави здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Прав, включаючи право звернення стягнення на Предмети застави відповідно до Договорів застави. Новий Заставодержатель має право за рахунок Предметів застави задовольнити свої вимоги за Кредитними договорами у повному обсязі, у разі невиконання Боржником зобов'язань за Кредитними договорами.
Відповідно до п.1.5. Договору відступлення прав за договорами застави У зв'язку із здійсненням на підставі цього Договору відступлення всіх прав та обов'язків Первісного Заставодержателя за Договорами застави Новому Заставодержателю, Заставодержателем за Договорами застави стає Новий Заставодержатель.
Згідно з п. 1.10. Договору відступлення прав за договорами застави з моменту переходу Прав Вимог від Первісного Заставодержателя до Нового Заставодержателя (Дата відступлення Прав Вимог за Договором факторингу) даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях, та дає право Новому Заставодержателю подавати, як процесуальному правонаступнику усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях, в тому числі (але не обмежуючись) у:
- справі №910/18683/23 про банкрутство ТОВ «ІВЕНРАЙС»;
- справі №910/18683/23 (910/10595/23) про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/15276/23) про визнання недійсним договору застави ТЗ № 21-005-78/ТЗ від 04.10.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/12682/22) про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави обладнання №21-001-96/О від 05.11.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/16483/23) про визнання недійсним договору застави ТЗ №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/16616/23) про визнання недійсним договору застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/1077/24) про визнання недійсним договору поставки №20/04/2023 від 20.04.2023р.;
- справі №910/18683/23 (910/12209/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-78/ТЗ від 04.10.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/12210/24) про визнання недійсним договору застави №21- 001-85/О від 04.10.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/12247/24) про визнання недійсним договору застави №21- 001-96/О від 05.11.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/12252/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-89/ТЗ від 05.11.2021р.;
- справі №910/18683/23 (910/12255/24) про визнання недійсним договору застави №21- 005-95/ТЗ від 10.12.2021р.;
Відповідно до п.2.1. Договору відступлення прав за договорами застави Права за Договорами застави вважаються переданими з моменту підписання цього Договору та отримання Первісним заставодержателем оплати за відступлення Прав вимог в розмірі та порядку, визначених умовами Договору факторингу, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції про переказ коштів, виданою ПАТ «Акціонерний Банк «Банк Південний».
Відповідно до п.2.2. Договору відступлення прав за договорами застави за цим Договором до Нового заставодержателя переходять всі без винятку права та обов'язки Первісного заставодержателя, передбачені чинним законодавством України та Договорами застави, зокрема але не виключно, право подання та отримання будь-яких документів у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування, в тому числі в органах нотаріату України, підприємствах, установах та організаціях, незалежно від їх форми власності чи підпорядкування, державних та недержавних установ, в тому числі але не виключно, право на отримання, виготовлення оригіналів правовстановлюючих документів на Предмети застави та/ або їх дублікатів, реєстрації права власності, отримання будь-яких витягів та документів необхідних для повної реалізації своїх прав, вільного доступу та користування Предметами застави, у разі прийняття у власність - розпорядження Предметами застави, право звернути стягнення на Предмети застави у випадках, передбачених договором Застави, Кредитними договорами, тощо.
Відповідно до п.2.3. Договору відступлення прав за договорами застави з моменту набуття Новим заставодержателем Прав вимог до Заставодавців, застава за Договорами застави зберігає силу у зв'язку з відступленням Первісним заставодержателем Новому заставодержателю Прав до Заставодавців. З моменту набуття Новим заставодержателем Прав вимог до Заставодавців, заява про зняття заборони відчуження Предмету застави у зв'язку з виконанням Заставодавцями (Боржником) забезпечених заставою зобов'язань та припиненням Договорів застави може бути подана нотаріусу лише Новим заставодержателем. Заяви інших осіб про зняття заборони відчуження є недійсними та такими, що не підлягають виконанню.
07.03.2025 року на виконання умов Договору факторингу, Фактор - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» сплатив Клієнту - АТ «БАНК АЛЬЯНС» суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в розмірі 3 971 000,00 дол. США у гривневому еквіваленті, що складало 163 655 631,70 грн. (сто шістдесят три мільйони шістсот п'ятдесят п'ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 70 копійок) на банківський рахунок Клієнта, що підтверджується платіжною інструкцією № 13048110 від 07.03.2025 року.
07.03.2025 року між Фактором - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та Клієнтом - АТ «БАНК АЛЬЯНС» було укладено Акт приймання-передачі права вимоги та Акт прийому-передачі документів за договором факторингу від 18.12.2024 року.
Відтак, з 07.03.2025 року ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» є Новим кредитором замість Первісного кредитора - АТ «БАНК АЛЬЯНС» у правовідносинах з:
- ТОВ «ДЕЙВЕСТ» за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-214/ЮК від 04.10.2021 р. та за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-233/ЮК від 05.11.2021 р. та всіма договорами забезпечення виконання зобов'язань;
- ТОВ «ІВЕНРАЙС » за Договором застави транспортного засобу № 21-005-78/ ТЗ від 04.10.2021 р., Договором застави обладнання №21-001-85/О від 04.10.2021 р., Договором застави транспортного засобу №21-005-89/ТЗ від 05.11.2021 р., Договором застави обладнання № 21-001-96/О від 05.11.2021 р., Договором застави транспортного засобу № 21-005-95/ТЗ від 10.12.2021 р. та всіма змінами та доповненнями до цих договорів.
Також, 02.05.2025 року між ТОВ «АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ» (надалі за текстом також - «Первісний Кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕМЕТРА-УКРАЇНА» (надалі за текстом також - «Новий кредитор», «Правонаступник») було укладено Договір №0205ІВ відступлення права вимоги (надалі за текстом - «Договір відступлення права вимоги»).
Відповідно до п.1.1. Договору відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає своє право вимоги боргових зобов'язань в розмірі 202 220 000, 00 гривень (Двісті два мільйони двісті двадцять тисяч гривень 00 копійок) (надалі - «Боргове зобов'язання») до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕНРАЙС" (Код ЄДРПОУ 40816031) далі по тексту - «Боржник», що виникло за договором №ФП080623 поворотної фінансової допомоги від 08.06.2023, що укладений між Первісним кредитором та Боржником (далі за текстом - Основний договір), а Новий кредитор заміняє Первісного кредитора, як сторону в Борговому зобов'язанні, та приймає (набуває) на себе право вимоги до Боржника щодо оплати Боргового зобов'язання за Основним договором. Первісний кредитор зобов'язується повідомити Боржника про дане відступлення права вимоги.
Відповідно до п.1.2. Договору відступлення права вимоги у відповідності до п.1.1. цього Договору сума заборгованості Боржника перед Первісним кредитором за Основними договорами, яка Первісним кредитором відступається (передається), а Новим кредитором набувається, складає 202 220 000, 00 гривень (Двісті два мільйони двісті двадцять тисяч гривень 00 копійок).
Відповідно до п.1.5. Договору відступлення права вимоги моментом переходу відступлених прав від Первісного кредитора до Нового кредитора (далі - «Дата Відступлення») вважається дата підписання даного Договору.
Відповідно до п.1.6. Договору відступлення права вимоги з моменту переходу права вимоги відступлених прав від Первісного кредитора до Нового кредитора даний Договір є підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях, та дає право Новому кредитору подавати, як процесуальному правонаступнику усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях.
Таким чином, з 02.05.2025 року ТОВ «ДЕМЕТРА-УКРАЇНА» є Новим кредитором замість Первісного кредитора - ТОВ «АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ» у правовідносинах з ТОВ «ІВЕНРАЙС» за Договором №ФП080623 поворотної фінансової допомоги від 08.06.2023 в частині кредиторських вимог в розмірі 202 220 000,00 грн.
Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).
Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулись заміни кредиторів, у зв'язку з чим:
- новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» набув відповідні права щодо кредиторських вимог Акціонерного товариства «Банк Альянс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс» по справі № 910/18683/23;
- новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» набув відповіді права щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» частково на суму 202 220 000,00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс» по справі № 910/18683/23.
Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
З огляду на викладене, суд задовольняє заяви Акціонерного товариства «Банк Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» про заміну кредитора.
Заслухавши усні пояснення представників кредиторів, з огляду на подане розпорядником майна арбітражним керуючим Комликом І.С. клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з передчасністю вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Івенрайс», суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.
Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задовольнити заяви Акціонерного товариства «Банк Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» про заміну кредитора.
2. Замінити наступних кредиторів у справі № 910/18683/23, а саме:
- Акціонерне товариство «Банк Альянс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, ідентифікаційний номер 14360506) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» (01014, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, 11-Б, оф. 2018, ідентифікаційний номер 44063892);
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрні Системні Технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106Б, ідентифікаційний номер 03568089) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Деметра-Україна» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106Б, ідентифікаційний номер 39220232) в частині кредиторських вимог на суму 202 220 000,00 грн.
3. Зобов'язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.
4. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 24.11.25 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.
5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, новим та заміненим кредиторам.
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).
Повний текст ухвали складено 03.10.2025
Суддя А.В. Яковенко