ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
29.09.2025Справа № 910/8067/25
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альфатех"
до Акціонерного товариства "Укрнафта"
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Акціонерного товариства "Комерційного банку "ГЛОБУС"
про стягнення безпідставно набутих коштів у сумі 280171,50 грн
Суддя Сташків Р.Б.
Секретар судового засідання Гарашко Т.В.
Представники сторін:
від позивача - Зайченко Д.Г.,
від відповідача - Коваленко Д.А.,
від третьої особи - не з'явився.
На розгляд Господарського суду міста Києва передано указану позовну заяву про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідача) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Альфатех" (далі - позивач) безпідставно набуті кошти за банківською гарантією №39012 від 19.04.2024, як забезпечення виконання договору поставки №13/1511-МТР від 26.04.2024 у сумі 280171,50 грн.
Вимоги позову обґрунтовуються тим, що позивачем було здійснено постачання товару відповідачу з порушенням строку поставки, у зв'язку із чим відповідач пред'явив вимогу до позивача про сплату штрафних санкцій за порушення строку поставки товару. На виконання зазначеної вимоги позивач 14.01.2025 сплатив штрафні санкції у повному обсязі.
Позивач зазначає, що 27.03.2025 на його електронну адресу надійшло повідомлення від АТ "КБ "ГЛОБУС" про необхідність сплати гарантійного платежу за гарантією №39012 від 19.04.2024, що була надана на ім'я ПАТ "УКРНАФТА" в сумі 280171,50грн, у зв'язку із надходженням відповідної вимоги від Бенефіціара.
Позивач згідно платіжної інструкції №30805 від 03.04.2025 сплатив на рахунок АТ "КБ "ГЛОБУС" гарантійний платіж в повному обсязі, а банк в свою чергу як Гарант виконав свої зобов'язання за гарантією №39012 від 19.04.2024 та беззаперечно сплатив ПАТ "УКРНАФТА" суму вимоги в розмірі 280171,50грн.
Позивач вважає, що вимога відповідача до АТ "КБ "ГЛОБУС" була не правомірною, а відтак отримана ПАТ "УКРНАФТА" за банківською гарантією №39012 від 19.04.2024 сума в розмірі 280171,50 грн підлягає стягненню на користь ТОВ "ТД "АЛЬФАТЕХ" як такої, що була набута ПАТ "УКРНАФТА" без достатньої правової підстави.
Ухвалою суду від 10.07.2025 відкрито провадження у справі №910/8067/25 за вказаними вимогами позову, розгляд справи призначено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження, з викликом сторін, залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "Комерційний банк "ГЛОБУС" (далі - третя особа).
25.07.2025 відповідачем було подано відзив на позовну заяву у якому він заперечив проти вимог позову, та вважає, що сама по собі сплата штрафних санкцій за договором не усуває факту допущеного правопорушення та не позбавляє відповідача права на задоволення своїх вимог за рахунок гарантії, зазначені способи забезпечення виконання зобов'язання (штрафні санкції та гарантія) не є взаємовиключними.
29.07.2025 позивачем було подано відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 27.08.2025 було відкладено судове засідання на 29.09.2025.
25.09.2025 надійшли додаткові пояснення у справі від позивача.
26.09.2025 третьою особою було подано заяву про розгляд справи без участі її представника.
У судовому засіданні 29.09.2025 представник позивача вимоги позову підтримав повністю, просив суд задовольнити позов, представник відповідача заперечив проти позову, просив суд відмовити у його задоволенні.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд
26.04.2024 між позивачем та відповідачем був укладений договір про закупівлю №13/1511-МТР (далі - Договір) згідно з п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки шини для транспортних засобів великої та малої тоннажності відповідно до коду ДК 021:2015:34350000-5 шини для транспортних засобів великої та малої тоннажності (далі - товар), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити такий товар на умовах цього Договору.
Відповідно до п. 3.2 Договору загальна сума Договору становить 5603430 грн з ПДВ.
Умови поставки, які встановлюються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів «ІНКОТЕРМС-2020», місце, умови та строки поставки визначаються в Специфікації до даного Договору (п. 5.1 Договору).
Відповідно до п. 5.3 Договору передбачено, що приймання товару покупцем підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) видаткової (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).
Датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (- их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі Товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) (п. 5.4. Договору).
Відповідно до Специфікації, що є Додатком 1 до Договору, позивач зобов'язаний був поставити відповідачу товар згідно з погодженим графіком, а саме:
І партія - від 10 до 20 календарних днів з моменту підписання договору (тобто до 16.05.2024 включно),
ІІ партія - від 50 до 60 календарних днів з моменту підписання договору (тобто до 25.06.2024 включно).
Позивачем було поставлено передбачений Договором товар, а також усі передбачені Договором товаросупровідні документи.
Товар був повністю прийнятий та оплачений ПАТ «УКРНАФТА», що підтверджується відповідними документами, а саме:
- видатковою накладною №Ш-4706 від 16.05.2024 на суму 148860 грн., прийнято16.05.2024, оплачено згідно платіжної інструкції №33668УГ24 від 20.06.2024,
- видатковою накладною №Ш-4718 від 16.05.2024р. на суму 388860 грн, прийнято 16.05.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №33673УГ24 від 20.06.2024,
- видатковою накладною №Ш-4740 від 17.05.2024 на суму 190380 грн, прийнято 22.05.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №33671УГ24 від 20.06.2024,
- видатковою накладною №Ш-4829 від 20.05.2024 на суму 571500 грн., прийнято 21.05.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №33670УГ24 від 20.06.2024,
- видатковою накладною №Ш-4837 від 20.05.2024 на суму 1071360 грн, прийнято 05.06.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №33930УГ24 від 04.07.2024,
- видатковою накладною №Ш-6382 від 28.06.2024 на суму 42480 грн, прийнято 01.07.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №45496УГ24 від 30.07.2024,
- видатковою накладною №Ш-6383 від 28.06.2024 на суму 56640 грн, прийнято 03.07.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №46334УГ24 від 01.08.2024,
- видатковою накладною №Ш-6678 від 04.07.2024 на суму 1200000 грн, прийнято 10.07.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №48614УГ24 від 08.08.2024,
- видатковою накладною №Ш-6684 від 04.07.2024 на суму 1200000 грн., прийнято 10.07.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №48617УГ24 від 08.08.2024,
- видатковою накладною №Ш-6688 від 04.07.2024 на суму 240000 грн, прийнято 08.07.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №46910УГ24 від 06.08.2024,
- видатковою накладною №Ш-13736 від 26.11.2024р. на суму 493350 грн прийнято 02.12.2024 оплачено згідно платіжної інструкції №91490УГ24 від 26.12.2024.
Таким чином, з боку позивача мало місце порушення зобов'язань за Договором, а саме: частково порушено визначений Договором строк поставки товару, що не заперечується обома сторонами.
Так, відповідно до п. 7.1 Договору при недотриманні постачальником строків поставки Товару, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 5% вартості несвоєчасно поставленого Товару за прострочення до 30 днів та 10% вартості несвоєчасно поставленого Товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку не поставки товару постачальник сплачує покупцю 10% вартості непоставленого товару.
09.01.2025 листом вих. №01/01/13/10/28/02-02/01/294 відповідач звернувся до позивача з вимогою щодо сплати штрафних санкцій за прострочення строків поставки товару в сумі 277953 грн. На виконання зазначеної вимоги позивач 14.01.2025 згідно платіжної інструкції №29590 сплатило штрафні санкції у повному обсязі.
Будь яких інших претензій чи зауважень стосовно кількості, асортименту, якості товару, його упаковки, товаросупровідних документів, документів, що посвідчують якість товару та підтверджують гарантію на товар від відповідача до позивача не надходило, як і не надходило повідомлень про невиконання Договору як частково так і в цілому.
Таким чином, позивач станом на 14.01.2025 виконав усі свої зобов'язання за Договором перед відповідачем.
Поряд з цим, сторони погодили в п. 15.1 Договору, що під час укладення Договору постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання Договору в розмірі 5% його вартості, що складає 280171,50 грн.
За умовами п. 15.2 Договору забезпечення виконання Договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання Договору про закупівлю і повинно бути дійсним до кінця дії Договору та додатково протягом 90 календарних днів після закінчення строку дії Договору.
На виконання вказаних вище вимог Договору позивач надав відповідачу відповідне забезпечення виконання Договору - чітко за формою визначеною в Додатку №10 Тендерної документації - банківську гарантію від банка гаранта «АТ «КБ «ГЛОБУС» № 39012 від 19.04.2024, відповідно до умов якої зокрема:
- банк-гарант цим надає Бенефіціару гарантію та приймає на себе безвідкличне зобов'язання сплатити Бенефіціару суму, яка не перевищує 280171,50 грн (далі - сума гарантії) протягом п'яти робочих днів з дати одержання першої письмової вимоги Бенефіціара про сплату коштів за Гарантією (далі - Вимога), без необхідності для Бенефіціара обґрунтовувати свою Вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім Вимоги, або виконання будь-яких інших умов;
- ця гарантія забезпечує виконання принципалом Договору;
- строк дії гарантії - до « 31» березня 2025 року включно, і будь-яка вимога за гарантією має бути отримана Банком-гарантом не пізніше 17:00 годин за Київським часом цієї дати. Після 17:00 год. 31 березня 2025 року гарантія припиняє дію.
27.03.2025 на електронну адресу позивача надійшло повідомлення від третьої особи вих. №1-939 від 27.03.2025 про необхідність сплати гарантійного платежу за гарантією №39012 від 19.04.2024, що була надана на ім'я відповідача в сумі 280171,50грн, у зв'язку із надходженням відповідної вимоги від бенефіціара.
Позивач згідно платіжної інструкції №30805 від 03.04.2025 сплатив на рахунок третьої особи гарантійний платіж в повному обсязі.
Третя особа в свою чергу як гарант виконала свої зобов'язання за гарантією №39012 від 19.04.2024 та беззаперечно сплатила відповідачу суму вимоги в розмірі 280171,50 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 16985 від 04.04.2025.
Проте, позивач вважає, що вимога відповідача до третьої особи була не правомірною, а відтак отримана відповідачем за банківською гарантією №39012 від 19.04.2024 сума в розмірі 280171,50 грн підлягає стягненню на користь позивача як такої, що була набута відповідачем без достатньої правової підстави, у зв'язку із чим позивач подав цей позов.
Відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що у зв'язку із порушенням позивачем строків поставки товару настав гарантійний випадок, а вимога ПАТ «Укрнафта» є обґрунтованою, повністю відповідає умовам Гарантії і подана в межах строку дії Гарантії.
На думку відповідача, штрафні санкції і банківська гарантія є різними способами захисту прав та законних інтересів суб'єктів господарювання, різними засобами забезпечення виконання господарських зобов'язань. Сплата коштів кредитору гарантом і сплата штрафних санкцій боржником не належать до одного виду відповідальності. Зазначені способи мають різну правову природу і не є взаємовиключними.
Відповідно до статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Правочин щодо забезпечення виконання зобов'язання вчиняється у письмовій формі (стаття 547 Цивільного кодексу України).
Виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (стаття 548 Цивільного кодексу України).
Стаття 560 Цивільного кодексу України визначає, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до статті 562 Цивільного кодексу України зобов'язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов'язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов'язання.
Отже, основною із функцій гарантій є забезпечувальна функція, яка полягає в тому, що вона (гарантія) забезпечує належне виконання зобов'язань принципала перед бенефіціаром.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем було передано відповідачу усю узгоджену кількість товару, однак з простроченням строків, разом з тим, станом на 14.01.2025 позивач на вимогу відповідача сплатив усю суму пені, яку він вимагав за порушення строків поставки. Тобто, виконано усі зобов'язання за Договором.
Натомість, відповідач як бенефіціар звернувся до гаранта з SWIFT-повідомлення з вимогою від 26.03.202 про сплату за банківською гарантією №39012 від 19.04.2024 на суму 280171,50 грн, у зв'язку з тим, що принципал - позивач - порушив зобов'язання за Договором, а саме не виконав зобов'язання в частині поставки товару у встановлені строки відповідно до Договору.
З наведеного вбачається, що відповідач звернувся до банку з вимогою вже після того, як позивачем було виконано усі зобов'язання за Договором, в тому числі і сплачено пеню за прострочення поставки товару.
Суд бере до уваги висновки Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.05.2024 №910/17772/20 (п. 53) де вказано, зокрема, що гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, слід розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплати грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов'язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов'язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією.
Позивач мотивуючи вимоги позову посилається на наявність підстав для повернення йому коштів на настання умов передбачених ч. 2 ст. 27 Закону України "Про публічні закупівлі".
Згідно вимог п. 1 ч. 2 ст. 27 Закону України "Про публічні закупівлі" замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю після виконання переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі договору про закупівлю.
Тобто, позивач фактично просить повернути йому суму банківської гарантії.
Судом встановлено, що виконання умов Договору було забезпечено банківською гарантією №39012 від 19.04.2024, за якою відповідачу було виплачено банком 280171,50 грн у зв'язку із настанням гарантійного випадку.
Поряд з цим, суд бере до уваги, що Верховний Суд у постанові від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20 зазначив, що якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов'язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом частини першої статті 569 Цивільного кодексу України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" Цивільного кодексу України.
Згідно із статтею 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Загальна умова частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання. Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.
Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 Цивільного кодексу України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
Отже, за відсутності порушення (невиконання чи неналежного виконання) основного зобов'язання принципалом, у бенефіціара не виникає підстав для звернення до гаранта для виплати суми банківської гарантії, у такому випадку повернення бенефіціаром принципалу коштів за банківською гарантією відбувається відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставно набутих.
У разі ненастання гарантійного випадку через виконання принципалом основного зобов'язання (відсутності порушення), сплачені кошти за банківською гарантією вважаються такими, що отримані бенефіціаром поза межами домовленостей, не на виконання основного договору та договору банківської гарантії.
При вирішенні спору щодо повернення бенефіціаром принципалу коштів за банківською гарантією, у першу чергу, дослідженню підлягають встановлення наявності чи відсутності гарантійного випадку (порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією).
Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2025 у справі №910/2024/24.
Таким чином, позивач, який передав у власність відповідача увесь передбачений Договором товар, а також сплатив належні за прострочення свого обов'язку штрафні санкції, повністю виконав прийняте на підставі цього правочину зобов'язання.
При цьому, відповідач, який прийняв від позивача увесь товар, а також в рахунок сплати належних за спірним Договором штрафних санкцій у сумі 277953 грн отримав ще додатково за рахунок позивача грошові кошти у сумі 280171,50 грн за гарантією №39012 від 19.04.2024).
Доказів виникнення у позивача перед відповідачем зобов'язань, які перевищували б вартість переданого товару та розмір узгодженої сторонами неустойки, не надано.
За наслідками дослідження доказів у справі, дійшов висновку, що станом на день звернення відповідача до банку (26.03.2025) із вимогою про сплату гарантійного платежу у зв'язку із настанням гарантійного випадку, такий вже припинив своє існування шляхом виконання позивачем станом на 14.01.2025 усіх своїх обов'язків за Договором, у тому числі і сплатив пеню за прострочення строків поставки товару. А отже, відповідач отримав грошові кошти у сумі 280171,50 грн за банківською гарантією №39012 від 19.04.2025 безпідставно.
Доказів повернення відповідачем безпідставно одержаних за рахунок позивача сум суду не надано.
За таких обставин з відповідача на користь позивача відповідно до вимог ст. 1212 ЦК України підлягає стягненню 280171,50 грн безпідставно набутих коштів.
Судові витрати по оплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд
Позов задовольнити.
Стягнути з Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альфатех" (52001, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Василя Сухомлинського, 48Б; ідентифікаційний код 37383046) 280171 (двісті вісімдесят тисяч сто сімдесят одну) грн 50 коп. безпідставно набутих коштів, а також 3362 (три тисячі триста шістдесят дві) грн 08 коп. судового збору.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складено 06.10.2025.
Суддя Р.Б. Сташків