ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
01 жовтня 2025 року Справа № 918/173/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Маціщук А.В.
секретар судового засідання Черначук А.Д.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/173/25 від 10 червня 2025 року (суддя Торчинюк В.Г.)
час та місце ухвалення рішення: 10 червня 2025 року; м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, 26А; повний текст рішення складено 17 червня 2025 року
за позовом ОСОБА_1
до відповідача 1 ОСОБА_2
відповідача 2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3
відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА"
про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників
за участю представників сторін:
від Позивача - ОСОБА_4 ; Вовк С.С.;
від Відповідача 1 - Процюк В.А.;
від Відповідача 2 - Сінкевич А.О.;
від Відповідача 3 - Струкова О.В..
ОСОБА_1 (надалі - Позивач) звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_2 (надалі - Відповідач 1), Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) (надалі - Відповідач 2), від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА (надалі - Відповідач 3) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Відповідача 3 від 15 січня 2007 року, укладеного між Відповідачем 2 та Компанією «Малінко Лімітед»; визнання розміру статутного капіталу Відповідача 3 у сумі 18750 грн; визначення розміру часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідача 1 номінальна вартість 18750 грн, що становить 100 % статутного капіталу Відповідача 3 (згідно заяви про збільшення позовних вимог: визначити розмір статутного капіталу Відповідача 3 у сумі 37 500 грн 00 коп. (з врахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог); визначити розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідача 3 номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп.).
В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач посилався на те, що Договір, укладений між Відповідачем 1 та Компанією «Малінко Лімітед» (надалі - Договір; том 1, а.с. 38-39) є недійсним в силу статті 215 Цивільного кодексу України. Позивач зазначає, що на момент укладення спірного правочину, 100 % частки у статутному капіталі товариства належала Відповідачу 1 та Позивачу на праві спільної сумісної власності. Однак, Позивач стверджує, що згоди останнього на укладення Договору не було отримано, що свідчить про його недійсність в силу норм Цивільного кодексу України.
Зважаючи на викладені обставини, Позивач просив господарський суд визнати недійсним Договір; визначити розмір статутного капіталу Відповідача 3 у сумі 37 500 грн 00 коп. (з врахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог); визначити розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідача 3 номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп. (з врахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог), що становить 100% статутного капіталу Відповідача 3.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10 червня 2025 року позовні вимоги задоволено частково (том 2, а.с. 200-209). Визнано недійсним Договір, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В.В. який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що як встановлено судом та не спростовано Відповідачем 1 та Відповідачем 2, розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі Відповідача 3, вчинено Відповідачем 1 без отримання згоди Позивача, що з позиції суду свідчить про його укладення без належного обсягу повноважень. Суд констатує Позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору та не знала про його укладення.
Суд першої інстанції зазначив, що відповідно до матеріалів справи грошові кошти за купівлю частки у статутному капіталі Компанією "МАЛІНКО" на користь Відповідача 1 не сплачено, всупереч пункту 3.2 Договору.
Місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні також вказав, що у даній справі відбулося фактично безоплатне набуття частки у статутному капіталі Відповідача 3 за обома договорами та що станом на момент заснування Відповідача 3 і першого протиправного відчуження частки в його статутному капіталі, єдиним учасником і зареєстрованим власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства був Відповідач 1.
Суд першої інстанції виснував, що Позивач хоч і не був стороною спірного правочину, однак укладення останнього порушило майнові права Позивача щодо отримання коштів за відчуження частки товариства (яка внесена за рахунок коштів які є спільно набутим майном), тобто, порушено право на спільну сумісну власність відповідно до правочину який укладено без згоди Позивача.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції виснував про недобросовісність Відповідача 2 як набувача за спірним Договором, а відтак, задоволення позовної вимоги про визнання недійсним Договору.
Що ж до позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Відповідача 3 у сумі 37 500 грн 00 коп., визначення розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідача 1, номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Відповідача 3, то місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні зазначив, що обраний Позивачем спосіб захисту свого порушеного права не співвідноситься із можливим порушенням його права, оскільки останній не є учасником Відповідача 3.
Суд при цьому наголосив, що ефективним способом захисту у даному випадку є визначення за Позивачем частки у статутному капіталі товариства та становлення останнього як учасника товариства, що може бути предметом іншого спору. Виснував, що з огляду на обставини справи та наявні обґрунтування Позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами порушення його права у даній частині позовних вимог, на захист яких поданий цей позов, тому, у даній частині позову судом першої інстанції відмовлено.
Відповідач 2 не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (том 3, а.с. 34 -45), в якій з підстав, висвітлених в ній, просив суд скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.
Мотивуючи дану апеляційну скаргу, Відповідач 2 звертає увагу апеляційного суду на те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо обґрунтованості позовних вимог, не врахувавши правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19, яка на його переконання є релевантною до спірних правовідносин. Зауважив, що вказаною постановою Верховного Суду чітко встановлено, що у разі відчуження спільного майна одним із подружжя без згоди другого, ефективним способом захисту є не визнання правочину недійсним, а саме стягнення грошової компенсації у розмірі частки спірного майна.
Відповідач 2 в апеляційній скарзі вказав, що добросовісність компанії «Малінко» як набувача підтверджується тим, що Відповідач 1 під час укладення спірного Договору повідомив покупця, що майно, яке є предметом Договору є його особистою приватною власністю, що з позиції апелянта свідчить також і про добросовісність Відповідача 2 якому відчужено дане майно.
Також скаржник вказує на відсутність доказів котрі б вказували, що внесене майно на час укладення Договору було спільною власністю Позивачки й Відповідача 1, та про те, що для його укладення необхідна була письмова, нотаріально посвідчена згода Позивачки.
Відповідач 2 в апеляційній скарзі зазначив, що до даних правовідносин необхідно застосувати наслідки спливу позовної давності, що є підставою для відмови в задоволенні позову. Оскільки, згідно з матеріалами справи, спірний Договір було укладено у 2007 році і протягом чотирнадцяти років після його укладення Позивач не вчиняла будь-яких дій щодо оспорювання правочину або визнання його недійсним.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14 липня 2025 року (том 3, а.с. 57) відкрито апеляційне провадження у справі № 918/173/25 за апеляційною скаргою Відповідача 2. Запропоновано учасникам по справі протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати відзив.
31 липня 2025 року на адресу апеляційного господарського суду від Позивача надійшов відзив в якому він просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Позивач вказав, що у період з 1 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року Позивач та Відповідач 1 проживали однією сім'єю без реєстрації шлюбу, що було встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненське області від 11 вересня 2023 року в справі № 569/16337/23. З позиції Позивача майно, набуте ними у цей період, належить їм на праві спільної сумісно власності відповідно до частин 1, 2 статті 60, частини 1 статті 70 Сімейного кодексу України. Вважає, що 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3 на момент її відчуження Відповідачем 1 за Договором належала Відповідачу 1 та Позивачу на праві спільної сумісної власності. Позивач звернув увагу, що вирішуючи питання ефективності способу захисту порушеного права шляхом пред'явлення позовних вимог про визнання договору недійсним, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що пред'явлення позову стороною договору або іншою особою (зацікавленою особою) про визнання недійсним договору є ефективним способом захисту порушеного права у разі, якщо такий позов заявлений з метою повернення одному з подружжя, чиї права порушено, майнових прав та/або частки в спільному майні подружжя, у тому числі шляхом визнання прав на частку, та/або одночасного виділення частки в порядку поділу майна подружжя або встановлення порядку користування цим майном тощо.
11 серпня 2025 року на адресу суду апеляційної інстанції від Відповідача 1 надійшли письмові пояснення в котрих він вказав, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. Вказав, що у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал, а також те, що протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством. Відповідач 1 зазначив, що на момент заснування вищезазначеного Товариства, як і на момент продажу частки в статутному капіталі цього товариства Відповідач 1 не перебував у зареєстрованому шлюбі, а лише 18 листопада 2007 року зареєстровано шлюб із Позивачем. Констатує, що у 2023 році Позивач звернувся до суду з вимогою встановити факт спільного проживання однією сім'єю без реєстрації шлюбу до моменту реєстрації шлюбу з Відповідачем 1. Констатує, що цей факт було встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23 та, що 10 травня 2019 року шлюб між Позивачем та Відповідачем 1 розірвано рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/6391/19.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 8 вересня 2025 року проведення підготовчих дій закінчено. Розгляд апеляційної скарги призначено на 1 жовтня 2025 року об 15:20 год.
В судовому засіданні від 1 жовтня 2025 року представник Відповідача 2 підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, та з підстав, висвітлених в ній просив скасувати рішення суду та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог. Представник вказав, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо обґрунтованості позовних вимог, не врахувавши правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19, яка є релевантною до спірних правовідносин. Констатував, що вказаною постановою Верховного Суду чітко встановлено, що у разі відчуження спільного майна одним із подружжя без згоди другого, ефективним способом захисту є не визнання правочину недійсним, а саме стягнення грошової компенсації у розмірі частки спірного майна. Представник Відповідача 2 також вказав, що добросовісність компанії «Малінко» як набувача підтверджується тим, що Відповідач 1 під час укладення спірного Договору повідомив покупця, що майно, яке є предметом Договору, є його особистою приватною власністю, що з його позиції свідчить також і про добросовісність Відповідача 2 якому відчужено дане майно. Представник Відповідача 2 зазначив, що до даних правовідносин необхідно застосувати наслідки спливу позовної давності, що є підставою для відмови в задоволенні позову, оскільки, згідно з матеріалами справи, спірний Договір було укладено у 2007 році і протягом чотирнадцяти років після його укладення Позивач не вчиняла будь-яких дій щодо оспорювання правочину або визнання його недійсним.
В судовому засіданні від 1 жовтня 2025 року представники Позивача просили рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Представники Позивача вказали, що у період з 1 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року Позивач та Відповідач 1 проживали однією сім'єю без реєстрації шлюбу, що було встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року в справі № 569/16337/23. Вважають, що набуте ними у цей період майно, належить їм на праві спільної сумісно власності відповідно до Сімейного кодексу України, з огляду на що виснують, що 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3 на момент її відчуження Відповідачем 1 за Договором належала Відповідачу 1 та Позивачу на праві спільної сумісної власності. Що ж стосується способу захисту, то представниками зауважено, що вирішуючи питання ефективності способу захисту порушеного права шляхом пред'явлення позовних вимог про визнання договору недійсним, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що пред'явлення позову стороною договору або іншою особою про визнання недійсним договору є ефективним способом захисту порушеного права у разі, якщо такий позов заявлений з метою повернення одному з подружжя, чиї права порушено, майнових прав та/або частки в спільному майні подружжя, у тому числі шляхом визнання прав на частку. Що ж до заяви про застосування наслідків спливу позовної давності, то представники вказали, що 11 вересня 2023 року рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/16337/23 було задоволено позовні вимоги та встановлено факт проживання однією сім'єю Позивача і Відповідача 1 з 1 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року, вказане рішення набрало законної сили 12 жовтня 2023 року, а відтак на переконання представників для Позивача перебіг строку позовної давності щодо визнання Договору недійсним та похідної вимоги про витребування 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3 із чужого незаконного володіння повинен починатися із 13 жовтня 2023 року.
В судовому засіданні від 1 жовтня 2025 року Відповідач 1 просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Відповідач 1 вказав, що Відповідач 3 як товариство було засноване за спільні кошти його та Позивача в період проживання їх як сім'ї, при цьому Відповідачем 1 повідомлялося при укладення спірного правочину про проживання із Позивачем однією сім'єю. Відповідач 1 зауважив, що будь яких коштів за свою частку Відповідачем 1 не було отримано, та що доказів протилежного матеріали справи не містять. Вважає, що саме після розірвання шлюбу й постало питання поділу спільного майна і що до того часу Відповідач 1 просто давав кошти Позивачу як дружині (типу виплати дивідендів) зауваживши при цьому, що питання їх походження ніколи не виникало. Наголосив, що Позивачу не відомо було про продаж компанії заснованої за спільні кошти в період спільного проживання.
В судовому засіданні від 1 жовтня 2025 року представник Відповідач 3 підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі Відповідача 2, просив скасувати рішення суду та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог. Представник Відповідача 3 вказав, що з 2007 року та по даній час статутний фонд Відповідача 3 збільшився в декілька разів, наголосивши, що таким позовом Позивач прагне набути те, що йому не належить, в саме кошти всього статутного фонду.
Заслухавши пояснення Відповідача 1, представників Позивача, Відповідача 2, Відповідача 3, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги та відзиву стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів апеляційного господарського суду прийшла до висновку, що в задоволенні апеляційної скарги Відповідача 2 слід відмовити, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.
При цьому, апеляційний господарський суд виходив з наступного.
Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що Позивач та Відповідач 1 проживали однією сім'єю без реєстрації шлюбу у період 1 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року. Факт проживання однією сім'єю без реєстрації шлюбу встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23 (том 1, а.с. 20-21).
15 листопада 2006 року Відповідачем 1 засновано Відповідача 3, статутний фонд (капітал) котрого визначено в розмірі 37 500 грн 00 коп.. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) Відповідача 3 після його заснування був визначений Відповідач 1 відповідно до протоколу № 1 установчих зборів засновників Відповідача 3 від 15 листопада 2006 року (том 1, а.с. 22).
29 листопада 2006 року проведено державну реєстрацію Відповідача 3 у ЄДР.
15 січня 2007 року Відповідач 1 та "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" (MALINCO LIMITED) (реєстраційний номер: HE 185648 (Республіка Кіпр)) укладено Договір, відповідно до умов якого 100% частки у статутному фонді (капіталі) Відповідача 3 передано у власність Компанії "МАЛІНКО" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів учасників Відповідача 3 від 5 січня 2007 року.
18 листопада 2007 року Відділом реєстрації актів цивільного стану Рівненського міського управління юстиції зареєстровано шлюб Позивача та Відповідача 1, що підтверджується свідоцтвом про шлюб серії НОМЕР_1 від 18 листопада 2007 року.
21 травня 2007 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер: НЕ17386 (Республіка Кіпр)) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Відповідача 3, за яким до Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" перейшли права на 10% частки у статутному капіталі Відповідача 3 номінальною вартістю 3 750 грн. 00 коп..
16 листопада 2007 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Відповідача 3, за яким до Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" перейшли права на 80% частки у статутному капіталі Відповідача 3 номінальною вартістю 30000 грн 00 коп., а загальна частка, що належить Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" збільшилася до 90%.
12 червня 2008 року Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" як учасниками Відповідача 3 відповідно до протоколу № 14 засідання загальних зборів учасників Відповідача 3 прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів пропорційно до їх часток у статутному капіталі таким чином, що загальний розмір статутного капіталу збільшено до 2 000 000 грн 00 коп..
26 червня 2012 року Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" як учасниками Відповідача 3 відповідно до протоколу № 47 засідання загальних зборів учасників Відповідача 3 прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом приєднання до Товариства, Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВНЕНСЬКІ ПРОМИСЛОВІ СИСТЕМИ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 34704110) (зі статутним капіталом 5 000 000 грн 00 коп.), збільшення за його рахунок частки Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" у статутному капіталі Відповідача 3 на 5 000 000 грн 00 коп. (до 6 800 000 грн 00 коп.) та у відсотковому співвідношенні до 97,14%.
7 вересня 2012 року Компанією "МАЛІНКО " та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 3, за яким до Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" перейшли права на 97,14% частки статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 6 800 000 грн 00 коп.
Таким чином Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" стала єдиним учасником Відповідача 3 із часткою в статутному капіталі 100% номінальною вартістю 7 000 000 грн 00 коп.
21 грудня 2015 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "ЮНАКО ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача 3, відповідно до якого право власності на 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3 набула Компанія "ЮНАКО ЛІМІТЕД".
18 липня 2017 року Компанією "ЮНАКО ЛІМІТЕД" як учасником Відповідача 3, прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом: приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ІНЖИНІРИНГОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38747205) (із статутним капіталом 500 000 грн 00 коп.) на підставі протоколу № 61 засідання загальних зборів учасників Відповідача 3 від 18 липня 2017 року; внесення додаткових вкладів до статутного капіталу Відповідача 3 на суму 64 500 000 грн 00 коп. відповідно до протоколу № 61 засідання загальних зборів учасників Відповідача 3 від 31 серпня 2017 року.
10 травня 2019 року шлюб між Позивачем та Відповідачем 1 розірвано рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 10 травня 2019 року у справі № 569/6391/19.
4 квітня 2022 року Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" ліквідована на умовах добровільної ліквідації, відповідно до свідоцтва Департаментом банкрутства Міністерства енергетики, торгівлі та індустрії Республіки Кіпр, від 10 травня 2024 року із перекладом.
Формування статутного капіталу Відповідача 3 відбувалося наступним чином, а саме: 2006 рік 18 750 грн 00 коп. - довідка № 04-27/2013 від 20 листопада 2006 року, видана Філією "Рівненське центральне відділення Промінвестбанку", платник Відповідач 1; 2007 рік 37 500 грн 00 коп. - довідка № 04-27/53 від 12 січня 2007 року видана Філією "Рівненське центральне відділення Промінвестбанку" платник - Відповідач 2. Збільшення статутного капіталу, а саме: 2008 рік 1 761 446 грн 08 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: REMISTLE LTD, Кіпр 195 829 грн. 47 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: REMISTLE LTD, Кіпр. 2012 рік 5 000 000 грн 00 коп. - передавальний акт, приєднання ТОВ "Рівненські промислові системи"; 500 000 грн 00 коп. - передавальний акт, приєднання ТОВ "Нова інжинірингова компанія"; 2017 рік 17 886 447 грн 24 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 1 250 226 грн 92 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 3179466 грн 61 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 4 673 873 грн. 80 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 2018 рік 4 856 836 грн 48 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 3507252 грн 10 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 5 087 356 грн 67 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 1217640 грн 17 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідача 2; 6 262 149 грн 42 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідача 2; 1 606 321 грн 46 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 4582835 грн 65 коп.. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 762426 грн 13 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 3 217 668 грн 90 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2; 853414 грн 71 коп. - банківська виписка, надходження на валютний рахунок (обліковано по курсу НБУ) платник: Відповідач 2.
Вказані обставини підтверджено доказами наявними в матеріалах справи.
Загалом Відповідач 2 володіє 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3.
Отже, зважаючи на вказані вище обставини справи, на переконання Позивача на момент укладення спірного вказаного правочину, 100 % частки у статутному капіталі товариства, належала Відповідачу 1 та Позивачу на праві спільної сумісної власності, згода останнього на укладення Відповідачем 1 та Компанією "Малінко Лімітед" Договору частки у статутному фонді (капіталі) Відповідача 3 не була отримана, тому на підставі частин 1, 2 статті 60, частини 1 статті 61, частин 1, 2 статті 74 Сімейного кодексу України, частин 3, 4 статті 368 Цивільного кодексу України Договір підлягає визнанню недійсним, а 100 % частки у статутному капіталі товариства повинна бути визначена за Відповідачем 1.
Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних даних справи.
Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Частинами 1 - 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначає, що підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
За змістом частин 1-3 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Розглядаючи позовну вимогу Позивача щодо визнання оспорюваного Договору недійсним в розрізі заперечень Відповідача 2 щодо того, що Відповідач 2 є добросовісним набувачем та неналежно обраного Позивачем способу захисту, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Досліджуючи оспорюваний Договір щодо характеру його недійсності, що входить в предмет позовної вимоги Позивача та про що зазначено в апеляційній скарзі, колегія суддів досліджує наступні обставини.
Матеріалами справи підтверджено, що у 2006 році створено Відповідача 3, єдиним учасником якого був Відповідач 1.
В подальшому, 15 січня 2007 року за спірним Договором Відповідач 1 зобов'язався передати покупцю - Компанії "Малінко Лімітед", частку у статутному капіталі товариства у розмірі 100% вартістю 37 500 грн 00 коп..
Зазначену частку у статутному капіталі Відповідачем 1 передано Компанії "Малінко Лімітед", за Договором, який посвідчено нотаріально, про що внесено зміни до статуту товариства. Зазначена інформація міститься у витягу Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.
На час розгляду судом справи 100% частки Відповідача 3 володіє Відповідач 2.
Як вбачається з матеріалів справи, позов заявлений Позивачем, яка не є стороною спірного Договору, однак станом на дату його укладення в силу обставин встановлених рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23, була дружиною (проживала цивільним шлюбом), продавця за Договором - Відповідача 1. Позов поданий з підстав того, що спірний Договір укладений її чоловіком без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Відповідача 2 внесок якого здійснено за кошти подружжя, що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.
У відповідності до частини першої статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Відповідно до частини першої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Відповідно до статті 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб'єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім'ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.
Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
За частиною першою статті 61 Сімейного кодексу України, що об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.
Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.
Така правова позиція викладена і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17, від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06 лютого 2018 року у справі № 235/9895/15-ц, від 05 квітня 2018 року у справі № 404/1515/16-ц.
Відповідно до частини першої статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
За змістом частини першої статті 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.
Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Колегія суду при цьому враховує, що відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.
Як встановлено судом апеляційної інстанції, Відповідач 2 з 2006 року (дати укладення спірного у цій справі Договору), був єдиним учасником Відповідача 3 з часткою 100% у статутному капіталі цього Відповідача 3, що була ним сформована за рахунок внесення до статутного капіталу Відповідача 3 вкладу у вигляді майна.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що станом на час внесення Відповідачем 2 до статутного капіталу Відповідача 3 свого вкладу для формування статутного капіталу та станом на дату укладення спірного у справі Договору Відповідач 1 перебував у шлюбі з Позивачем (як вже вказано вище з урахуванням обставин, встановлених рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23).
В той же час, зважаючи на доводи Відповідача 2 щодо відсутності ознак в проданого майна - спільної сумісної власності, колегія суддів дослідивши матеріали справи зауважує, що в матеріалах справи відсутні докази того, що внесені Відповідачем 1 до статутного капіталу Відповідача 3 як його вклад майно належало йому на праві особистої приватної власності. Окрім того, колегією суду при цьому враховуються пояснення Відповідача 1, який наполягає та не заперечує того, що кошти які були внесені та використані для заснування Відповідача 3 були спільною сумісною власністю Позивача та Відповідача 1, як подружжя.
З моменту їх внесення до статутного капіталу Відповідача 3 право власності на це майно перейшло до Товариства. Натомість об'єктом права приватної спільної сумісної власності зазначеного подружжя стала частка Відповідача 1 в статутному капіталі цього товариства у розмірі 100%, яка є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.
За змістом пункту 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.
Відповідно до частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.
Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою таких осіб. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
У відповідності до частин 1, 2, 3 статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це в другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.
Дані правові висновки наведені і в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19.
Зважаючи на те, що Позивач прагне не отримати грошовий еквівалент частки, а відносити становище, яке було наявне до моменту порушення прав Позивача, колегія суддів констатує, що висновками вищеописаних постанов спростовуються доводи апеляційної скарги щодо неналежного способу захисту, оскільки вирішуючи питання ефективності способу захисту порушеного права шляхом пред'явлення позовних вимог про визнання договору недійсним, Велика Палата Верховного Суду виснує, що пред'явлення позову стороною договору або іншою особою (зацікавленою особою) про визнання недійсним договору є ефективним способом захисту порушеного права у разі, якщо такий позов заявлений з метою повернення одному з подружжя, чиї права порушено, майнових прав та/або частки в спільному майні подружжя, у тому числі шляхом визнання прав на частку, та/або одночасного виділення частки в порядку поділу майна подружжя або встановлення порядку користування цим майном тощо. При цьому підлягає встановленню добросовісність, насамперед, набувача за таким договором (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18 (пункт 8.67)).
В іншому випадку, у разі якщо сторона договору або інша особа (зацікавлена особа) хоче отримати еквівалент вартості майна, яке було відчужено без її згоди, вона має право подати позов про стягнення компенсації в розмірі частки відчуженого спільного майна, що є ефективним способом захисту без визнання правочину недійсним та застосування реституції. У цьому випадку важливим є встановлення на час вирішення спору ринкової вартості спільного майна, яке було відчужено, а у разі неможливості визначення такої вартості саме цього майна - ринкової вартості майна.
Відтак, в даному випадку, зважаючи на зміст та підставу позовних вимог, належним способом захисту є саме позов про визнання недійсним оскаржуваного Договору (судом апеляційної інстанції враховується та обставина, що метою подання позову є саме відновлення становища, котре було до укладення оскаржуваного Договору).
В той же час досліджуючи добросовісність Відповідача 2 та Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД», про яку вказує Відповідач 2 в апеляційній скарзі, колегія суддів зауважує наступне.
Суд констатує, що Відповідач 1 в судовому засіданні від 1 жовтня 2025 року зазначив, що він повідомляв представників «Малінко Лімітед», які укладали з ним оскаржуваний Договір, про наявність цивільної дружини і запитував чи потрібна її згоди на укладення Договору, та що оскільки тоді офіційно шлюб не був укладений, засновником та єдиним учасником Відповідача 3 був саме Відповідач 1. З даного вбачається, що Відповідач 1 як сторона Договору та безпосередній учасник правовідносин із протиправного відчуження частки у Товаристві стверджує та засвідчує, що набувач частки - Компанія «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» - на момент укладення Договору знала про наявність особи, що мали (на той час можливе, а на час розгляду даного спору з урахуванням судового рішення зазначеного судом вище - фактичне право) права на відчужувану частку, та про можливість порушення такого права внаслідок її відчуження. При цьому апеляційний господарський суд констатує неможливість спростування даного твердження на час розгляду цього спору з огляду на ліквідацію іншої сторони правочину. Водночас, на переконання суду дане свідчить про недобросовісний характер набувача в правовому полі дії частини 1 статті 390 Цивільного кодексу України (особою, яка знала або могла знати, що вона володіє майном незаконно). При цьому необізнаність сторін Договору із чинними на момент його укладення положеннями закону щодо правового режиму майна, що перебуває у власності осіб, що проживають однією сім'єю без реєстрації шлюбу, так само як і формальне зазначення факту відсутності права третіх осіб на частку у Товаристві в Договорі не спростовують той фак, що Договір був укладений із порушенням прав Позивача та що стало відомим за наслідком подальшого розлучення Позивача і Відповідача 1 за наслідком чого в правовому полі виникли обставини, що встановленні у описаному вище судом рішенні Рівненського міського суду та котрі по своїй суті впливають на оцінку доказів саме (виключно) в аспекті дійсності укладеного Договору. В той же час, іншими сторонами, що не брали участь у справі в межах розгляду даної справи не спростували дані обставини, що не дає суду апеляційної інстанції переоцінити їх іншим чином, аніж то встановлено у цьому рішенні (вищевказане у розрізі доводів Відповідача 1 щодо укладення Договору вказує на те, що Позивач не знав і не міг знати про його укладення і вибуття частки до звернення поділу майна з Відповідача 1).
Відтак, оскільки наявні докази опосередковано підтверджують недобросовісність першого набувача частки у Товаристві - Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» - його безпосередня пов'язаність із другим набувачем і чинним володільцем частки - Відповідачем 2, дане вказує на наявність підстав для визнання оспорюваного Договору недійсним.
В той же час, колегія суду звертає увагу, що згідно інформаційних витягів від 11 квітня 2025 року із торгового реєстру Республіки Кіпр, через вебсайт https://i-cyprus.com/, вбачається, що компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» та Відповідач 3 були афілійовані з 15 липня 2013 року і аж до припинення компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» шляхом добровільної ліквідації 4 квітня 2022 року.
Інформація щодо акціонерів Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД»: у період з 15 липня 2013 року по 14 серпня 2015 року вказує, що часткою у 50% у статутному капіталі Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» володіла компанія «ЮНАКО ГРУП ЛІМІТЕД» (UNAKO GROUP LIMITED) (Караіскакі 13, 3032, Лімасол, Кіпр); з 14 серпня 2015 року по 19 травня 2016 року, тобто саме в період відчуження Компанією «МАЛІНКО» частки у Товаристві на користь Відповідача 2 (Договір від 21 грудня 2015 року), компанія «ЮНАКО ГРУП ЛІМІТЕД» (UNAKO GROUP LIMITED) (Караіскакі 13, 3032, Лімасол, Кіпр) володіла 100% частки у статутному капіталі Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД»; надалі з 19 травня 2016 року і до 1 січня 2019 року Компанія «ЮНАКО ЛІМІТЕД» безпосередньо володіла 100% частки у статутному капіталі Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД». Інформація щодо директорів та секретарів Відповідача 2 та «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» свідчить, що у певні періоди одні й ті ж особи були посадовими особами обох компаній. Окрім того, директори та секретарі Відповідача 2 до 28 червня 2022 року переважною або значною часткою володіли фізичні особи громадяни Російської Федерації, які передавали свої частки фізичним особам-громадяном.
Дане, в свою чергу, опосередковано вказує, що Відповідач 2 та його посадові особи знали або щонайменше не могли не знати, що Компанія «МАЛІНКО» заволоділа часткою Відповідача 3, що по суті та аналогічно робить її недобросовісним набувачем і володільцем.
В той же час, колегією суду враховується, що відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23 січня 2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя (що фактично вбачається у даній справі з огляду на вищевстановлене).
Як вже встановлено судом апеляційної інстанції вище у цій постанові та не спростовано Відповідачем 1 та Відповідачем 2, розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі Відповідача 3, вчинено Відповідачем 1 без отримання згоди Позивача, а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення договору та як вказав сам Відповідач 1 не знав про його укладення (за його позиції і не мала знати).
Окрім того, колегією суду враховується, що в матеріалах справи відсутні докази, котрі б вказували на внесення грошових коштів покупцем за купівлю частки у статутному капіталі Відповідача 3 Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" саме на користь Відповідача 1 всупереч пункту 3.2 Договору, відповідно до якого оплата частки проводиться протягом 90 днів з дати укладення цього Договору, в доларах США, шляхом перерахування грошових коштів по курсу НБУ на день перерахування на валютний рахунок Відповідача 1, призначення платежу: за купівлю частки в статутному фонді Відповідача 3, згідно Договору. При цьому вказані обставини, Відповідачами 1, 2 не спростовувалися як в суді першої інстанції так і в суді апеляційної інстанції (доказів протилежного матеріали справи не містять).
Відтак, строк виконання грошових зобов'язань, так і строк позовної давності сплив, що унеможливлює реалізацію оплатного характеру таких договорів у разі, якщо грошові зобов'язання за ними не були виконані. До того ж, оскільки перший відчужувач частки - Відповідач 1 не мав права її відчужувати внаслідок відсутності згоди Позивача, то й її другий відчужувач Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" так само не мав права розпоряджатися нею шляхом її подальшого продажу поточному володільцю частки Відповідачу 2.
Зважаючи на вказані обставини, суд апеляційної інстанції виснує, що у даній справі відбулося фактично безоплатне набуття частки у статутному капіталі Відповідача 3 за обома договорами (один з яких оспорюваний Договір), і при цьому Відповідач 2 не є добросовісним набувачем у розумінні частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України.
Станом на момент заснування Відповідача 3 і першого протиправного відчуження частки в його статутному капіталі, єдиним учасником і зареєстрованим власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства був Відповідач 1.
Окрім того, Позивач хоч і не був стороною спірного правочину, однак укладення останнього порушило майнові права Позивача щодо отримання коштів за відчуження частки товариства (яка внесена за рахунок коштів які є спільно набутим майном за висновками рішення Рівненського міського суду), що вказує на порушення права на спільну сумісну власність відповідно до правочину який укладено без згоди Позивача.
Відтак суд апеляційної інстанції ще раз констатує наявність підстав для визнання Договору недійсним.
Що ж стосується доводів апеляційної скарги щодо неналежного складу відповідачів, то колегія суду зауважує, що попри те, що сторонами оспорюваного Договору були дві особи - Відповідач 1 та Компанія «МАЛІНКО ЛІМІТЕД», відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсним Договору є лише Відповідач 1, зважаючи на те, що відповідно до наявних у Позивача відомостей, отриманих у ході розгляду судової справи № 569/113/24, Компанія «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» 4 квітня 2022 року була ліквідована на умовах добровільної ліквідації, про що свідчить Свідоцтво, видане Департаментом банкрутства Міністерства енергетики, торгівлі та індустрії Республіки Кіпр, від 10 травня 2024 року. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Таким чином, правонаступництво припиненої юридичної особи допускається лише у тому разі, якщо вона припиняється шляхом реорганізації. Ліквідація юридичної особи не передбачає правонаступництва щодо прав та обов'язків або процесуального правонаступництва.
У зв'язку із цим, відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсним Договору є виключно Відповідач 1.
В той же час, що ж стосується доводів Відповідача 3 щодо того, що Позивач подаючи даний позов прагне незаконно заволодіти статутним фондом Відповідача 3, котрий наразі є врази більший а ніж при його першому відчуженню, то колегія суду вважає такі доводи безпідставними та надуманими, з огляду на зміст прохальної частини позовної заяви. Зокрема, Позивач чітко конкретизує по змісту позовної заяви, що прагне окрім визнання Договору недійсним відновити становище, котре існувало до укладення Договору, зазначаючи при цьому в прохальній частині позовної заяві: визначити розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідача 1 номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп. (з врахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог), що становить 100% статутного капіталу Відповідача 3. В той же час, вказане не впливає на оцінку позову Позивача саме в частині, що стосується визнання Договору недійсним (частина, що оцінена апеляційним господарським судом у даній частині постанови).
Зважаючи на все вищевстановлене в даній постанові в площинні існування обставин щодо порушення оскаржуваним правочином прав та інтересів Позивача (з огляду на відсутність згоди останнього на відчуження майна що є у спільній сумісній власності з урахуванням рішення Рівненського міського суду), вчинення такого правочину не у відповідності до норм законодавства України, суд апеляційної інстанції вважає підставними та обґрунтованими доводи Позивача про порушення Відповідачем 1 та Компанією "Малінко Лімітед" під час укладення Договору прав Позивача, що є підставою для задоволення позовних вимог про визнання недійсним Договору та відповідно задовільняє позов в цій частині.
Дане рішення було прийняте і місцевим господарським судом, а відтак Північно-західний апеляційний господарський суд залишає рішення місцевого господарського суду без змін у відповідній частині.
Що ж до позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Відповідача 3 у сумі 37 500 грн 00 коп., визначення розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідач 1, номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Відповідача 3, то колегія суду зауважує, що хоч Відповідач 2 в прохальній частині просить повністю скасувати рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову, однак зі змісту апеляційної скарги не вбачається заперечень щодо даних позовних вимог, що може вказувати на бажання Відповідача 2 отримати в даній частині позовних вимог відмову але з інших мотивів (дійсності Договору та відсутності підстав для визнання його недійсним, що вже оцінено вище в даній постанові), з огляду на що колегія суду зауважує таке.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 02 липня 2019 року у справі № 48/340.
Колегія суду апеляційної інстанції констатує, що з цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб'єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Отже, розглядаючи справу суд має з'ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.
Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню.
Таким чином, суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13 жовтня 2020 року у справі № 369/10789/14-ц).
Зважаючи на вказане, апеляційний господарський суд зазначає про правове регулювання статусу товариств з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки учасників товариства.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.
Відповідно до частини 2 статті 115 Цивільного кодексу України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Відповідно до частин 1, 3 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов'язані: дотримуватися статуту; виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.
Учасники можуть мати обов'язки, встановлені законом та статутом товариства.
Відповідно до статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відповідно до частини 1 статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до статті 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
Відповідно до частини 1 статті 29, частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Як встановлено вище в постанові, Відповідач 1 з 2006 року був єдиним учасником Відповідача 3 з часткою 100% у статутному капіталі цього товариства, що була ним сформована за рахунок внесення до статутного капіталу товариства вкладу у вигляді майна. Позивач володіла часткою у спільній сумісній власності майна, яким здійснено внесення вкладу до статутного капіталу товариства, однак не була учасником Відповідача 3.
З аналізу вище вказаного законодавства та судової практики, слідує, що вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства може бути заявлена за умови, якщо позивачем за таким позовом є саме учасник такого товариства, яким Позивач не була та не є.
При цьому, колегія суду вважає, що Позивач володіла саме часткою у спільній сумісній власності майна подружжя, а не часткою у статутному капіталі Відповідача 3.
Окрім цього, Позивач не навів окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу Відповідача 3 у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов'язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосуванням наслідків недійсності правочину (що в котре спростовує доводи Відповідача 3 щодо намагання Позивача заволодіти всім статутним капіталом Відповідача 3, котрий є на даний момент).
Способи захисту цивільного права чи інтересу це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (провадження № 12-158гс18, пункт 5.5)). Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29 травня 2019 року у справі № 310/11024/15-ц (провадження № 14-112цс19, пункт 14) та від 01 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19, пункт 40)).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18, пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18, пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18 (провадження № 12-46гс19, пункт 48), від 09 лютого 2021 року у справі № 381/622/17 (провадження № 14-98цс20, пункт 14), від 15 лютого 2023 року у справі № 910/18214/19 (провадження № 12-8гс22, пункт 9.12).
Оцінюючи належність обраного Позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Установлені законом матеріально-правові способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статтей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту. У пункті 145 рішення від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" (Chahal v. The United Kingdom), заява № 22414/93, Європейський суд з прав людини виснував, що зазначена норма Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Отже, ефективний засіб правового захисту в розумінні статті 13 Конвенції повинен забезпечити поновлення саме порушеного права особи, яка звернулася за судовим захистом. Натомість застосування судом неефективного способу захисту створює лише видимість захисту права особи, в той час як насправді таке право залишається незахищеним, що не відповідає статті 13 Конвенції.
У постанові від 10 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (провадження № 14-182цс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не повинне породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.
Крім того, спосіб захисту права або інтересу повинен бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (провадження № 14-67цс20)).
Підсумовуючи усе описане вище колегія суду зауважує, що обраний Позивачем спосіб захисту свого порушеного права не співвідноситься із можливим порушенням його права, оскільки Позивач не був саме учасником Відповідача 3.
Відтак, ефективним способом захисту у даному випадку є визначення за позивачем частки у статутному капіталі товариства та становлення останнього як учасника товариства, що може бути предметом іншого спору, та що вказує на те, що Позивачем не доведено господарському суду належними та допустимим доказами порушення його права у даній частині позовних вимог, на захист яких поданий даний позов, тому, у даній частині позову слід відмовити.
З огляду на вказану відмову суд апеляційної інстанції не бере до уваги доводи апелянта щодо того, які цілі на його переконання даною вимогою хоче досягти Позивач, адже дана аргументація жодним чином не може змінити вищевказаних висновків та відповідно, відмовного рішення у цій частині позовних вимог.
Водночас апеляційний господарський суд констатує, що відповідне рішення у цій частині прийнято і місцевим господарським судом з огляду на що колегія суду залишає без змін оспорюване рішення і в частині відмови в задоволенні позову щодо визначення розмір часток учасників Відповідача 3 у його статутному капіталі наступним чином: частка Відповідач 1, номінальною вартістю 37 500 грн 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Відповідача 3.
Що ж стосується заяви Відповідача 2 про застосування наслідків спливу позовної давності, то колегія суду дослідивши зміст даної заяви, зауважує таке.
Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
В силу дії частини 1 статтею 258 Цивільного кодексу України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
За пунктом 8 частини 2 статті 258 Цивільного кодексу України, позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність сплила і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (подібний висновок викладено і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року в справі № 904/3405/19, від 22 травня 2018 року в справі № 369/6892/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у в справі № 367/6105/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, від 28 листопада 2018 року в справі № 504/2864/13-ц, від 5 грудня 2018 року в справі № 522/2202/15-ц, від 7 серпня 2019 року в справі № 2004/1979/12, від 18 грудня 2019 року в справі № 522/1029/18, від 16 червня 2020 року в справі № 372/266/15-ц, від 7 липня 2020 року у справі № 712/8916/17-ц).
З огляду на те, що апеляційний господарський суд задовільнив позов виключно в частині визнгання Договору недійсним, відповідно суд апеляційної інстанції оцінює можливість застосування цього строку щодо вимоги Позивача, котру задоволено судом та не оцінює вказану заяву в частині вимоги, котра стосується вимог Позивача, в задоволенні котрих господарським судом відмовлено по суті.
Відповідно здійснюючи таку оцінку щодо вимоги про визнання Договору недійсним апеляційний господарський суд констатує, що для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники.
Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами «довідалася» та «могла довідатися» у статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.
Початок перебігу позовної давності за вимогами про визнання недійсним договору починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Як встановлено судом та зазначено вище в цій постанові 11 вересня 2023 року рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/16337/23 було задоволено позовні вимоги Позивача та встановлено факт проживання однією сім'єю Позивача і Відповідача 1 з 1 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року. Вказане рішення набрало законної сили 12 жовтня 2023 року. Як вже вказувалося вище у даній справі сторонами під час розгляду справи (що не брали участь у справі в загальному суді) не спростовано висновків, що зроблено у цій справі. Більше того, Відповідачем 1 підтверджено факт необізнаності Позивача про вчинення Відповідачем 1 продажу за спірним Договором.
Враховуючи даний факт, для Позивача перебіг строку позовної давності щодо визнання Договору недійсним та похідної вимоги про витребування 100% частки у статутному капіталі Відповідача 3 із чужого незаконного володіння повинен починатися із 13 жовтня 2023 року (дати, наступної за датою набрання законної сили рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23) адже з огляду на встановлення вище у даній постанові Позивач дізнався про своє порушене право (стосовно продажу за Договором) за наслідком розгляду справи в загальному суді та не знав і не міг дізнатися про це раніше з огляду на неповідомлення їй про це Відповідачем 1 як під час так і після його укладення під час спільного проживання.
При цьому, Відповідачем 2 (не іншою стороною) не доведено можливості обізнаності Позивача із вказаними обставинами щодо відчуження спірного майна, котре було у спільній сумісній власності (виходячи зі змісту рішення Рівненського міського суду), набагато раніше, адже за доводами Відповідача 1 та Позивача питання щодо поділу спільного сумісного майна за час проживання в шлюбі не виникало.
Враховуючи те, що початок перебігу позовної давності, пов'язується з моментом, коли Позивач довідався або міб би довідатися про порушення свого права, з урахуванням "балансу вірогідностей" враховуючи те, що вірогідність того, що на підставі наданих доказів, вбачається доведеність обставин відносно обізнаності Позивача про порушення свого права - після припинення шлюбу де постало питання щодо поділу спільного майна, колегія суду резюмує, що строк позовної давності для звернення до суду Позивачем з позовом про визнання Договору недійсним не порушено.
Відповідно до пункту 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для справи. Пунктами 1 та 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Зазначені норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.
Відповідно колегія суду залишає без змін оспорюване рішення, а подану Відповідачем 2 апеляційну скаргу без задоволення.
Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційних скарг покладаються на Відповідача 2 згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/173/25 від 10 червня 2025 року - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/173/25 від 10 червня 2025 року - залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
5. Справу №918/173/25 повернути Господарському суду Рівненської області.
Повний текст постанови виготовлено 6 жовтня 2025 року.
Головуючий суддя Василишин А.Р.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Маціщук А.В.