вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"15" вересня 2025 р. Справа№ 5/003-10
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Шапрана В.В.
Буравльова С.І.
секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача : Лаврін О.В.;
від відповідача 1: не з'явився;
від відповідача 2: не з'явився;
від відповідача 3: не з'явився;
від відповідача 4: не з'явився;
від третьої особи : не з'явився.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс»
на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2025 (повний текст ухвали складено та підписано 24.07.2025)
у справі № 5/003-10 (суддя Горбасенко П.В.)
за позовом Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії»
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Архітектурно-будівельна компанія «Еко-дім»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод каркасно-панельного дерев'яного домобудівництва «Еко-дом»
3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство «Агробаланс»
4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Діко»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гудвіл 7»
про стягнення коштів
Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.07.2025 по справі № 5/003-10 задоволено частково заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" про заміну сторони її правонаступником.
Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2025 по справі № 5/003-10 та постановити нову, якою у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" про заміну сторони її правонаступником відмовити повністю.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було задоволено заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" про заміну сторони її правонаступником. ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вважає, що суд взяв до уваги доказ у фізичному існуванні якого не переконався, а саме лист-відповідь Служби безпеки України щодо наявності у громадянки ОСОБА_1 , громадянства Російської Федерації. Так, до заяви АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» не додано жодного належного та допустимого доказу, який би підтверджував наявність у громадянки ОСОБА_1 , громадянства Російської Федерації, у той час, як громадянство США беззаперечно визнається АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК». Посилання АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» на лист-відповідь Служби безпеки України не могли бути прийнятими до уваги судом, оскільки такий лист не доданий до заяви, а тому неможливо перевірити зміст цього листа, отримати інформацію про особу якою лист-відповідь підписано та дізнатися про обсяг повноважень такої особи на підписання відповідного листа, отримати інформацію у відповідності до якої норми закону було проведено перевірку щодо наявності у громадянки США ОСОБА_1 громадянства Російської Федерації, тощо. Більш того, неможливо взагалі перевірити факт існування листа-відповіді Служби безпеки України. Отже, на думку апелянта, заява про заміну сторони правонаступником ґрунтується лише на припущеннях АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК», які були прийняті судом за істину, проте ухвала суду не може ґрунтуватись на припущеннях, а також суд не може надавати перевагу аргументам однієї сторони над аргументами іншої сторони, без їх належної перевірки.
АТ "Міжнародний резервний банк" подало письмовий відзив на апеляційну скаргу у якому просило суд залишити скаргу без задоволення, а ухвалу місцевого господарського суду без змін.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2025 у справі № 5/003-10, розгляд справи призначено на 15.09.2025.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судом встановлено, що Господарський суд Київської області, у складі судді Подоляка Ю.В., рішенням від 14.02.2013 у справі № 5/003-10, з урахуванням ухвали суду від 26.03.2013 про виправлення описки, задовольнив позов повністю, вирішив стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Еко-дім", Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод каркасно-панельного дерев'яного домобудівництва "Еко-дом", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгове підприємство "Агробаланс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діко" на користь Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" 3 640 000, 00 доларів США заборгованості за кредитом, 528 133, 93 доларів США заборгованості зі сплати процентів за користування кредитними коштами, 24 080, 00 доларів США пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту, 40 135, 18 доларів США пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитними коштами, 25 500, 00 грн витрат зі сплати державного мита та 236, 00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
26.03.2013 на примусове виконання рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2013 у справі № 5/003-10, суд видав відповідний наказ.
Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" звернулось до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони її правонаступником (в порядку ст. 52 ГПК України), згідно змісту якої заявник просить суд замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс", як сторону виконавчого провадження (стягувача) у справі № 5/003-10 на правонаступника - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк".
Обґрунтовуючи подану заяву, заявник зазначає, що 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-20240112-91082 з продажу активів, зокрема, АТ "МР Банк" (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ "Спектрум Ессетс", у зв'язку з чим останнє набуло право грошової вимоги за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між АТ "МР Банк" та ТОВ "Гудвіл 7".
Як вказує заявник, ТОВ "Спектрум Ессетс" в повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні.
В подальшому між стягувачем - АТ "МР Банк" та ТОВ "Спектрум Ессетс" було укладено договір про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024, згідно з яким, останнє набуло всі права грошової вимоги до ТОВ "Гудвіл 7" за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, а також право вимоги за договорами поруки, які були укладені в забезпечення виконання основного договору, оскільки між тими ж сторонами були укладені:
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1720;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1723;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1724;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
Враховуючи викладене, 15.10.2024 ТОВ "Спектрум Ессетс" звернулося до господарського суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні з виконання рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2013 у справі 5/003-10, а саме замінити Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії" правонаступником, - ТОВ "Спектрум Ессетс".
Господарський суд Київської області, у складі судді Грабець С.Ю., ухвалою від 16.10.2024 задовольнив заяву ТОВ "Спектрум Ессетс" та вирішив замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) в справі № 5/003-10, а саме - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" його правонаступником, - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс".
Водночас постановляючи вказану ухвалу судом встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії", на підставі рішення єдиного акціонера № 8 від 27.09.2021, змінило своє найменування на Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк".
Отже, Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії" змінило назву на АТ "МР Банк". Останнього Господарський суд Київської області ухвалою від 16.10.2024 замінив на правонаступника - ТОВ "Спектрум Ессетс".
Завертаючись до місцевого господарського суду із заявою про заміну сторони правонаступником, АТ "МР Банк" вказує на обставини порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" умов договорів про відступлення прав вимоги за кредитним договором (п. 18.1) та договорами поруки (п. 13), які визначають, що новий кредитор (ТОВ "Спектрум Ессетс") підтверджує та запевняє, що станом на дату укладання вказаних договорів не є особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 (зі змінами), зокрема не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), не має відношення до юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства російської федерації, або юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
АТ "МР Банк" посилається на те, що у кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_2 наявне громадянство країни агресора - російської федерації. Вказані обставини послугували підставою для розірвання договорів про відступлення прав вимоги за основним зобов'язанням та за договорами поруки, стягувачем за якими, згідно ухвали Господарського суду Київської області від 16.10.2024, було ТОВ "Спектрум Ессетс".
З огляду на викладене, заявник, зважаючи на розірвання договорів про відступлення прав вимоги стверджує, що відбулася заміна кредитора у зобов'язанні (право вимоги повернулося до АТ "МР Банк"), у зв'язку з чим просить замінити ТОВ "Спектрум Ессетс" його правонаступником - АТ "МР Банк".
Судом встановлено, що 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-20240112-91082 з продажу активів АТ "МР Банк" (попередня назва - Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії"), переможцем якого стало ТОВ "Спектрум Ессетс", у зв'язку з чим останнє набуло право грошової вимоги:
1) за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між АТ "МР Банк" (попередня назва - Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії") та ТОВ "Гудвіл 7", а також
2) договорами поруки, що були укладені в забезпечення виконання основного договору, а саме:
- договір поруки № 60-B/07-П4, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод каркасно-панельного дерев'яного домобудівництва "Еко-дом";
- договір поруки № 60-В/07-П5, посвідчений 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгове підприємство "Агробаланс";
- договір поруки № 60-B/07-П6, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Еко-дім";
- договір поруки № 60-B/07-П7, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діко".
18.07.2024 між АТ "МР Банк" та ТОВ "Спектрум Ессетс" було укладено договір про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024. Також 18.07.2024 між цими ж сторонами, на виконання п. 1 договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024, були укладені:
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1720;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1723;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1724;
- договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.
Відповідно до п. 18.1 договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (далі - договір відступлення прав вимоги), що кореспондується із п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки № 60-B/07-П4, № 60-В/07-П5, № 60-B/07-П6, № 60-B/07-П7 (далі - договори про відступлення прав вимоги за договорами поруки) визначено, що новий кредитор - ТОВ "Спектрум Ессетс", підтверджує та запевняє, що станом на дату укладення договору не є особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
Водночас п. 18.2 договору відступлення прав вимоги та п. 14 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки передбачено домовленість сторін, за якою, у випадку виявлення банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у п. 18.1 та п. 13, новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити банку штраф у розмірі 100 % ціни договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення банком на зазначену в договорі адресу нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом договору, та новий кредитор зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.
Заявник зазначає, що 18.12.2024 в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо Свобода, були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов'язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_2 з країною-агресором - російською федерацією.
Згідно з отриманою інформацією від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), з метою перевірки інформації отриманої від Радіо Свобода, Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження / спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_2 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Спектрум Ессетс".
На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_2 паспорта громадянки російської федерації.
Крім того, відповідно до рішення Національного Банку України (далі - НБУ) № 21/114-рк від 03.02.2025 "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_3 небездоганною" визнано ділову репутацію власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" ОСОБА_3 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених п. п. 5, 7 п. 350 глави 25 розділу IV Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг № 199 від 19.12.2023 (далі - Положення № 199).
Згідно рішення НБУ № 21/119-рк від 03.02.2025 "Про визнання ділової репутації "Спектрум Юей Кредіт Елелсі" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс", небездоганною" визнано ділову репутацію "Спектрум Юей Кредіт Елелсі" (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.
Відповідно до рішення НБУ № 21/120-рк від 03.02.2025 "Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" небездоганною" визнано ділову репутацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених п.п. 3 п. 359 та п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.
Рішенням НБУ № 21/198-рк від 24.02.2025 "Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії" застосовано до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.
Заявник зазначає, що перелічені вище документи підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" запевнень, вказаних у п. п. 18.1, 18.2 договору про відступлення прав вимоги та п. п. 13, 14 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки, у зв'язку з чим АТ "МР Банк", керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами зазначених договорів, 21.02.2025 направив на адресу ТОВ "Спектрум Ессетс" такі вимоги:
- про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025);
- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198 (вих. № 231 від 21.02.2025);
- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227 (вих. № 226 від 21.02.2025);
- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, зі змінами та доповненнями (вих. № 225 від 21.02.2025);
- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201 (вих. № 227 від 21.02.2025).
Зі змісту цих вимог випливає, що АТ "МР Банк" просило ТОВ "Спектрум Ессетс" повернути все отримане за договором про відступлення прав вимоги та договорами про відступлення прав вимоги за договорами поруки. Також АТ "МР Банк" повідомило ТОВ "Спектрум Ессетс", що датою розірвання вказаних договорів про відступлення прав вимоги є 04.03.2025.
Таким чином, відповідно до умов договорів, у зв'язку із виявленням банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у п. 18.1 договору відступлення прав вимог та п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки, які були підставою для заміни стягувача - АТ "МР Банк" на ТОВ "Спектрум Ессетс", зазначені договори були розірвані з 04.03.2025. У результаті, відповідно до умов цих договорів, до банку повернулось все набуте за ними, тобто, всі права вимоги, які були передані ТОВ "Спектрум Ессетс".
Оскільки право вимоги повернулося до банку, АТ "МР Банк" стверджує про нявність підстав для заміни сторони стягувача - ТОВ "Спектрум Ессетс" його правонаступником АТ "МР Банк".
Відповідно до положень ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) - це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.
Приписами ст. 651, 652 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
У разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв'язку з виконанням цього договору.
Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Згідно яких у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
Судом встановлено, що укладені між АТ "МР Банк" (первісним стягувачем) та ТОВ "Спектрум Ессетс" (новим стягувачем) договори:
- про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024;
- про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198;
- про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227;
- про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199;
- про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201 були розірвані АТ "МР Банк" в односторонньому порядку у зв'язку з істотним порушенням їх умов з боку ТОВ "Спектрум Ессетс", зокрема положень п. 18.1 договору про відступлення прав вимоги та п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки. При цьому порушення, які стали підставою для їх розірвання, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору.
Також судом встановлено, що новий кредитор (ТОВ "Спектрум Ессетс"), порушивши умови договору, фактично вибув із зобов'язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб'єктність у зобов'язанні, а чинна цесія на момент розгляду цієї заяви відсутня. При цьому, відповідно до положень самих договорів, у разі їх розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що наявність передбаченого договорами механізму повернення права вимоги до АТ "МР Банк", а також вибуття ТОВ "Спектрум Ессетс" із зобов'язання, є достатньою підставою для відновлення процесуального статусу первісного кредитора.
При цьому суд відзначає відсутність підстав для застосування механізму правонаступництва, оскільки йдеться про повернення первісного стягувача до зобов'язання у зв'язку з припиненням договорів цесії та втратою новим стягувачем прав на відповідні вимоги.
Також суд ом береться до уваги те, що матеріали справи не містять доказів оскарження одностороннього розірвання договорів, що підтверджує правомірність повернення прав вимоги до первісного кредитора.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що ухвала Господарського суду Київської області від 18.07.2025 у справі № 5/003-10 обґрунтована, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для її скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2025 у справі № 5/003-10 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2025 у справі № 5/003-10 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс».
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 02.10.2025
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді В.В. Шапран
С.І. Буравльов