10.09.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3506/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Мороза В.Ф. (доповідач),
суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.
секретар судового засідання: Жолудєв А.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 (суддя - Васильєв О.Ю.) у справі № 904/3506/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
до:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотор Ойл"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест"
за участю третьої особи - приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Лисенка Юрія Олександровича
про визнання недійсним договору,-
Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Юнайтед Енерджі" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Мотор Ойл" та ТОВ "Інтекс Інвест" про визнання недійсним договору № ДВПВ24-03/ІІ про відступлення права вимоги від 12.02.2024, укладеного між відповідачами (далі - оспорюваний договір).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладений відповідачем-2 з метою уникнення виконання зобов'язання, встановленого судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23, зі сплати боргу позивачу, а отже правочин укладений боржником на шкоду кредитору, оскільки призводить до неплатоспроможності або погіршення такої та з метою уникнення виконання боргового зобов'язання, також порушує принцип добросовісності, враховуючи зловживання боржником своїм правом на шкоду кредитора (далі - фраудаторний правочин), тому наявні підстави для визнання його недійсним.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 у справі № 904/3506/24 в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності є інструментом захисту прав кредитора в рамках провадження справи про банкрутство або у виконавчому провадженні (разом з цим, щодо правочинів, укладених боржником після відкриття виконавчого провадження), та не може бути визнаний належним способом захисту прав кредитора щодо будь-яких правочинів, укладених боржником. Водночас боржник (ТОВ "Інтекс Інвест") за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23 не перебуває в процесі банкрутства, а оспорюваний договір був укладений до набрання законної сили вказаним рішенням. Також суд зазначив про недоведеність позивачем, що укладання відповідачами оспорюваного договору призвело до зменшення активів ТОВ "Інтекс Інвест" чи неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок майна боржника та те, що визнання недійсним договору без одночасного застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Не погодившись з вказаним рішенням ТОВ "Юнайтед Енерджі" подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позов.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що позовна вимога про визнання недійсним виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (яка може бути заявлена у вигляді самостійної вимоги) є належним способом захисту, який передбачений законом (постанова Верховного Суду від 24.01.2023 у справі № 916/3156/21).
Разом з цим, боржник - ТОВ "Інтекс Інвест", який відступає право вимоги на користь ТОВ "Мотор Ойл" після задоволення позову про стягнення з нього заборгованості на користь позивача (рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23), діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчиняючи оспорюваний правочин порушує майнові інтереси кредитора шляхом недопущення звернення стягнення на майно боржника, що є підставою для визнання його недійсним.
Позивач також посилався на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, оскільки спір було вирішено у порядку спрощеного позовного провадження.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2024, у складі колегії суддів: Мороза В.Ф. (головуючий), Іванова О.Г., Чередка А.Є., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою.
24.12.2024 до апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача-1, в якому представник, зокрема, посилався на правову позицію Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду викладену у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм ч. 3 ст. 216, ч.ч. 1, 2 ст. 216 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України. Також вказував, що станом на дату укладення (12.02.2024) оспорюваного позивачем договору було відсутнє будь-яке судове рішення, що набрало законної сили, яке б підтверджувало наявність невиконаного ТОВ "Інтекс Інвест" грошового зобов'язання перед позивачем, у зв'язку з чим зазначав, що відповідач-2 не був боржником позивача станом на дату укладення оспорюваного договору. Стверджував, що ТОВ "Мотор Ойл" є добросовісним набувачем грошових коштів за оспорюваним договором, який повністю був виконаний.
24.12.2024 до апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача-2, в якому представник заперечував доводи апеляційної скарги та погоджувався з висновком суду першої інстанції. Також зазначав, що справа не відноситься до вичерпного переліку наведеного у ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, а отже судове рішення прийнято з додержанням норм процесуального права.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2025 розгляд справи призначено на 11.06.2025.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.06.2025 розгляд справи відкладено на 10.09.2025.
В судове засідання 10.09.2025 представники сторін не з'явились. Були належним чином повідомлені про час розгляду справи.
Велика Палата Верховного Суду в своїй постанові від 28.10.2021 у справі №11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об'єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).
Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.
Як відзначив Верховний Суд у постанові від 12.03.2019 у справі №910/12842/17 відповідач, як учасник судового процесу, не позбавлений права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
В свою чергу, Верховний Суд у постанові від 01.10.2020 року у справі №361/8331/18 зробив правовий висновок, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для скасування судового рішення, ухваленого за відсутності представника сторони спору.
Таким чином відкладення розгляду справи можливе з об'єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення; при цьому не повинні створюватися в зайвий раз передумови для порушення процесуальних строків розгляду справи.
Враховуючи те, що суд визнав необов'язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази належного їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання, колегія суддів вважає можливим здійснити розгляд апеляційної скарги за наявними матеріалами.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23 позовні вимоги задоволено та стягнуто з ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" 223 591 627,66 грн боргу, а також 939 400,00 грн судового збору.
На виконання цього рішення господарським судом 05.03.2024 видано відповідний наказ.
Позивач зазначав, що на виконанні у приватного виконавця Лисенка Ю.О. перебуває зведене виконавче провадження № 74735193 до складу якого входять виконавчі провадження:
- № 74354295 від 05.03.2024 з примусового виконання наказу № 904/6049/23 від 05.03.2024, виданого Господарським судом Дніпропетровської області про стягнення з ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" 223 591 627,66 грн боргу та 939 400,00 грн судового збору;
- № 74733302 від 12.04.2024 з примусового виконання наказу № 904/6610/23 від 25.03.2024, виданого Господарським судом Дніпропетровської області про стягнення з ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Портаж" 396 088,77 грн збитків, 4 753,06 грн судового збору та 6 000,00 грн витрат на правничу допомогу;
- № 74779722 від 17.04.2024 з примусового виконання наказу № 904/5912/23 від 21.03.2024, виданого Господарським судом Дніпропетровської області про стягнення з ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Авіс-Транс Україна" 17 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Сума звернення стягнення по виконавчому провадженню № 74354295 з примусового виконання наказу № 904/6049/23 від 05.03.2024 станом на момент відкриття виконавчого провадження складає 246 984 630,42 грн, з яких: 224 531 027,66 грн сума стягнення за виконавчим документом, 22 453 102,76 грн основної винагороди приватного виконавця та 500,00 грн витрат виконавчого провадження.
В процесі примусового виконання судових рішень з боржника стягнуто грошові кошти в сумі 386 029,48 грн, які розподілені в рамках зведеного виконавчого провадження.
Станом на день подання заяви до суду заборгованість по виконавчому провадженню № 74354295 від 05.03.2024 становить 246 599 890,66 грн (224 181 718,77 грн сума стягнення за наказом № 904/6049/23 від 05.03.2024 та 22 418 171,89 грн основної винагороди виконавця). Боржник рішення суду не виконує, на рахунках недостатньо коштів для виконання судового рішення та рухоме майно не розшукане.
09.01.2024 між ТОВ "Лівайн Торг" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтекс Інвест" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № ДВПВ24-01/ЛТ, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові за договорами відступлення права вимоги, укладеними з ТОВ "Нью Енерджі Юкрейн" (боржник): № ДВПВ22-148/03/ЛТ від 05.12.2022 на суму 162 153 210,65 грн та № ДВПВ22-73/ЛТ від 20.06.2022 на суму 525 983 411,07 грн, а разом 688 136 621,72 грн.
Відповідно до п. 1.2 вказаного договору новий кредитор одержує право вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за договором, а саме право на отримання грошових коштів у загальному розмірі 688 136 621,72 грн.
Згідно довідки про рух грошових коштів (наданої ПАТ АБ "Південий") ТОВ "Нью Енерджі Юкрейн" виконало умови договору про відступлення права вимоги № ДВПВ24-01/ЛТ від 09.01.2024 у сумі 409 465 500,00 грн. Залишок невиконаних зобов'язань по договору про відступлення права вимоги № ДВПВ24-01/ЛТ від 09.01.2024 перед ТОВ "Інтекс Інвест" складає 278 671 121,72 грн.
Разом з тим, 12.02.2024 між ТОВ "Інтекс Інвест", як первісним кредитором, та ТОВ "Мотор Ойл", як новим кредитором, укладено оспорюваний договір № ДВПВ24-03/ІІ про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові за договором № ДВПВ24-01/ЛТ від 09.01.2024 про відступлення права вимоги, укладеним між ТОВ "Інтекс Інвест" (новий кредитор) з ТОВ "Лівайн Торг" (первісний кредитор), за яким ТОВ "Інтекс Інвест" набуло право в частині грошової вимоги до ТОВ "Нью Енерджі Юкрейн" у розмірі 277 671 121,72 грн, що виникло на підставі договору № ДВПВ22-73/ЛТ про відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ "Лівайн торг" з ТОВ "Нью Енерджі Юкрейн".
За цим договором новий кредитор (ТОВ "Мотор Ойл") одержує право вимагати від боржника - ТОВ "Нью Енерджі Юкрейн", належного виконання грошового зобов'язання за договором № ДВПВ24-01/ЛТ від 09.01.2024 про відступлення права вимоги в частині права вимагати отримання грошових коштів у розмірі 277 671 121,72 грн. За відступлення права вимоги новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору 277 671 121,72 грн у спосіб визначений законодавством України. Новий кредитор сплачує за відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок первісного кредитора протягом 5-ти днів з дня отримання письмової вимоги первісного кредитора. Сторони домовились, що розрахунок за цим договором може бути також здійснений шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (п.п. 1.2, 1.4, 1.5 договору).
На переконання позивача, оспорюваний договір укладений відповідачем-2 з метою уникнення виконання зобов'язання, встановленого судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23, зі сплати боргу позивачу, а отже правочин є фраудаторним, що є підставою для визнання його недійсним.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності є інструментом захисту прав кредитора в рамках провадження справи про банкрутство або у виконавчому провадженні (разом з цим, щодо правочинів, укладених боржником після відкриття виконавчого провадження), та не може бути визнаний належним способом захисту прав кредитора щодо будь-яких правочинів, укладених боржником. Водночас боржник (ТОВ "Інтекс Інвест") за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23 не перебуває в процесі банкрутства, а оспорюваний договір був укладений до набрання законної сили вказаним рішенням. Також суд зазначив про недоведеність позивачем, що укладання відповідачами оспорюваного договору призвело до зменшення активів ТОВ "Інтекс Інвест" чи неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок майна боржника та те, що визнання недійсним договору без одночасного застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.
За приписами частини 1 та 5 статті 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред'явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права. При цьому, відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Тобто саме на позивача покладений обов'язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються укладанням спірного договору, а тому потребують захисту.
Отже, за змістом вищенаведених правових норм визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.
Як вже зазначалось позивач посилався на порушення його прав оспорюваним договором, стороною якого він не є, оскільки договір укладений відповідачем-2 з метою уникнення виконання зобов'язання зі сплати боргу позивачу встановленого судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23, у зв'язку з чим позивач вказував, що такий правочин є фраудаторним.
Так, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно з ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом (постанова Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18).
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Отже, особа (не сторона правочину) чиї майнові інтереси порушує правочин має можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, при цьому належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.
Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що цілеспрямовано вчиняються боржником на ухилення від виконання своїх зобов'язань.
Загальної норми, яка б безпосередньо встановлювала нікчемність або можливість бути визнаними недійсними договорів, які мають такий юридичний дефект, цивільне законодавство не містить.
Водночас, колегія суддів наголошує, що до фраудаторного правочину як зловживання правом, намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним визначальним критерієм зловживання правом.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати. Вказаний висновок щодо застосування норм права викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.
Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:
- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);
- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);
- правочину, який порушує публічний порядок (частина 1 та 2 статті 228 ЦК України).
Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Узагальнюючи наведене вище, Верховний Суд у своїй постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 визначив перелік обставин, які можуть свідчити, що певний правочин є фраудаторний. До таких обставин було віднесено, зокрема:
- момент укладення договору (наприклад, відразу після пред'явлення позову від кредитора);
- контрагент, з яким боржник укладає договір (наприклад, близькі родичі або пов'язані особи);
- ціна майна (наприклад, така, що не відповідає ринковій).
Такий перелік обставин не є вичерпним. Залежно він конкретної ситуації, суд може врахувати й інші обставини.
Подібна правова позиція висловлена також у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
В силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Наведений правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.
Отже, саме згадані вище критерії і є вирішальними та необхідними для з'ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Водночас, слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Колегія суддів зауважує, що дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (див. постанову Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №405/1820/17). Вирішуючи питання про наявність підстав для визнання недійсним правочину внаслідок укладення договору, зміст якого суперечить ЦК України, Верховний Судом зазначено, що серед інших ознак фіктивності правочину слід виокремити такі: 1) майно відчужене на підставі безвідплатного договору; 2) майно відчужене на користь близького родича (пов'язаної особи); 3) після відчуження спірного майна у відповідача відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором. За висновками Верховного Суду, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, може ставитися під сумнів.
Як вбачається з матеріалів справи, дійсно укладення оспорюваного правочину мало місце в період, коли відносно боржника ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» розглядався у суді позов про стягнення на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" грошових коштів на суму 223 591 627,66 грн. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23, яким стягнуто з ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» на користь ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» заборгованість в загальній сумі 223 591 627, 66 гривень та судовий збір у сумі 939 400, 00 гривень, набрало законної сили 01.03.2024. При цьому обставина відсутності на дату укладення Договору № ДВПВ24-03/ІІ про відступлення права вимоги від 12.02.2024 судового рішення, яке набрало законної сили, саме по собі ще не свідчить про добросовісний характер дій відповідача-1, який здійснює в період існування судового спору відчуження майна, за рахунок якого, в тому числі, можуть бути задоволені вимоги позивача, тобто презумпція правомірності правочину у даному випадку може бути спростована, якщо буде виявлено інші ознаки притаманні фраудаторному правочину.
Разом з тим, відчуження ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» майна (права вимоги до ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН», код ЄДРПОУ 43231355) на користь ТОВ «МОТОР ОЙЛ» за Договором ДВПВ24-03/ІІ мало відплатний характер. Так, відповідно до п. 1.4 Договору ТОВ «МОТОР ОЙЛ» зобов'язувалося сплатити за право вимоги до «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» грошові кошти у розмірі 277 671 121,72 грн в порядку, передбаченому п.1.5. Договору.
Відтак, укладення Договору № ДВПВ24-03/ІІ про відступлення права вимоги від 12.02.2024 не вплинуло на розмірів активів ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» та не призвело до їх зменшення, адже внаслідок вчинення оспорюваного правочину ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» отримало право вимоги до ТОВ «МОТОР ОЙЛ», замість вимоги до ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН». При чому такий актив є рівноцінним, позаяк продаж відбувся за номінальною ціною - 277 671 121,72 грн.
При цьому необхідно звернути увагу на те, що Велика Палата Верховного Суду уточнила правові висновки щодо правової природи договору відступлення і в пунктах 81, 83 постанови від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) зазначила таке: «Звідси Велика Палата Верховного Суду зазначає, що сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги. Оскільки сторони договору відступлення права вимоги не обмежені номінальною вартістю права вимоги, сама по собі різниця між номінальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною продажу такої вимоги, визначеною сторонами в договорі купівлі-продажу права вимоги, не може вважатися платою за договором факторингу».
Отже, ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» міг продати право вимоги і за меншою ціною, оскільки це домовленість сторін, що відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 22.11.2023 у справі № 273/1405/22.
Натомість як було вже зазначено, відчуження активу відповідача відбулося за його номінальною вартістю, що виключає фраудаторність договору за критерієм його ціни.
Також, суд враховує, що позивачем не надано будь-яких доказів пов'язаності відповідачів між собою, а судом не встановлено, що ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» є якимось чином пов'язаним із ТОВ «МОТОР ОЙЛ» у розумінні визначень національного законодавства (Податковий кодекс України (пп. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14); Кодекс України з питань банкрутства (ст. 1)).
Як зазначено в постанові Верховного Суду від 02.02.2022 по справі №917/373/20 (917/1878/20) вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Тобто, звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними. Без доведення цих обставин суд не має підстав для задоволення позову.
Однак, Позивачем не надано належних, допустимих та достатніх доказів в розумінні ГПК України, в підтвердження своїх доводів зазначених в позові, зокрема, щодо притаманності усіх ознак фраудаторності Оспорюваному договору, за винятком моменту його вчинення, який втім сам по собі не є достатнім для кваліфікації правочину як такого, що вчинений на шкоду кредитору за встановлених вище обставин.
Посилання ТОВ "Юнайтед Енерджі" на невиконання ТОВ «МОТОР ОЙЛ» своїх зобов'язань перед Відповідачем-1 за Договором № ДВПВ № 24-03/ІІ не свідчить про його недійсність, адже наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
Так само, обставини, пов'язані з фактичним виконанням, чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов'язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за таким договором, що відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20.
Крім того, колегія суддів приймає до уваги, що вимоги заінтересованої особи, яка у судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який сторони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша правова можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Водночас, вимог про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину позивачем заявлено не було, в той час, як матеріали справи (т. 1 а.с. 238-251) свідчать про його часткове виконання та одержання ТОВ «МОТОР ОЙЛ» від ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» грошових коштів за набутим правом вимоги.
Поміж іншого, судом встановлено, що Господарським судом Дніпропетровської області розглядалась справа за заявою третьої особи про звернення стягнення на грошові кошти в розмірі 246 599 890,66 грн., які належать ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН», що має заборгованість перед ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ», в рахунок задоволення вимог ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" у виконавчому провадженні № 74354295 за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2024 у справі № 904/6049/23 в загальному розмірі 246 599 890,66 грн. Ухвалою суду від 08.08.2024 у справі №904/6049/24 було відмовлено у задоволенні заяви приватного виконавця на підставі того, що в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували наявність заборгованості ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» перед ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ», яка не оспорюється зазначеною особою або підтверджена судовим рішенням. Суд виснував про те, що заява приватного виконавця не відповідає положенням ч. 1 ст. 336 Господарського процесуального кодексу, оскільки в рамках розгляду заяви Третьої особи про звернення стягнення на грошові кошти, що належать особі, яка має заборгованість перед боржником, ТОВ «НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» були надані Заперечення від 31.07.2024, в яких боржник документально підтвердив відсутність заборгованості перед:
- ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» за Договором про відступлення права вимоги № ДВПВ24- 01/ЛТ від 09.01.2024
- ТОВ «МОТОР ОЙЛ» за Договором про відступлення права вимоги № ДВПВ24-03/ ІІ від 12.02.2024 у розмірі 277 671 121,72 грн через погашення боргу в повному обсязі та надав копії документів (платіжних доручень та акту звірки).
Таким чином, станом на дату звернення до суду з цим позовом 06.08.2024 (справа № 904/3506/24) позивачу було відомо про відсутність боргу ТОВ ««НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» у розмірі 277 671 121,72 грн. як стороні у справі №904/6049/24.
Зважаючи на обставини обізнаності щодо стану виконання Договору № ДВПВ24-03/ІІ про відступлення права вимоги від 12.02.2024, ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" має право подати заяву про звернення стягнення на грошові кошти, які належать ТОВ «МОТОР ОЙЛ», що має заборгованість перед ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ», в рахунок задоволення своїх вимог у виконавчому провадженні № 74354295 за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2024 у справі №904/6049/23.
Що ж до можливого проведення розрахунків Сторонами Договору №ДВПВ24-03/ІІ від 12.02.2024 шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, можливість чого передбачена п. 1.5. Договору, то навіть не зважаючи на відсутність даних щодо існування таких вимог у віджповідача-2, не можливо оминути увагою той факт, що черговість погашення вимог кредиторів характерна саме для процедури банкрутства.
Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 викладено правовий висновок, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (п. 10.39).
Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів (п. 10.40).
Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов'язаних (або непов'язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов'язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника (п. 10.41).
Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об'єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі (п. 10.42).
Згідно правового висновку Верховного Суду у постанові від 29.02.2024 у справі №908/2828/19 (910/16579/20) КУзПБ не передбачає задоволення вимог конкурсних кредиторів до боржника поза процедурами банкрутства.
Проте, такі обмеження щодо визначення пріоритетності вимог кредитора для цілей їх задоволення поза межами процедури банкрутства законодавчо не встановлені, й відповідно самостійне визначення боржником, щодо якого не здійснюється провадження у справі про банкрутство порядку та черговості задоволення кредиторських вимог не матиме наслідком нікчемність відповідних угод, а такі можуть бути визнані недійсними лише за зверненням заінтересованого кредитора, чиї права та інтереси порушуються укладеним боржником правочином, звісно ж у випадку доведеності наявності фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання його недійсним, чого позивачем у цій справі зроблено не було.
В свою чергу, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.05.2025 по справі № 908/2289/23 в пунктах 35-38 зазначено: Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)). Верховний Суд виходить з того, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов'язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника. При цьому положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 920/10/21(920/868/21)). Верховний Суд звертає увагу, що недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у "підозрілий період", а лише ті, обґрунтованість визнання недійсними яких передбачено ч.ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ".
У даному випадку, боржник (ТОВ "Інтекс Інвест") за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі №904/6049/23 не перебуває в процесі банкрутства, а отже відсутні підстави для визнання оспорюваного договору недійсним з підстав його фраудаторності в порядку КУзПБ.
Щодо визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності в порядку ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження" слід зазначити таке.
Відповідно до ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження" укладення протягом строку, зазначеного в ч. 3 цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним, крім випадків продажу у процесі приватизації майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, внесеного до Єдиного реєстру боржників.
Так, згідно з ч. 3 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження" державні органи, органи місцевого самоврядування, нотаріуси, інші суб'єкти при здійсненні ними владних управлінських функцій відповідно до законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень, у разі звернення особи за вчиненням певної дії щодо майна, що належить боржнику, який внесений до Єдиного реєстру боржників, зобов'язані не пізніше наступного робочого дня повідомити про це зазначений у Єдиному реєстрі боржників орган державної виконавчої служби або приватного виконавця із зазначенням відомостей про майно, щодо якого звернулася така особа. Банки, небанківські надавачі платіжних послуг, емітенти електронних грошей у разі відкриття або закриття рахунку/електронного гаманця фізичній або юридичній особі, внесеній до Єдиного реєстру боржників, у тому числі через відокремлені підрозділи банку, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, зобов'язані у день відкриття або закриття рахунку/електронного гаманця повідомити про це зазначений у Єдиному реєстрі боржників орган державної виконавчої служби або приватного виконавця. Порядок надання такої інформації та форма повідомлення встановлюються Національним банком України за погодженням із Міністерством юстиції України. Виконавець не пізніше наступного робочого дня з дня отримання повідомлення зобов'язаний прийняти рішення про накладення арешту на майно та/або на кошти/електронні гроші, що знаходяться на рахунках/електронних гаманцях боржника в банках, небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, у порядку, визначеному ст. 56 цього Закону, крім випадку, коли на таке майно арешт уже накладено з тих самих підстав.
Тобто, фактично в порядку ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження" може бути визнаний недійсним з підстав його фраудаторності правочин, укладений боржником на стадій розшуку майна боржника.
У даному випадку, оспорюваний договір був укладений до набрання законної сили рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі № 904/6049/23, а тому відсутні й підстави для визнання оспорюваного договору недійсним з підстав його фраудаторності в порядку ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження".
Позивач також не довів належними доказами, що укладання відповідачами оспорюваного договору призвело до зменшення активів ТОВ "Інтекс Інвест" чи неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок майна боржника, а заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору без одночасного застосування наслідків його недійсності, усупереч твердженням апелянта, не є ефективним способом захисту та не призводить до поновлення майнових прав позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові.
Так, Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм ч. 3 ст. 216, ч.ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18).
З встановлених підстав, доводи позивача обґрунтовано не прийняті судом першої інстанції до уваги, у зв'язку з чим у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору правомірно відмовлено.
Щодо тверджень апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, слід зазначити наступне.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 у справі № 904/3506/24, зокрема, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) учасників за наявними в матеріалах справи документами.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 у справі № 904/3506/24 відмовлено в задоволенні клопотань відповідачів про розгляд справи у загальному позовному провадженні.
Зі змісту ч. 4 ст. 247 ГПК України вбачається, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи: 1) про банкрутство; 2) за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство; 3) у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій); 4) у спорах щодо захисту прав інтелектуальної власності, крім справ про стягнення грошової суми, розмір якої не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 5) у спорах, що виникають з відносин, пов'язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, крім випадків, передбачених ст. 252-1 цього Кодексу; 6) у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних такою посадовою особою юридичній особі її діями (бездіяльністю); 7) у спорах щодо приватизації державного чи комунального майна; 8) в яких ціна позову перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 9) інші вимоги, об'єднані з вимогами у спорах, вказаних у пунктах 3-8 цієї частини.
При таких обставинах, враховуючи предмет спору, який не належить до переліку справ, що підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та немайновий характер спірних правовідносин, суд першої інстанції правомірно розглянув справу у порядку спрощеного позовного провадження.
Відтак, переглянувши оскаржуване рішення, колегія суддів дійшла висновку про те, що твердження скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
Оскільки апеляційна скарга задоволенню не підлягає, то витрати по сплаті судового збору за її подання, у відповідності до положень статті 129 ГПК України, покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,-
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 у справі № 904/3506/24 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 у справі № 904/3506/24 залишити без змін.
Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови підписано 29.09.2025.
Головуючий суддя В.Ф.Мороз
Суддя А.Є.Чередко
Суддя О.Г.Іванов