23 вересня 2025 року
м. Хмельницький
Справа № 686/16997/15-ц
Провадження № 22-ц/820/2078/25
Хмельницький апеляційний суд у складі колегії
суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
Грох Л.М. (суддя-доповідач), Янчук Т.О., Ярмолюка О.І.,
секретар судового засідання Плінська І.П.,
розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» на ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області в складі судді Чевилюк З.А. від 29 липня 2025 року про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанк росії» до ОСОБА_1 , третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Гофоропак», орган опіки та піклування виконавчий комітет Хмельницької міської ради, про стягнення заборгованості шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки.
Заслухавши доповідача, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд
У липні 2025 року АТ «Міжнародний резервний банк» звернулося до суду з заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні №61820650, посилаючись на те, що рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 02.07.2018 року у цивільній справі № 686/16997/15-ц задоволено позов ПАТ «Дочірній банк Сбербанку росії», в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Гофропак» за договором відкриття кредитної лінії № 08-Н/12-40/ЮО/КЛ від 25.04.2012 року, укладеного між ПАТ «Дочірній банк Сбербанку росії» та ТОВ «Гофропак», звернуто стягнення на належні ОСОБА_1 житловий будинок та земельні ділянки, розташовані за адресою АДРЕСА_1 згідно договору іпотеки від 25.12.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А., зареєстрованого в реєстрі № 3532.
Вказане рішення набрало законної сили 30.11.2018 року, 14.08.2019 року видано виконавчий лист.
Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 11.10.2024 року замінено стягувача ПАТ «Дочірній банк Сбербанку росії» на його правонаступника ТОВ «Спектрум Ессетс» у виконавчому провадженні №61820650 у зв'язку з набуттям ним права вимоги за договорами про відступлення прав вимоги № GL19N025527 від 18.07.2024 року.
За пунктом 18.1. договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 новий кредитор ТОВ «Спектрум Ессетс» підтверджував, що станом на дату укладення договору не є юридичною особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року №187.
Відповідно до п. 18.2. договору сторони домовилися, що у випадку виявлення банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у підп. 18.1 п.18, новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити банку штраф у розмірі 100% ціни договору не пізніше 10-ти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до ст. 652 ЦК України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення банком на зазначену в договорі адресу нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом договору, та новий кредитор зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.
Відповідно до п.15 договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, новий іпотекодержатель підтверджує та запевняє, що новий іпотекодержатель станом на дату укладення договору не є юридичною особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року №187.
Згідно з п. 16 цього договору сторони домовилися, що у випадку виявлення банком факту порушення новим іпотекодержателем запевнень, вказаних у п. 15 договору, новий іпотекодержатель, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити банку штраф у розмірі 100% ціни договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 від 18.07.2024 року не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до ст. 652 ЦК України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в розділі 21 договору адресу нового іпотекодержателя вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим пунктом договору, та новий іпотекодержатель зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.
У зв'язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_2 , керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами договору відступлення, 21.02.2025 року АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 від 18.07.2024 року (вих. № 186 від 21.02.2025 року).
Зі змісту вказаної вимоги, АТ «МР Банк» вимагало у ТОВ «Спектрум Ессетс» повернути все отримане за договором.
Крім того, 21.02.2025 року АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» вимогу про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 25.04.2012 року та повернення всього отриманого за договором.
ТОВ «Спектрум Ессетс» повідомлено, що датою розірвання договорів є 04.03.2025 року.
Отже, вказані договори про відступлення права вимоги № GL19N025527 та про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, які були підставою для заміни кредитора АТ «МР Банк» на ТОВ «Спектрум Ессетс», у зв'язку з виявленням банком факту порушення попереднім кредитором запевнень, вказаних у підп. 18.1 п. 18 договору (п.15 Договору відступлення прав вимоги за договором іпотеки), були розірвані та у власність банку відповідно до умов договорів, повертається все набуте за ними, тобто, всі права вимоги, що були передані ТОВ «Спектрум Ессетс».
Враховуючи розірвання наведених договорів, передбачене такими договорами повернення банку права вимоги до ТОВ «Гофропак» та його поручителів, в тому числі до ОСОБА_1 за кредитними зобов'язаннями та договорами забезпечення, відбулась заміна кредитора в зобов'язанні.
Враховуючи наведене, заявник просив замінити стягувача у виконавчому провадженні №61820650 з ТОВ «Спектрум Ессетс» на його правонаступника АТ «Міжнародний резервний банк».
Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 29.07.2025 року заяву задоволено. Замінено стягувача ТОВ «Спектрум Ессетс» на його правонаступника АТ «Міжнародний резервний банк» у виконавчому провадженні № 61820650 з примусового виконання виконавчого листа №686/16997/15-ц, виданого на підставі рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 02.07.2018 року у справі №686/16997/15-ц за позовом ПАТ «Дочірній банк Сбербанку росії» до ОСОБА_1 , за участю третьої особи ТОВ «Гофропак» про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором про відкриття кредитної лінії №08-Н/12-40/ЮО/КЛ від 25.04.2012 року.
В апеляційній скарзі ТОВ «Спектрум Ессетс» просить скасувати ухвалу суду як незаконну та відмовити в задоволенні заяви про заміну стягувача. На думку апелянта, у суду першої інстанції не було підстав для заміни стягувача - суд безпідставно врахував нібито лист-відповідь СБУ щодо громадянства рф у ОСОБА_3 , що є бенефеціарним власником « ОСОБА_4 ». Проте такий лист не додано до заяви АТ «Міжнародний резервний банк», неможливо перевірити його існування, зміст, підписанта та повноваження. Належні та допустимі докази наявності у ОСОБА_3 громадянства РФ відсутні, тоді як громадянство США визнається самим банком.
Посилання банку на рішення НБУ від 03.02.2025 року № 21/120-рк та від 24.02.2025 року № 21/198-рк не можуть підтверджувати порушення пункту 18.1 договору № GL19N1025527 від 18.07.2024 року, оскільки вони не доводять наявності у ОСОБА_3 громадянства рф. Зазначені рішення оскаржуються у справі №320/28143/25.
На думку апелянта, договір № GL19N1025527 від 18.07.2024 року розірвано неправомірно. Пункт 18.2 передбачає повернення набутого та сплату штрафу, що ТОВ «Спектрум Ессетс» не вчиняло, оскільки не визнає вказане розірвання договору. Спір щодо його правомірності розглядається у справі № 910/6621/25, про що АТ «Міжнародний резервний банк» не повідомив суд.
Вибуття сторони має бути безспірним, проте між сторонами існує спір щодо факту та наслідків розірвання договору. Заміна стягувача в порядку ст. 442 ЦПК України позбавляє сторони можливості повноцінно надати докази.
У відзиві АТ «Міжнародний резервний банк» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду - без змін. Суд першої інстанції правильно врахував, що договори відступлення містили запевнення нового кредитора та іпотекодержателя про відсутність зв'язку з державою-агресором, із санкцією у вигляді штрафу та розірвання договору в разі порушення.
Зв'язок бенефіціара ТОВ «Спектрум Ессетс» Євсєєвої Маріни з рф підтверджено листом СБУ, що відображено і в рішеннях НБУ щодо визнання ділової репутації ОСОБА_5 з цієї підстави та самого ТОВ «Спектрум Ессетс» небездоганною, а 24.02.2025 року відкликано у ТОВ «Спектрум Ессетс» ліцензію на фінансову діяльність. 21.02.2025 року АТ «Міжнародний резервний банк» направив вимоги до ТОВ «Спектрум Ессетс» про сплату штрафу та розірвання договорів відступлення прав вимоги, з датою розірвання 04.03.2025 року, і вимогою повернути все отримане за договорами. Тому право вимоги правомірно повернуто до АТ «Міжнародний резервний банк».
Представники сторін в судове засіданні не з'явилися, будучи повідомленими про розгляд справи.
Апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Так, відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Встановлено, що рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 02 липня 2018 року в справі № 686/16997/15-ц задоволено позов ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» (правонаступником якого на даний час АТ «Міжнародний резервний банк») про звернення стягнення на предмет іпотеки. В рахунок погашення заборгованості ТОВ «Гофропак» за договором відкриття кредитної лінії № 08-Н/12-40/ЮО/КЛ від 25.04.2012 року, укладеного ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» та ТОВ «Гофропак» звернути стягнення на належні ОСОБА_6 житловий будинок та земельні ділянки, розташовані за адресою АДРЕСА_1 згідно договору іпотеки від 25.12.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А., зареєстрованого в реєстрі № 3532.
Рішення набрало законної сили 30.11.2018 року. На виконання рішення суду було видано виконавчий лист 14.08.2019.
Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 11.10.2024 року замінено стягувача ПАТ «Дочірній банк Сбербанку росії» на його правонаступника ТОВ «Спектрум Ессетс» у виконавчому провадженні №61820650 у зв'язку з набуттям ним права вимоги за договорами про відступлення прав вимоги № GL19N025527 та іпотечним договором від 18.07.2024 року.
Відповідно до пункту 18.1. договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527, пункту 15 новий кредитор ТОВ «Спектрум Ессетс» підтверджував, що станом на дату укладення договору не є юридичною особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року №187.
За змістом пункту 18.2. договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 сторони домовилися, що у випадку виявлення банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у підп. 18.1 п.18, новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити банку штраф у розмірі 100% ціни договору не пізніше 10-ти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до ст. 652 ЦК України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення банком на зазначену в договорі адресу нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом договору, та новий кредитор зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.
Відповідно до п. 16 договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 25.04.2012 року сторони домовилися, що у випадку виявлення банком факту порушення новим іпотекодержателем запевнень, вказаних у п. 15 договору, новий іпотекодержатель, незважаючи на інші положення договору, зобов'язаний сплатити банку штраф у розмірі 100% ціни договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 від 18.07.2024 року не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до ст. 652 ЦК України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в розділі 21 договору адресу нового іпотекодержателя вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим пунктом договору, та новий іпотекодержатель зобов'язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.
У зв'язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_2 , керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами договору відступлення, 21.02.2025 року АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 від 18.07.2024 року (вих. № 186 від 21.02.2025 року).
Зі змісту вказаної вимоги, АТ «МР Банк» вимагало у ТОВ «Спектрум Ессетс» повернути все отримане за договором.
Крім того, 21.02.2025 року АТ «МР Банк» направлено на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» вимогу про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 25.04.2012 року та повернення всього отриманого за договором.
ТОВ «Спектрум Ессетс» повідомлено, що датою розірвання договорів є 04.03.2025 року.
Задовольняючи заяву, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що за змістом Договору про відступлення прав вимоги № GL19N025527 та Договору про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки, у зв'язку із виявленням банком факту порушення ТОВ «Спектрум Ессетс» запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18 Договору (п.15 Договору відступлення прав вимоги за договором іпотеки), ці договори про відступлення прав вимоги, які були підставою для заміни кредитора АТ «МР Банк» на ТОВ «Спектрум Ессетс», були розірвані та у власність банку, відповідно до умов договорів, повертається все набуте за ними, тобто, всі права вимоги що були передані ТОВ «Спектрум Ессетс».
Так, згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За змістом ст. 513 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором відповідного договору в тій же самій формі, що і угода, за якою права відступаються.
Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Пунктом 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторін, яку правонаступник замінив.
Згідно з ч.ч.1-2 ст. 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Отже, підставою для заміни сторони виконавчого провадження або сторони у виконавчому листі є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків вибулої сторони в цих правовідносинах.
Суд першої інстанції правильно констатував, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_2 , в порушення запевнень ТОВ «Спектрум Ессетс», вказаних у підпункті 18.1 пункту 18 Договору (п.15 Договору відступлення прав вимоги за договором іпотеки).
При цьому договори відступлення містили запевнення нового кредитора та іпотекодержателя про відсутність зв'язку з державою-агресором (п.18.1, п.15) із санкцією в разі порушення у вигляді штрафу та розірвання договору (п.18.2, п.16).
Лист СБУ щодо громадянства рф ОСОБА_3 , бенефеціарним власником «Спектрум Ессетс» дійсно не додано до заяви АТ «Міжнародний резервний банк», проте зв'язок бенефіціара ТОВ «Спектрум Ессетс» Євсєєвої Маріни з рф з посиланням на цей лист СБУ відображено і в рішеннях НБУ від 03.02.2025 року № 21/120-рк та від 24.02.2025 року № 21/198-рк щодо визнання ділової репутації ОСОБА_5 з цієї підстави та самого ТОВ «Спектрум Ессетс» небездоганною, а 24.02.2025 року відкликано у ТОВ «Спектрум Ессетс» ліцензію на фінансову діяльність.
Вказані рішення НБУ є чинними, попри їх оскарження апелянтом в іншій справі, тому суд першої інстанції обґрунтовано взяв їх до уваги.
21.02.2025 року АТ «Міжнародний резервний банк» направив вимоги до ТОВ «Спектрум Ессетс» про розірвання договорів відступлення прав вимоги, вказав дату розірвання 04.03.2025 року, із вимогою повернути все отримане за договорами, а отже, відповідно до умов цих договорів, вони є розірваними з 04.03.2025 року.
Існування спору щодо правомірності розірвання цих договорів, що розглядається у справі № 910/6621/25, не спростовує висновків суду, що право вимоги правомірно повернуто до АТ «Міжнародний резервний банк».
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.
Ухвала суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для її скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.
Керуючись ст. ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» залишити без задоволення.
Ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 29 липня 2025 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повна постанова складена 29 вересня 2025 року.
Судді Л.М. Грох
Т.О. Янчук
О.І. Ярмолюк