Іменем України
18 вересня 2025 року м. Чернігів справа № 927/612/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Соколенко Н.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286) 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1
Відповідачі: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» (код 38402326) 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а 2. Товариство з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284) 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а
про стягнення 14 942 058 грн 96 коп.
за участі представників сторін:
від позивача: Макєєв В.М. (в порядку самопредставництва)
від відповідачів: не з'явилися
13 червня 2025 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 02.06.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» про стягнення солідарно заборгованості в сумі 14 942 058,96 грн, у т.ч.:
239 934,92 дол. США, що еквівалетно 10 131 231,01 грн, - заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО»,
73 773,19 грн - заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС»;
111 130,05 дол. США, що еквівалетно 4 737 054,76 грн, - заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС».
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачами взятих на себе зобов'язань щодо своєчасного повернення кредитних коштів та сплати процентів за користування ними. Оскільки виконання зобов'язань за вищевказаними договорами забезпечені порукою відповідачів згідно Договорів поруки від 20.05.2021 № 12/190-6/3/026 та № 12/190-6/3/027, позивач просить стягнути заборгованість з відповідачів солідарно.
Як на підставу звернення до суду з даним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» посилається на укладення 22.09.2023 між ним (Набувачем) та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» (Кредитором) Договору, за умовами якого останнє передало Набувачу право вимоги, зокрема за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, Кредитними договорами № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021, № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 та № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.06.2025 постановлено:
позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» про стягнення 14 942 058 грн 96 коп. залишити без руху;
зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:
позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України;
докази направлення копії заяви про усунення недоліків та копії належно оформленої позовної заяви відповідачам;
роз'яснити Товариству з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.
Ухвала суду від 18.06.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи “Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми “Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 18.06.2025 20:41.
Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 18.06.2025 є такою, що отримана позивачем 19.06.2025.
20.06.2025, у встановлений судом процесуальний строк, з метою усунення виявлених недоліків, позивачем через систему “Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані документи - позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, зі змісту якою вбачається, що звертаючись з даним позовом позивач просить стягнути солідарно заборгованість в сумі 14 942 058,96 грн, у т.ч.:
- заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО», в сумі 239 934,92 дол. США, що еквівалетно 10 131 231,01 грн, у т.ч. 225 027,04 дол. США, що еквівалетно 9 312 181,48 грн, - заборгованість за кредитом, 14 907,88 дол. США, що еквівалетно 616 925,34 грн, - заборгованість за процентами, 202 124,19 грн - пеня;
- заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» в сумі 73 773,19 грн, у т.ч. 65 089,39 грн - заборгованість за процентами, 8 683,80 грн - пеня;
- заборгованість, що виникла за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» та Акціонерним товариством “Райффайзен Банк» Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021 “Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладеного, зокрема між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС», в сумі 111 130,05 дол. США, що еквівалетно 4 737 054,76 грн, у т.ч. 100 754,82 дол. США, що еквівалетно 4 148 396,16 грн, - заборгованість за кредитом, 10 884,87 дол. США, що еквівалетно 450 443,13 грн, - заборгованість за процентами, 138 215,47 грн - пеня.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.06.2025 постановлено:
прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі;
здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження;
призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 24 липня 2025 року;
встановити процесуальний строк для подання відповідачами відзиву на позовну заяву - протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;
викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору;
викликати для участі в судовому засіданні представників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» в якості відповідачів. Повідомити відповідачів, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;
клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» про витребування доказів задовольнити;
витребувати у Акціонерного товариства “Райффайзен Банк» виписки щодо руху коштів по рахункам:
Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» № НОМЕР_1 в Акціонерному товаристві “Райффайзен Банк» за період з 24.06.2021 по 01.07.2022 включно;
Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» № НОМЕР_2 в Акціонерному товаристві “Райффайзен Банк» за період з 21.05.2021 по 01.07.2022 включно;
Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» № НОМЕР_3 в Акціонерному товаристві “Райффайзен Банк» за період з 24.06.2021 по 01.07.2022 включно;
витребувані даною ухвалою докази подати суду протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.
Ухвала суду від 25.06.2025 направлена сторонам до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи “Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми “Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 26.06.2025 02:55.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 25.06.2025 є такою, що отримана адресатами 26.06.2025.
Примірник ухвали суду від 25.06.2025, що направлявся Акціонерному товариству “Райффайзен Банк», отриманий адресатом 30.06.2025, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення № 06 011 634 598 96.
Процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву відповідачі не скористалися (як і процесуальним правом на участь в призначеному на 24.07.2025 підготовчому засіданні).
08.07.2025, у встановлений судом процесуальний строк, Акціонерне товариство “Райффайзен Банк» до Господарського суду Чернігівської області подало запитувані докази.
В підготовчому засіданні 24.07.2025 повноважний представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з поданими банком документами.
За заявою позивача, задоволеною ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.06.2025, призначене на 24.07.2025 підготовче засідання проведено в режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.07.2025 постановлено:
призначити підготовче засідання на 06 серпня 2025 року;
повідомити відповідачів про призначення судового засідання, а також про те, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви;
клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;
проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.
Ухвала суду від 24.07.2025 направлена відповідачам до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи “Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми “Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 24.07.2025 20:19.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 24.07.2025 є такою, що отримана адресатами 25.07.2025.
Процесуальним правом на участь в призначеному на 06.08.2025 підготовчому засіданні відповідачі не скористалися.
До початку підготовчого засідання 06.08.2025 через систему “Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 06.08.2025 позивача про долучення до матеріалів справи доказів (Акти звірки взаємних розрахунків між сторонами за 2024 рік).
У підготовчому засіданні 06.08.2025 суд звернув увагу позивача на те, що відповідні докази залучаються до матеріалів справи, однак з огляду на пропуск товариством встановленого законом процесуального строку на їх подання вони судом до розгляду не приймаються; водночас суд зауважив позивачу на можливість подання ним клопотання про поновлення встановленого законом процесуального строку на вчинення відповідної процесуальної дії.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.08.2025 постановлено:
продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів;
закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 18 вересня 2025 р. о 10:00;
викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» в якості позивача;
викликати для участі в судовому засіданні представників Товариства з обмеженою ідповідальністю “ІСТ АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» в якості відповідачів.
Ухвала суду від 06.08.2025 направлена відповідачам до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи “Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованої з комп'ютерної програми “Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 08.08.2025 15:57.
Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 08.08.2025 є такою, що отримана адресатами 08.08.2025.
Процесуальним правом на участь в призначеному на 18.09.2025 судовому засіданні відповідачі не скористалися.
В судовому засіданні 18.09.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочене рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності з ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 173-175 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За правилами ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
06.05.2021 року між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль», Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро», Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» та Фермерським господарством «Борзнянське» було укладено генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018.
Згідно п.1.1 Генерального договору кредитор зобов'язується здійснювати на користь позичальника кредитні операції в межах загального ліміту та сублімітів, передбачених п.1.2.,1.3 Генерального договору, в порядку визначеному статтею 2 Генерального договору, а позичальник зобов'язаний виконати всі обов'язки, що витікають зі змісту кредитної операції, Генерального договору, Умов та Договорів, і здійснити повне погашення заборгованості в межах строку Кредитної операції.
Відповідно до умов Генерального договору позичальники відповідають перед кредиторами як солідарні боржники за виконання зобов'язань, передбачених пунктами 3.4-3.6 Генерального договору. Виконання грошових зобов'язань може виконуватися кількома позичальниками (кожним в частині) або окремим позичальником в повному обсязі (п.1.7 Генерального договору).
Згідно п.4.1.8 Генерального договору виконання зобов'язань позичальників забезпечуються порукою відповідно до договору поруки, що укладається між кредитором і поручителем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро», Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» та Фермерським господарством «Борзнянське» з метою забезпечення зобов'язань за договором.
Відповідно до п.12.1 Генерального договору у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, встановлених Генеральним договором, сторони несуть відповідальність згідно законодавства України та положень Генерального договору. До регулювання правовідносин, які не врегульовані Генеральним договором, застосовуються відповідні норми законодавства України.
За кожен календарний день прострочення виконання будь-яких грошових зобов'язань за договором позичальники на вимогу кредитора сплачують пеню в розмірі 2% річних від суми простроченого платежу. Розрахунок пені здійснюється починаючи з наступного календарного дня після дати, коли відповідне грошове зобов'язання мало бути виконаним і по день, що передує дню виконання позичальником простроченого зобов'язання в повному обсязі (п.12.3.1 Генерального договору).
21.05.2021 між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (позичальник) укладено кредитний договір №010/190-6/2/021, за умовами якого з урахуванням додаткової угоди №010/190-6/2/021/1 від 29.06.2022, ліміт кредитної операції становить 7 960 000,00 грн. Плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 20% річних. Позичальник зобов'язаний сплатити 20% від суми основної заборгованості, що не була сплачена в останній день строку дії ліміту кредитної операції. Останній день строку дії ліміту кредитної операції 31.12.2022. Порядок погашення: одноразово, в останній день строку дії ліміту.
24.06.2021 між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (позичальник) укладено кредитний договір №010/190-6/2/033, за умовами якого з урахуванням додаткової угоди №010/190-6/2/033/1 від 29.06.2022, ліміт кредитної операції становить 423000,00 грн. Плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 6,0% річних. Позичальник зобов'язаний сплатити 6,0% від суми основної заборгованості, що не була сплачена в останній день строку дії ліміту кредитної операції. Останній день строку дії ліміту кредитної операції 31.12.2022. Порядок погашення: одноразово, в останній день строку дії ліміту.
24.06.2021 між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро» (позичальник) укладено кредитний договір №010/190-6/2/034, за умовами якого з урахуванням додаткової угоди №010/190-6/2/034/1 від 29.06.2022, ліміт кредитної операції становить 226326,00 грн. Плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 6,0% річних. Позичальник зобов'язаний сплатити 6,0% від суми основної заборгованості, що не була сплачена в останній день строку дії ліміту кредитної операції. Останній день строку дії ліміту кредитної операції 31.12.2022. Порядок погашення: одноразово, в останній день строку дії ліміту.
Згідно з п. 5.1 Генерального договору позичальники зобов'язані здійснювати погашення заборгованості в порядку, визначеному Генеральним договором та Договорами, не пізніше відповідного останнього дня строку дії ліміту кредитної операції, а зобов'язання щодо сплати комісії за обслуговування Загального ліміту - не пізніше останнього дня строку дії Загального ліміту. Кожен з позичальників зобов'язаний самостійно виконувати перед кредитором в повному обсязі зобов'язання, визначені для позичальника Генеральним договором.
Вимоги кредитора щодо погашення заборгованості позичальника за Генеральним договором підлягають задоволенню у такій черговості, якщо інше не визначено умовами: сплата пені, неустойки та штрафів за неналежне виконання зобов'язань за Генеральним договором та договорами; сплата прострочених комісій, а також відшкодування прострочених комісій інших банків чи інших фінансових установ; сплата прострочених процентів; погашення простроченої до оплати основної заборгованості позичальника; сплата комісій, а також відшкодування комісій інших банків чи інших фінансових установ; сплата процентів; погашення основної заборгованості позичальника; сплата інших платежів, передбачених Генеральним договором, Договорами або Договорами забезпечення.
Для забезпечення виконання Відповідачами зобов'язань за кредитними договорами, укладеними в рамках Генерального договору, Банком укладено наступні договори поруки:
- Договір поруки №12/190-6/3/026 від 20.05.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (Поручитель). Відповідно до визначення термінів зазначеного договору поруки: Позичальником є TOB «Іст Агро» (код ЄДРПОУ 38402326), Основний договір - Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/190-6/2/018 від 06.05.2021. Забезпечення зобов'язання - всі та окремі зобов'язання Позичальників перед Кредитором за Кредитними операціями, що випливають з умов Основного договору, у тому числі виникнуть у майбутньому, зокрема, щодо повернення суми Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом тощо; Кредитні операції визначено, як, в тому числі, кредитування (надання кредиту з відновлювальним або невідновлювальним лімітом або у вигляді Овердрафту).
- Договір поруки №12/190-6/3/027 від 20.05.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро» (Поручитель). Відповідно до визначення термінів зазначеного договору поруки: Позичальником є TOB «Іст Агро Сервіс» (код ЄДРПОУ 38402284), Основний договір - Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/190-6/2/018 від 06.05.2021, Забезпечення зобов'язання - всі та окремі зобов'язання Позичальників перед Кредитором за Кредитними операціями, що випливають з умов Основного договору, у тому числі виникнуть у майбутньому, зокрема, щодо повернення суми Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом тощо; Кредитні операції визначено, як, в тому числі, кредитування (надання кредиту з відновлювальним або невідновлювальним лімітом або у вигляді Овердрафту).
Згідно п.1.1-1.2 Договорів поруки поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальником за невиконання забезпечених зобов'язань, у тому числі тих, що виникають у майбутньому, які випливають з умов основного договору. Порукою за цим договором забезпечується виконання забезпечених зобов'язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст.625 ЦК України сум тощо. Поручитель відповідає перед кредитором за виконання забезпечених зобов'язань у тому ж обсязі, що і позичальник, в порядку та строки, визначені основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання забезпечених зобов'язань.
Відповідно до п.6.1 Договорів поруки у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, встановлених цим договором, сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України та положень цього договору.
Поручитель на вимогу кредитора, сплачує останньому за кожен календарний день прострочення виконання будь-яких грошових зобов'язань за договором пеню в розмірі 2% річних від суми простроченого платежу. Розрахунок пені здійснюється починаючи з наступного календарного дня після дати, коли відповідне грошове зобов'язання мало бути виконаним і по день, що передує дню виконання поручителем простроченого зобов'язання в повному обсязі (п.6.3 Договорі поруки).
На виконання умов Генерального договору та Кредитних договорів Банк видав відповідачам кредитні кошти в межах ліміту кредитування, що підтверджується виписками з особового рахунку ТОВ «Іст Агро Сервіс» та ТОВ «Іст Агро».
Факт отримання від банку відповідних грошових коштів відповідачами не заперечується.
Відповідачі ж взяті на себе зобов'язання по поверненню кредитних коштів та сплаті відсотків за користування кредитом належним чином не виконали.
14.04.2023 банком було направлено на адресу відповідачів вимогу про виконання зобов'язань за кредитними договорами, укладеними в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/190-6/2/018 від 06.05.2021, в якій вимагав погасити заборгованість в сумі 7973084,93 грн та 807724,14 дол США. Також банк попередив відповідачів про можливість відступлення третім особам право вимоги за Генеральним договором.
22 вересня 2023 року Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» передало право вимоги за Генеральним договором №01/190-6/2/018 від 06.05.2021, кредитними договорами №010/190-6/2/021 від 21.05.2021, №010/190-6/2/033 від 24.06.2021, №010/190-6/2/034 від 24.06.2021 та договорами поруки №12/190-6/3/026 від 20.05.2021, №12/190-6/3/027 від 20.05.2021, Товариству з обмеженою відповідальністю «УМ Факторинг» на підставі договору від 22 вересня 2023 року. Також 22 вересня 2023 року були відступлені права вимоги за договорами поруки на підставі договору відступлення прав за договорами поруки.
Згідно п.2.1 Договору від 22.09.2023 кредитор зобов'язується передати у власність набувачу право вимоги в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, а набувач - зобов'язується прийняти від кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення прав вимоги та сплатити кредитору їх вартість.
Відповідно до п. 2.5. Договору від 22.09.2023 з дати відступлення прав вимоги Кредитор перестає бути стороною за Кредитними договорами, а Набувач стає виключним та єдиним кредитором за відповідними Кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Набувача в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення на користь Кредитора (без регресу). Кредитор не приймає на себе і не несе зобов'язань зі зворотного викупу у Набувача Прав Вимоги, не задоволених Позичальником.
Передання Позивачу права вимоги відбулось згідно Акту приймання-передачі прав вимоги та документації від 22 вересня 2023 року.
Про підтвердження виконання Договору від 22.09.20223 року, який Позивач уклав із Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» свідчить платіжна інструкція №311 від 22.09.2023, якою було перераховано Акціонерному товариству «Райффайзен Банк Аваль» оплату за договором.
Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Статті 1048, 1049 Цивільного кодексу України передбачають, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Відповідно до ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. ст. 546, 549 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов'язання.
Відповідно до ч.1 ст.216, ч.2 ст.217 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарську-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбаченим цим Кодексом, іншими законами та договором.
Відповідно до статті 218 Господарського кодексу України підставою господарсько-правової відповідальності є вчинене учасником господарських відносин правопорушення у сфері господарювання. Аналогічні положення містить стаття 610 Цивільного кодексу України.
За приписами ст. 1 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Положенням про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України (надалі - Положення), затвердженим Постановою Правління Національного банку України від 04.07.2018 №75, встановлені основні вимоги щодо бухгалтерського обліку та бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України.
Пунктами 41-43, 57, 60, 62 Положення передбачено, операції, які здійснює банк, мають бути належним чином задокументовані.
Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються в бухгалтерському обліку за умов дотримання вимог законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.
Інформація, що міститься в прийнятих для обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов'язаних рахунках бухгалтерського обліку. Регістри синтетичного та аналітичного обліку ведуться на паперових носіях або в електронній формі. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа (паперового або електронного).
Клієнтські рахунки та рахунки з обліку внутрішньобанківських операцій є регістрами аналітичного обліку, що вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня.
Виписки з клієнтських рахунків є підтвердженням виконаних за операційний день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.
Враховуючи вищевикладене, виписки з особового рахунку Клієнтів (відповідача-1 та відповідача-2), копії яких додані до матеріалів справи, є належним та допустимим доказом в розумінні ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, що підтверджує факт здійснення господарських операцій між банком та відповідачами, а також виконання банком у повному обсязі своїх договірних зобов'язань шляхом надання відповідачу-1 та відповідачу-2 кредиту у відповідному розмірі та невиконання останніми взятих на себе зобов'язань щодо своєчасного повернення кредиту.
За правилами ст. 546, 553, 554 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема порукою.
За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних відносин зазначає, що між АТ «Райффайзен Банк» як Банком, ТОВ «Іст Агро» та ТОВ «Іст Агро Сервіс» як Клієнтами виникли господарські зобов'язання, підставою яких є укладені Генеральний договір та Кредитні договори.
При цьому АТ «Райффайзен Банк», як кредитором виконано взяті на себе за умовами Кредитних договорів обов'язки та надано грошові коштів ТОВ «Іст Агро» та ТОВ «Іст Агро Сервіс» як Позичальнику, що підтверджується випискою по банківському рахунку.
Позичальники свої зобов'язання по поверненню кредитних коштів не виконали, проценти за користування кредитом в повному обсязі не сплатили, хоча строк виконання зобов'язання з повернення кредиту настав 31.12.2022.
Згідно із частиною 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Стаття ж 516 Цивільного кодексу України передбачає, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1).
В свою чергу, частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).
Як зазначалось вище 22.09.2023 між АТ «Райффайзен Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «УМ Факторинг» укладено договір, згідно якого банк передав право вимоги за Генеральним договором №01/190-6/2/018 від 06.05.2021, кредитними договорами №010/190-6/2/021 від 21.05.2021, №010/190-6/2/033 від 24.06.2021, №010/190-6/2/034 від 24.06.2021 та договорами поруки №12/190-6/3/026 від 20.05.2021, №12/190-6/3/027 від 20.05.2021, а отже позивач є новим кредитором відносно відповідачів.
Матеріалами справи підтверджено, на день винесення рішення заборгованість відповідачів за кредитом за Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 становить 225 027,04 дол. США, що еквівалетно 9 312 181,48 грн, заборгованість за процентами становить 14 907,88 дол. США, що еквівалетно 616 925,34 грн. Крім того позивачем заявлено до стягнення з відповідачів пеня в сумі 202 124,19 грн за період з 01.01.2023 по 18.04.2025.
Заборгованість відповідачів за процентами за Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 становить 65 089,39 грн. Крім того позивачем заявлено до стягнення з відповідачів пеня в сумі 8 683,80 грн за період з 01.01.2023 по 18.04.2025.
Заборгованість відповідачів за кредитом за Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 становить 100 754,82 дол. США, що еквівалетно 4 148 396,16 грн, заборгованість за процентами становить 10 884,87 дол. США, що еквівалетно 450 443,13 грн. Крім того позивачем заявлено до стягнення з відповідачів пеня в сумі 138 215,47 грн за період з 01.01.2023 по 18.04.2025.
Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частин 1 та 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
За приписами частин 1 та 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів в їх сукупності.
Тобто, виходячи зі змісту статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона на підставі належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів повинна довести правомірність заявлених нею вимог або заперечень.
Заперечень щодо здійснених позивачем нарахувань та наведених ним сум, а також контррозрахунку нарахованої заборгованості, відповідачами суду надано не було.
Враховуючи викладене, суд доходить висновку, що позовні вимоги є обгрунтованими і підлягають задоволенню в повному обсязі.
За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За таких обставин, з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» підлягає стягненню на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» 112 065,44 грн судового збору та з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» підлягає стягненню на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» 112 065,44 грн судового збору.
Керуючись ст. 123, 129, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» про стягнення солідарно заборгованості в сумі 14 942 058,96 грн задовольнити повністю.
Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» (код 38402326, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286, 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1) заборгованість за Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 в сумі 239 934,92 дол. США, що еквівалетно 10 131 231,01 грн, у т.ч. заборгованість за кредитом в сумі 225 027,04 дол. США, що еквівалетно 9 312 181,48 грн, заборгованість за процентами в сумі 14 907,88 дол. США, що еквівалетно 616 925,34 грн, пеню в сумі 202 124,19 грн.
Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» (код 38402326, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286, 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1) заборгованість за Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 в сумі 73 773,19 грн, у т.ч. заборгованість за процентами в сумі 65 089,39 грн, пеню в сумі 8 683,80 грн.
Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» (код 38402326, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) та Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286, 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1) заборгованість за Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021 в сумі 111 130,05 дол. США, що еквівалетно 4 737 054,76 грн, у т.ч. заборгованість за кредитом в сумі 100 754,82 дол. США, що еквівалетно 4 148 396,16 грн, заборгованість за процентами в сумі 10 884,87 дол. США, що еквівалетно 450 443,13 грн, пеню в сумі 138 215,47 грн.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО» (код 38402326, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286, 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1) 112 065,44 грн судового збору.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284, 17600, смт. Варва Варвинський район Чернігівської області, вул. Зарічна, 3-а) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “УМ Факторинг» (код 40274286, 04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-г, офіс 7/1) 112 065,44 грн судового збору.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повний текст рішення складено та підписано 29.09.2025.
Суддя А.С.Сидоренко