29 вересня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/563/25
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Охотницької Н.В.
розглянувши матеріали позовної заяви б/н від 23.09.2025 (вх. №642 від 25.09.2025)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар", вул. Набережна, 33, с. Микулинці, Тернопільський район, Тернопільська область, 48120
до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства "Опілля", вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003
(як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Обрій-2005", вул. Білецька, 33, м. Тернопіль, 46003)
про: визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року; визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року; визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, укладеного між ПАТ "Опілля" та ТОВ "Пивоварня "Опілля", посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. та зареєстрованого в реєстрі за №279; стягнення з ТОВ "Пивоварня "Опілля" на користь ПАТ "Опілля" збитків в розмірі 1 грн.
Встановив:
25.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовною заявою до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Опілля" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", з позовною заявою, у якій просить:
- визнати недійсним пункт 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" (ЄДРПОУ 00374574) від 15 листопада 2023 року, оформлений протоколом №1 від 28 листопада 2023 року "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання";
- визнати недійсним пункт 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" (ЄДРПОУ 00374574) від 24 квітня 2024 року, оформлений протоколом №1 від 09 травня 2024 року "Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання".
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 05 квітня 2024 року, який укладено між ПАТ "Опілля" (ЄДРПОУ 00374574) та ТОВ "Пивоварня "Опілля" (ЄДРПОУ 37977562), посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Серкізовською Т.Л. та зареєстровано в реєстрі за №279;
- стягнути з ТОВ "Пивоварня "Опілля" (ЄДРПОУ 37977562) на користь ПАТ "Опілля" (ЄДРПОУ 00374574) збитки в розмірі 1 (одна) грн.
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Охотницькій Н.В.
Перевіряючи поданий позов на його відповідність вимогам Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що у відкритті провадження щодо заявлених вимог про визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та про визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року слід відмовити, з наступних підстав.
Так, в обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що прийняті загальними зборами рішення в частині відповідно 10-го та 9-го пунктів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення та про обрання уповноваженої особи для їх підписання, ухвалені з порушенням приписів п. 12 ч. 2 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства", а також на шкоду інтересам ПАТ "Опілля" та його акціонерам.
Зазначає, що зі змісту пункту 10 рішення від 15 листопада 2023 року, яке оформлене протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та пункту 9 рішення від 24 квітня 2024 року, яке оформлене протоколом №1 від 09 травня 2024 року, вбачається, що спірні питання вирішено без врахування приписів статей 107, 108 Закону України "Про акціонерні товариства", які регулюють спірні правовідносини та передбачають спеціальний порядок прийняття рішення загальними зборами у випадках надання згоди на укладення правочину із заінтересованістю.
Відповідно до ч. 12 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" у голосуванні щодо вчинення правочину з заінтересованістю (значного правочину зі заінтересованістю) акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яких належать голосуючі з цього питання акції.
При цьому, виходячи з наведених положень спеціального Закону та Статуту, фактично спірними пунктами рішень загальних зборів проголосовано питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер - ТОВ "Обрій-2005", адже його власники (бенефіцій) є афілійованими особами з ТОВ "Пивоварня "Опілля", в інтересах якої було винесено це питання на голосування та позитивно проголосовано.
Позивач вказує, що за наслідком прийняття оспорюваних рішень та укладення ряду правочинів (в т.ч. договору купівлі-продажу), відбулось значне погіршення майнового стану ПАТ "Опілля", останнє фактично припинило діяльність з виробництва безалкогольних та алкогольних напоїв, з метою якої створювалось. Незаконними рішеннями порушено права позивача, як акціонера, на участь в управлінні Товариством, яке передбачене п. 1 ч. 1 ст. 27 Закону України "Про акціонерні товариства", відтак він був незаконно позбавлений права на участь у загальних зборах, в той час, як його рішення на загальних зборах мало бути вирішальним, а спірний договір - не укладеним. Крім того, неправомірні рішення та спірний договір призвели до порушення майнових інтересів позивача, оскільки в результаті переходу права власності на нерухоме майно, зменшилась вартість активів Підприємства, від якої напряму залежить вартість акцій.
Поряд з цим, за даними, що містяться в Комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду", судом з'ясовано, що в провадженні Господарського суду Тернопільської області (суддя Шумський І.П.) знаходиться справа №921/145/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Опілля", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", про визнання недійсними: п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом №1 від 28.11.2023; п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом №1 від 09.05.2024; п. 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025 (з урахуванням заяви позивача про зміну предмета позову від 11.06.2025 (вх.№4310 від 13.06.2025).
Як зазначено в ухвалі від 25.09.2025 у справі №921/145/25, в судовому засіданні 25.09.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив час проголошення вступної та резолютивної частин судового рішення - 12:10 год. 06.10.2025.
За приписами пункту 3 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо в провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Із аналізу наведеної норми права вбачається, що однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.
Слід зазначити, що підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.
Правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.
Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Відповідно до частин 1, 3, 4 ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.
Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
Відтак, передумовою для застосування положень пункту 3 частини 1 статті 175 ГПК України є наявність в провадженні цього чи іншого суду двох справ з тотожним суб'єктним складом, предметом та підставами.
Як встановлено судом, у справі №921/563/25 та у справі №921/145/25 є аналогічним суб'єктний склад, предмет та підстави позову в частині позовних вимог про визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та про визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року.
За наведених обставин, оскільки в провадженні Господарського суду Тернопільської області (на стадії ухвалення рішення) перебуває справа №921/145/25, у якій вже розглядається спір між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав в частині позовних вимог про визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та про визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року, суд дійшов висновку про необхідність відмови позивачу у відкритті провадження в цій частині позовних вимог відповідно до п.3 ч.1 ст.175 ГПК України.
Згідно з ч.3 ст.175 ГПК України про відмову у відкритті провадження у справі постановляється ухвала не пізніше п'яти днів з дня надходження заяви. Така ухвала надсилається заявникові не пізніше наступного дня після її постановлення в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу.
Ураховуючи викладене та керуючись ст. ст. 45, 175, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У відкритті провадження у справі №921/563/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства "Опілля", та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля", у частині позовних вимог про: про визнання недійсним пункту 10 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15 листопада 2023 року, оформленого протоколом №1 від 28 листопада 2023 року та про визнання недійсним пункту 9 рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24 квітня 2024 року, оформленого протоколом №1 від 09 травня 2024 року - відмовити.
2. Копію ухвали надіслати заявнику.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України
Ухвалу підписано 29.09.2025.
Суддя Н.В. Охотницька