30.09.2025 року м.Дніпро Справа № 912/3043/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)
суддів: Чус О.В., Іванова О.Г.
розглянувши у порядку письмового провадження
без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.02.2025р. (суддя Тимошевська В.В., м. Кропивницький, повний текст рішення складено 28.02.2025р.) у справі
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн", м. Бориспіль
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл", м. Кропивницький
про стягнення 249 807,71 грн.
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" звернулось до господарського суду з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" заборгованості у сумі 249 807,71 грн, з яких: 148 066,40 грн основного боргу, 9 181,88 грн інфляційних втрат, 9 629,05 грн 3% річних та 82 930,38 грн штрафних санкцій (пені), з покладенням на Відповідача судових витрат.
В обґрунтування позову товариство послалось на надання ним послуг з організації перевезення вантажів за договором транспортно-експедиторського обслуговування № 1511-2023/ТЕО від 15.11.2023, з яких 111 800,00 грн понаднормативне користування вагонами та 36 266,40 грн компенсація за здійснення державного контролю вантажів, які не оплачені Відповідачем.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 20.02.2025р. у справі № 912/3043/24 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" 148 066,40 грн. основного боргу, 9 181,88 грн. інфляційних, 9 149,04 грн. 3% річних та 66 344,30 грн. штрафних санкцій (пені), а також 2 991,93 грн. судового збору. У задоволенні позову в іншій частині відмовлено.
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги
Не погодившись з вказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.02.2025р. та ухвалити нове рішення, яким частково задовольнити позов.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник послався на те, що судом першої інстанції не з'ясовано обставини, що мають значення для справи та не вірно надано оцінку витратам за понаднормове користування вагонами, безпідставно не віднісши їх до додаткових витрат, які підлягають відшкодуванню виключно у випадку їх належного документального підтвердження, що не було своєчасно виконано Позивачем. При цьому Сторони погодили, що всі умови замовлення узгоджуються ними у відповідній Заявці, в свою чергу, інші послуги, пов'язані з перевезенням вантажу Клієнта, що не були обумовлені в момент підписання цього Договору або Заявки, підлягають узгодженню ними у Додатковій угоді до Договору.
Скаржник стверджує, що сторонами було підписано заявку клієнта № 4 від 07 березня 2024 року про надання послуг в березні місяці 2024 року за договором № 1511-2023/ТЕО від 15 листопада 2023 року, якою погоджено, у тому числі, "Оформлення сертифікатів - ветеринарний сертифікат".
Також Апелянт вказує, що з урахуванням положень Договору та Додаткової угоди №4 від 07.03.2024 , понаднормове курсування вагонів є додатковими витратами Експедитора, що підлягають компенсації Клієнтом за умови їх належного документального підтвердження Експедитором. При цьому, на думку Скаржника, судом не вірно надано оцінку моменту надання Позивачем документів на підтвердження понесення ним додаткових витрат у зв'язку з понаднормовим курсуванням вагонів, оскільки Акти № № 212, 215, 224 не підписано та 15.05.2024 направлено листи, в яких вказано про незгоду з обрахуванням простою і для перевірки даних запитано підтверджуючи документи, а саме залізничні накладні з відповідними відмітками і лише у вересні 2024 року Позивачем виконано умови договору щодо надання документального підтвердження понесення додаткових витрат. При цьому факт понаднормового користування вагонами (простою) жодним чином не був зафіксований у накладних, які були надані Позивачем з Актами виконаних робіт №212 від 15.04.2024, №215 від 15.04.2024, №224 від 22.04.2024, що надавало право Відповідачу вимагати належного обґрунтування включення зазначених витрат.
Апелянт стверджує, що оскільки ТОВ "Натан Констракшн" не вчинило дій для документального підтвердження понесених ним додаткових витрат за понаднормове курсування вагонів, то Відповідач - ТОВ "Гудгрейноіл" не міг виконати свого обов'язку щодо відшкодування таких витрат до дати надання відповідних підтверджуючих документів, а саме до 23.09.2024 (дата отримання листа з залізничними накладними з датами штемпеля у графі 56).
Також у скарзі йдеться про невірну оцінку судом умов Договору та безпідставні висновки про те, що послуги з виготовлення сертифікатів не були включені до переліку замовлених послуг, тому мали бути відшкодовані Відповідачем додатково.
Апелянт вказує, що Сторони погодили, що послуги, пов'язані з перевезенням Вантажу Клієнта, що не були обумовлені в момент підписання цього Договору або Заявки, підлягають узгодженню ними у Додатковій угоді до Договору. При цьому сторонами було підписано ЗАЯВКУ КЛІЄНТА № 4 від 07 березня 2024 року про надання послуг в березні місяці 2024 року за договором № 1511-2023/ТЕО від 15 листопада 2023 року, якою погоджено, у тому числі, Оформлення сертифікатів - ветеринарний сертифікат, отже сторони підписавши таку Заявку узгодили, що виготовлення ветеринарних сертифікатів включено у вартість послуг Експедитора.
Скаржник зауважує, що основні умови перевезення мали визначатися саме Заявкою та складення будь-яких Додаткових угод на її виконання не вимагалось. В свою чергу, підписання Додаткової угоди та погодження додаткових умов перевезення (які не були визначені Договором та Заявкою) не свідчить про анулювання (скасування) такої Заявки, а є лише її доповненням.
Оскільки Позивач документально підтвердив понесення ним додаткових витрат за понаднормове курсування вагонів лише 23.09.2024 (після направлення листа №1909 від 19.09.2024 року з додатками), та безпідставно вимагав відшкодування витрат за виготовлення ветеринарних сертифікатів у розмірі 36 266,40 грн., то, на переконання Скаржника, судом не вірно визначено суму основної заборгованості, яка підлягала стягнення з ТОВ "Гудгрейноіл" та дату, з якої починається розрахунок штрафних санкцій, 3% річних та інфляційних нарахувань.
Одночасно Апелянт вважає, що вірним є наступний розрахунок: сума, на яку має нараховуватись: 111 800,00 грн; дата початку нарахування штрафних санкцій 24.09.2024; дата закінчення нарахування (дата подання позовної заяви) 05.12.2024. З підрахунками Скаржника, за період з 24.09.2024 по 05.12.2024 на суму 111 800, 00 грн.: 3% річних складає 668,97 грн., інфляційні збитки - 4 174,84 грн., пеня - 5 797,72 грн
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому йдеться про те, що понаднормове користування вагонами не є додатковою послугою, додатковими витратами та не є збитками.
Позивач зазначає, що у Додатковій угоді № 4 від 07.03.2024 сторонами погоджено комплексну ставку з організації перевезення вантажу, а також те, що у цю ставку входить 25 діб користування вагонами, а кожна наступна доба користування вагоном, яке вже є понаднормовим коштуватиме відповідачу 1 300,00 грн. Отже фактично надання вагонів у користування (як нормове до 25 діб, так і понаднормове після 25 діб) для перевезення вантажу Відповідача є послугою Позивача, яка прямо погоджена сторонами в Додаткової угоди № 4 від 07.03.2024. При цьому Додатковою угодою не передбачено обов'язку Позивача додатково надсилати Відповідачу залізничні накладні для підтвердження понаднормового користування вагонами, або обов'язку додаткового погодження вартості такої послуги, адже обов'язок навантаження та розвантаження вагонів покладається на Відповідача. Посилання на графу 56 залізничної накладної сторонами вказано для усунення суперечок щодо обрахунків строків, в той же час, як вбачається із матеріалів справи, Відповідач не оспорив самі строки понаднормового користування та не спростував їх, а послався лише на формальну обставину, несвоєчасність надання залізничних накладних.
Також Позивач зазначає, що залізничні накладні супроводжують вантаж Відповідача та додаються до митних декларацій при митному оформленні вантажів, який здійснює Відповідач самостійно. Отже на всьому шляху слідування вантажу, Відповідач має доступ до залізничних накладних та обізнаний із їх змістом.
Позивач вважає необґрунтованим контррозрахунок штрафних санкцій Скаржника, оскільки обов'язок з оплати послуг відповідно до вимог п. 4.1. Договору виникає із закінченням п'ятиденного строку з моменту отримання рахунку, а не з моменту отримання залізничних накладних в підтвердження понаднормового користування вагонами. Тобто настання строку оплати не залежить від надання підтверджуючих документів.
На переконання Позивача, не заслуговує на увагу аргумент Апелянта про те, що згідно з Заявкою №4 від 07.03.2024 включено до вартості послуг Позивача виготовлення ветеринарних сертифікатів, а необхідність укладення Додаткових угод не передбачена договором, оскільки у відповідності до умов укладеного сторонами договору, заявка є замовленням Клієнта, яке підлягає окремому погодженню Позивачем як виконавцем, і що вартість послуги Позивача та зміст цієї послуги встановлюється саме Додатковою угодою, а не заявкою. При цьому вартість послуг та зміст послуг, що надаються Позивачем, остаточно погоджено сторонами у додатковій угоді № 4 від 07.03.2024, в якій окремо вказані всі включені до вартості послуги, серед яких сертифікація не була зазначена.
Разом з тим, товариство зауважує, що своїми конклюдентними діями із використання виготовлених Позивачем сертифікатів, Відповідач підтвердив факт замовлення такої послуги. При цьому свою власну заявку на виготовлення сертифікатів останній відкликав та просив виконати заявку Позивача на виготовлення ветеринарних сертифікатів. Отже, Відповідач фактично підтвердив замовлення у Позивача додаткової послуги з виготовлення ветеринарних сертифікатів ( з державного ветеринарного контролю).
Відносно посилання Скаржника на обов'язок погоджувати вартість додаткових послуг в частині виготовлення ветеринарних сертифікатів, Позивач зазначив, що Відповідачем було погоджено вартість послуг із виготовлення сертифікатів в первинно поданій заявці № 4 від 07.03.2024, вартість якої йому була відома
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.03.2025р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Чус О.В., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2025р. витребувано у Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи/копії матеріалів справи №912/3043/24.
Матеріали справи № 912/3043/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2025р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.02.2025р. у справі № 912/3043/24 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору, у розмірі 4 496,54 грн..
Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Частиною 13 ст. 8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Відповідно до ч. 10 ст. 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2025 р. відкрито апеляційне провадження у даній справі для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
Розпорядженням керівника апарату суду від 30.09.2025р., у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Дарміна М.О., відповідно до п. 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених Рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025р. №1, призначено повторний автоматизований розподіл справи.
Автоматичною системою документообігу для розгляду апеляційної скарги по справі визначено суддю-доповідача Кощеєва І. М. у складі колегії суддів: Чус О.В., Іванова О.Г.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2025р., судовою колегією у визначеному складі, апеляційну скаргу прийнято до свого провадження.
7. Встановлені судом обставини справи
Між ТОВ "Натан Констракшн" (Експедитором) та ТОВ "Гудгрейноіл" (Клієнтом) укладено договір транспортно-експедиторського обслуговування № 1511-2023/ТЕО від 15.11.2023, за яким Клієнт доручає, а Експедитор приймає на себе обов'язки від свого імені та за рахунок Клієнта виконати доручення щодо здійснення транспортного експедирування вантажів Клієнта залізничним рухомим складом в межах України та/або на імпорт/експорт .
Згідно умов Договору погоджено, зокрема, таке:
- Клієнт зобов'язується прийняти та оплачувати надані послуги в сумі, узгодженій сторонами в Заявці. В суму доручення включено витрати Експедитора на виконання Заявки Клієнта, а також його винагороду. (п.2.2.).
- Експедитор зобов'язується погоджувати з Клієнтом всі додаткові витрати (збори, платежі, оплату послуг третіх осіб), необхідність здійснення яких виникла в процесі виконання даного Договору (п. 3.1.6.).
- Експедитор має право надати інші послуги, пов'язані з перевезенням Вантажу Клієнта, що не були обумовлені в момент підписання цього Договору або Заявки до цього Договору, про що Сторони укладають Додаткову угоду до даного Договору (п. 3.1.7.).
- Для виконання Експедитором доручення, згідно цього Договору, Клієнт зобов'язується надавати Експедитору письмову Заявку встановленої форми на перевезення вантажів, не пізніше ніж за 7 (сім) діб до бажаної дати подачі рухомого складу. (п. 3.2.1.).
- Клієнт зобов'язується забезпечити своєчасне завантаження Вантажу в надані Вагони, також нормативне перебування вагонів наданих Експедитором під вантажними операціями на станції відправлення/призначення. Нормативний термін перебування вагонів під вантажними операціями складає 2 (два) дня, якщо інше не погоджено в Заявці або в Додатках до діючого договору. Клієнт повинен компенсувати Експедитору всі додаткові витрати та збори в повній мірі за надлишковий час. (п. 3.2.10.).
- Протягом 10 робочих днів з дати отримання від Експедитора Акту надання послуг, звіту та оригіналу Заявки до нього Клієнт зобов'язується їх розглянути, підписати і один примірник підписаного Акту надання послуг та звіту до нього разом з оригіналом Заявки повернути Експедитору. У разі наявності обґрунтованих зауважень, підписати відповідний Акт надання послуг та звіт до нього із зауваженнями і повернути їх Експедитору у вказаний строк разом з оригіналом Заявки.
У разі відсутності письмових зауважень Клієнта до Акту надання послуг та/або звіту до нього після закінчення 10 (десяти) робочих днів з дати отримання ним відповідного Акту надання послуг та звіту до нього, Акт надання послуг та/або звіт до нього вважаються прийнятими Клієнтом, а послуги обумовлені в них наданими Експедитором в повному обсязі, належним чином відповідно до вимог Клієнта та підлягають сплаті Клієнтом Експедитору.
Якщо Клієнт відмовляється підписати Акт надання послуг та/або звіт до нього, не надаючи при цьому Експедитору мотивованих зауважень в письмовому вигляді, Акт надання послуг та звіт до нього, підписані Експедитором в односторонньому порядку є підставою для сплати Клієнтом наданих йому послуг у повному обсязі, а також підтвердженням того, що обумовлені у Акті надання послуг та звіті до нього послуги надані Експедитором Клієнту належним чином відповідно до його вимог. (п. 3.2.20.).
- Клієнт здійснює попередню оплату у розмірі 80% від заявленого обсягу перевезення у Заявці або Партії шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Експедитора на підставі виставлених рахунків протягом 5 банківських днів, але не пізніше ніж за 1 дня до дати запланованого оформлення перевізного документу (залізничної накладної) на навантажений рейс/дати оформлення перевізного документу (залізничної накладної) на підсил вагону (за наявності підсилу), якщо інше не узгоджено в Заявці.
20 % оплачується протягом 3-х банківських днів після підписання Сторонами акту виконаних робіт. При цьому остаточний розрахунок здійснюється за фактично надані послуги. (п. 4.1.).
- Датою надання послуг за цим Договором є дата складання Акту виконаних робіт (п. 4.6.).
- У разі виникнення у Експедитора додаткових витрат, оплати неустойок або здійснення інших платежів в інтересах Клієнта та/або з вини Клієнта і пов'язаних з виконанням цього Договору, в тому числі у разі перевищення об'єму фактично організованого перевезення, запланованого та оплаченого Клієнтом, Експедитор пред'являє до оплати Клієнтові факсом або електронною поштою рахунок, що підлягає оплаті Клієнтом протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту його пред'явлення до оплати. (п. 4.8.).
- У разі порушення строків оплати послуг, що надаються Експедитором Клієнту за цим Договором (в тому числі відшкодування витрат, понесених Експедитором в інтересах Клієнта), Клієнт сплачує Експедитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від вартості неоплачених в строк послуг, передбачених цим Договором, за кожен день прострочення платежу. Обов'язок сплати пені наступає у Клієнта у випадку надсилання йому Експедитором відповідного рахунку та/або вимоги (претензії). Нарахування пені є правом Експедитора. (пункт 6.10.).
- Строк дії Договору встановлюється з моменту його підписання Сторонами та дійсний до 31 грудня 2024 р (п. 10.1.).
- Сторони домовилися про застосування електронного обміну кореспонденцією (п. 10.6.).
- Електронний документообіг здійснюється з використанням сервісів таких як: «M.E.Doc» , «Вчасно» та іншого програмного забезпечення, яке визначене Сторонами на власний розсуд та відповідає вимогам чинного законодавства. (п. 10.7.).
Також, матеріали справи свідчать про те, що ТОВ "Гудгрейноіл" подано Заявку № 4 від 07.03.2024 про надання послуг в березні 2024 року за Договором на перевезення шроту соняшникового негранульованого з насіння соняшника врожаю 2023 року кількістю 2 000 т, кількість вагонів 32, вартістю перевезення 1 830,00 грн за тону (том 1 а.с. 23). Заявка підписана сторонами в системі "Вчасно" 15.03.2024.
На виконання Заявки № 4 від 07.03.2024 сторонами 15.03.2024 через систему "Вчасно" підписано Додаткову угоду № 4 від 07.03.2024, відповідно до якої Позивач зобов'язався надати послуги з організації відвантаження, оформлення та доставки з пункту призначення на станцію призначення вантажу шрот кормовий в кількості 2 000,00 т , 32 вагони, норма навантаження 63 т за маршрутом Занки-Еперешке. Вартість послуг складає 1830,00 грн./т з ПДВ на загальну суму 3660 000,00 грн. (том 1 а.с. 24).
Згідно Додаткової угоди, у вартість комплексного транспортно-експедиторського обслуговування входить: подача вагонів, оплата залізничного тарифу, користування вагонами на шляху прямування, винагорода експедитора.
У ціну комплексного транспортно-експедиторського обслуговування не входить вартість зберігання і навантаження товару на елеваторі, робота тепловозу та інші послуги на елеваторі. Додаткові витрати понесені Експедитором при виконанні заявки Клієнта будуть враховані у акті виконаних робіт.
Позивач виставив Відповідачу рахунок на оплату № 113 від 07.03.2024 на суму 3 660 000,00 грн (том 1 а.с. 25).
Відповідач здійснив оплату грошових коштів з посиланням на вказаний рахунок у загальній сумі 3 675 372,02 грн за платіжними інструкціями: №4158 від 29.03.2024 на суму 500 000,00 грн., №4168 від 02.04.2024 року на суму 690 000,00 грн., № 4259 від 12.04.2024 року на суму 300 000,00 грн., № 4297 від 15.04.2024 року на суму 300 000,00 грн., №4397 від 22.04.2024 року на суму 400 000,00 грн., № 4484 від 03.05.2024 року на суму 750 297,60 грн., №4651 від 16.05.2024 року 210 217,08 грн., №4670 від 21.05.2024 на суму 524 817,31 грн., №108 від 03.10.2024 року на суму 40,03грн (том 1 а.с. 88-92).
На виконання Додаткової угоди №4 від 07.03.2024 Позивач організував перевезення вантажів в цілому 36 вагонами, на підтвердження чого надано залізничні накладні (том 1 а.с.27-41, 51-58, 60-68, 71-86, 148-249, том 2 а.с. 1-12, 41-159), що не заперечувалось Відповідачем..
Крім того, за обставинами організації перевезення Позивачем складено та направлено Відповідачу 30.04.2024 за допомогою системи "Вчасно" Акт виконаних робіт № 192 від 08.04.2024 на загальну суму 922 137,01 грн., Акт виконаних робіт №212 від 15.04.2024 на загальну суму 884 315,01 грн., з них 41 600,00 грн. понаднормове користування вагонами; Акт виконаних робіт № 215 від 15.04.2024 на загальну суму 872 435,50 грн., з них 36 400,00 грн. понаднормового користування вагонами; Акт виконаних робіт №224 від 22.04.2024 на загальну суму 1 108 284,50 грн., з них 33 800,00 грн. понаднормове користування вагонами (том 1 а.с. 26, 43-45, 40, 59, 69, 70, 87).
Також Позивач направив на адресу Відповідача Акт надання послуг №282 від 30.04.2024 року на загальну суму 36 266,40 грн за компенсацію за здійснення державного контролю вантажів (том 1 а.с. 87).
Всього згідно направлених актів Позивачем надано послуг на загальну суму 3 823 438,42 грн., з яких 111 800,00 грн. понаднормове користування вагонами та 36 266,40 грн. компенсація за здійснення державного контролю вантажів.
З направлених Позивачем актів не підписано Відповідачем акти, до яких включено послуги за користування вагонами понаднормово, а саме Акти №212 від 15.04.2024 року, №215 від 15.04.2024 року, №224 від 22.04.2024, а також Акт за компенсацію за здійснення державного контролю вантажів №282 від 30.04.2024.
Згідно направлених відповідачем "Коментарі до документу" на Акти № № 212, 215, 224 вказано про незгоду з обрахуванням простою та для перевірки даних витребувано залізничні накладні з відмітками про відправлення на станцію завантаження, про прибуття пустих вагонів на завантаження, про повернення пустих вагонів на територію України (том 1 а.с. 46-49).
23.05.2024 Позивач через систему "Вчасно" повторно направив Відповідачу Акти №212 від 15.04.2024 року, №215 від 15.04.2024 року, №224 від 22.04.2024.
Для оплати оформлено рахунки: № 226 від 30.04.2024 на суму 36 266,40 грн (компенсація за здійснення державного контрою вантажів); № 236 від 03.04.2024 на суму 15 372,02 грн (комплексне транспортно-експедиторське обслуговування залізничним транспортом); № № 237, 238 від 15.04.2024 на суму 78 000,00 грн, № 239 від 22.04.2024 на суму 33 800,00 грн (користування вагонами понаднормово) (том 2 а.с. 34-38).
27.05.2024 Позивач направив Відповідачу претензію з вимогою сплатити заборгованість відповідно до направлених актів виконаних робіт в сумі 148 106,43 грн та штрафні санкції (том 2 а.с. 17-19).
У відповідь на претензію Відповідач у листі від 29.05.2024 вказав, що:
надані Експедитором обсяг та вартість послуг в частині комплексного транспортно-експедиційного обслуговування, в т. ч. винагорода експедитора, Клієнтом не заперечуються та не оспорюються;
витрати за користування вагонами понаднормово не можуть включатися в обсяг наданих послуг, оскільки являються витратами, які підлягають відшкодуванню на підставі направлення обґрунтованої претензії з додатками, що підтверджують факт понесення таких збитків (витрат), а не шляхом включення вартості збитків (витрат) в Акти виконаних робіт;
дислокації вагонів сама по собі не є належним документом для обрахування вартості простою;
компенсація за здійснення державного контролю вантажів також потребує документального підтвердження про здійснені Експедитором витрати, а тому є необхідність їх надання;
Експедитор не погоджував з Клієнтом витрати на "здійснення державного контролю вантажів", а тому вартість зазначеної компенсації потребує додаткового обґрунтування з боку Експедитора;
на зауваження Клієнта до Актів стосовно надання документів, що підтверджують факт користування вагонами понаднормово Експедитор не надав жодних документів у зв'язку з чим Клієнт не має підстав оплачувати вартість користування вагонів понаднормово (том 2 а.с. 20-22).
У листі до Відповідача від 19.09.2024 Позивач зазначив, що:
витрати на здійснення державного ветеринарного контролю документально підтверджені, у тому числі документами, які були надані разом з актом № 282 від 30.04.2022, а вказані послуги (ветеринарні сертифікати) використані Відповідачем при митному оформленні;
Відповідачу надсилалась дислокація руху вагонів, з якої можливо відстеження вагонів;
з наданої у листі таблиці видно використання вагонів понаднормово 210 діб, з якої до сплати виставлено 86 діб по вартості 1 300,000 грн за добу (том 2 а.с. 23-30).
У відповідь на лист Позивача від 19.09.2024 Відповідач в листі від 18.10.2024 вказав , що:
згідно Заявки клієнта № 34 від 07.03.2024 в графі "Оформлення сертифікатів" зазначено, що в послуги Експедитора включаються витрати на виготовлення ветеринарних сертифікатів;
Клієнт не замовляв, не погоджував додаткові витрати та не надавав жодних пропозицій щодо самостійного здійснення державного контрою вантажів;
згідно Додаткової угоди № 4 надано 50 днів на курсування вагону (25 днів від станції відправки до станції завантаження і 25 днів від станції завантаження до повернення вагона із користування);
згідно наданих Експедитором залізничних накладних неможливо перевірити обрахунок понаднормового користування вагонами (том 2 а.с. 31-32).
За розрахунками Позивача, заборгованість Відповідача за спірним договором склала 148 066,40 грн.
Крім того, за неналежне виконання умов договору Позивачем нараховані 9 181,88 грн інфляційних втрат, 9 629,05 грн 3% річних та 82 930,38 грн штрафних санкцій (пені).
Неоплата вказаних вище сум боргу, річних, інфляційних втрат та пені стала підставою для звернення Позивача з позовом у даній справі, за результатами розгляду якого прийнято оскаржуване рішення.
Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що позовні вимоги у частині стягнення суми основного боргу у розмірі 148 066,40 грн є обґрунтованими, документально підтвердженими та підлягають задоволенню. Також суд вважав наявними підстави для стягнення з Відповідача річних, пені та інфляційних втрат.
При цьому частково відмовляючи у позові у частині нарахованих сум 3% річних суд встановив невірне визначення Позивачем періоду її нарахування, щодо пені, то застосовуючи дискрецію у вказаному питанні, суд зменшив її розмір на 20%.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Предметом апеляційного оскарження у даному випадку є рішення суду у частині позовних вимог щодо стягнення основного боргу, пені, 3% річних та інфляційних втрат у загальній сумі 110300,09грн., тому відповідно до приписів ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції перевіряє законність та обґрунтованість рішення лише у цій частині
Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з наступних підстав.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відносини у галузі транспортно-експедиторської діяльності регулюються Цивільним кодексом України, Законами України "Про транспорт", "Про транспортно-експедиторську діяльність" та іншими законами, транспортними кодексами та статутами, а також іншими нормативно-правовими актами, що видаються відповідно до них.
Частинами 1, 3 ст.929 ЦК України встановлено, що за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов'язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов'язаних з перевезенням вантажу.
Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов'язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов'язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов'язання, пов'язані з перевезенням.
Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).
Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом, іншими нормативно-правовими актам.
Закон України "Про транспортно-експедиторську діяльність" встановлює, що транспортно-експедиторська послуга - це робота, що безпосередньо пов'язана з організацією та забезпеченням перевезень експортного, імпортного, транзитного або іншого вантажу за договором транспортного експедирування (ст. 1).
Відповідно до с.1 ст.11 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" Експедитор зобов'язаний надавати транспортно-експедиторські послуги згідно з договором транспортного експедирування і вказівками клієнта, погодженими з експедитором у встановленому договором порядку.
Частиною 2 ст.12 Закону передбачено, що клієнт зобов'язаний у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування.
За приписами ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання не допускається. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Ст.629 Кодексу встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Щодо досліджуваної справи, то як зазначалось раніше, сторонами укладено укладено договір транспортно-експедиторського обслуговування № 1511-2023/ТЕО від 15.11.2023.
У п. 3 Додаткової угоди № 4 від 07.03.2024 до вказаного договору, сторони узгодили, що Клієнт зобов'язаний дотримуватись термінів (початок та кінець) навантажувально-розвантажувальних операцій, що становить не більше 48 (сорока восьми) годин та знаходження вагону, в цілому, з моменту перетину кордону та відправлення порожнього вагону зі станції прикордонного переходу (в Україні), у разі виходу вагонів за кордон не більше 96 годин. При порушенні термінів навантажувально-розвантажувальних операцій Клієнт має компенсувати усі додаткові витрати Експедитора пов'язані з даним порушенням.
Також , за умовами цієї угоди, загальний строк курсування вагону від моменту відправки його на станцію завантаження до моменту його повернення позивачу складає 25 діб. Клієнт зобов'язаний компенсувати усі витрати Експедитора, пов'язані з порушенням термінів навантажувально-розвантажувальних операцій і одночасно передбачено сплату Клієнтом 1300,00 грн з ПДВ за добу за кожний вагон у разі курсування вагону більше ніж 25 діб.
Отже, сплата Клієнтом коштів за понаднормове користування вагоном при курсуванні більш ніж 25 діб передбачена Додатковою угодою як зобов'язання Клієнта, та не є додатковими витратами або збитками у розумінні ст. 22 Цивільного кодексу України.
З огляду на викладене, у зв'язку з порушенням термінів навантажувально-розвантажувальних операцій більше ніж на 25 діб, Позивач правомірно включив до Актів виконаних робіт №212 від 15.04.2024, №215 від 15.04.2024, №224 від 22.04.2024 суму за користування вагонами понаднормово у загальному розмірі 111 800,00 грн з ПДВ.
При цьому виходячи з доводів та вимог апеляційної скарги, наявність заборгованості за таке порушення у визначеному Позивачем розмірі фактично не заперечується Відповідачем, однак оплату вказаних послуг останній не здійснив, доказів неможливості здійснення такої оплати не надав .
Крім того, за умовами п. 3.2.4. Договору Клієнт зобов'язується своєчасно здійснювати оплату згідно умов Договору, а також відшкодовувати документально підтвердженні додаткові витрати, понесені Експедитором, у зв'язку з виконанням даного Договору.
Пункт 4.8. Договору передбачає, що у разі виникнення у Експедитора додаткових витрат, оплати неустойок або здійснення інших платежів в інтересах Клієнта та/або з вини Клієнта і пов'язаних з виконанням цього Договору, в тому числі у разі перевищення об'єму фактично організованого перевезення, запланованого та оплаченого Клієнтом, Експедитор пред'являє до оплати Клієнтові факсом або електронною поштою рахунок, що підлягає оплаті Клієнтом протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту його пред'явлення до оплати.
Як свідчать матеріали справи, Позивач забезпечив виготовлення ветеринарних сертифікатів, за що сплатив кошти у загальній сумі 36 266,40 грн (том 1 а.с. 101-147) та оформив Акт надання послуг № 282 від 30.04.2024 - Компенсація за здійснення державного контролю вантажів, який направив Відповідачу через системи "Вчасно" 23.05.2024, а також виставив рахунок на оплату № 226 від 30.04.2024 (том 1 а.с. 87, том 2 а.с. 34).
У цьому зв'язку колегія суддів зазначає, що у Заявці Клієнта № 4 від 07.03.2024 міститься графа: "Оформлення сертифікатів" - "Ветеринарний сертифікат".
Для виконання вказаної Заявки та у відповідності до п. 4.3. Договору сторони підписали Додаткову угоду №4 від 07.03.2024, відповідно до якої погодили умови та вартість організації перевезення згідно Заявки.
Разом з тим, за змістом Додаткової угоди сторони передбачили, що у вартість комплексного транспортно-експедиторського обслуговування входить: подача вагонів до місця навантаження; оплата залізничного тарифу; користування вагонами на шляху прямування; винагорода експедитора.
Тобто, у Додаткову угоду № 4 від 07.03.2024 не включена вартість з організації виготовлення ветеринарних сертифікатів, тому ці витрати є додатковими витратами Експедитора, понесеними ним саме на підставі заявки.
Отже, понесені Позивачем витрати на виготовлення ветеринарних сертифікатів в розмірі 36266,40 грн, на оплату яких також виставлено рахунок № 226 від 30.04.2024, підлягають сплаті Відповідачем, тому твердження Скаржника (Відповідача), що вартість з виготовлення ветеринарних сертифікатів включена у вартість послуг Експедитора є безпідставними і обґрунтовано були відхилені місцевим господарським судом.
Між тим, докази оплати послуги з виготовлення сертифікатів у сумі 36 266,40 грн у справі також відсутні.
Таким чином, з урахуванням положень наведених норм та вищезазначених фактичних обставин справи, а саме: порушення Відповідачем зобов'язань за договором № 1511-2023/ТЕО від 15.11.2023 у частині повної оплати наданих Позивачем послуг та ненадання ним належних і допустимих доказів, які б спростовували це порушення, господарським судом зроблено правильний висновок про визнання позовних вимог обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню у частині стягнення з Відповідача основного боргу у сумі 148066,40грн (з урахуванням додаткових витрат на виготовлення ветеринарних сертифікатів у сумі 36 266,40 грн +111 800,00 грн ).
Також, згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст.611 Кодексу у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
За приписами ст. 546 ЦК України виконання зобов'язань може забезпечуватися згідно з законом або договором, зокрема, неустойкою.
Частинами 1, 3 ст. 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Частиною 2 ст.625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
У даній справі, з огляду на встановлений факт прострочення ТОВ"Гудгрейноіл" виконання основного грошового зобов'язання (Відповідач порушив строк оплати як авансового платежу, так і кінцевого розрахунку згідно п. 4.1. Договору), апеляційний суд вважає обґрунтованими вимоги ТОВ"Натан Контракшн" про стягнення з Відповідача інфляційних втрат у сумі 9181,88грн., а також пені та 3% річних .
При цьому , як було правильно встановлено місцевим господарським судом, з огляду на невмотивованість зауважень Відповідача на надані для підписання Акти, були наявні підстави для застосування положень абзацу третього п. 3.2.20 Договору стосовно того, що Акт надання послуг та звіт до нього, підписані Експедитором в односторонньому порядку, є підставою для сплати Клієнтом наданих йому послуг у повному обсязі.
При цьому згідно з п. 4.6. Договору датою надання послуг за цим Договором є дата складання Акту виконаних робіт.
Кінцевою датою оплати 80% від вартості послуги визначено - не пізніше 15.03.2024, враховуючи необхідність проведення попередньої оплати не пізніше ніж за день до подачі вагонів. Відповідач такі вагони замовив, рахунок для оплати отримав, тому мав всі підстави для своєчасного здійснення попередньої оплати.
Слід враховувати, що обов'язок з оплати послуг, відповідно до вимог абз.1 п. 4.1. Договору, виникає із закінченням п'ятиденного строку з моменту отримання рахунку, а не з моменту отримання залізничних накладних в підтвердження понаднормового користування вагонами і не залежить від надання підтверджуючих документів.
Одночасно, апеляційний суд вважає обґрунтованим перерахунок судом першої інстанції сум 3 % річних з підстав, наведених в оскаржуваному рішенні (у зв'язку з неправильним визначенням Позивачем періоду нарахування тощо), у зв'язку з чим з Відповідача підлягають стягненню 9149,04грн трьох процентів річних (а не 9629,05грн, як просив Позивач).
Стосовно пені, то п. 6.10. Договору сторони передбачили, що у разі порушення строків оплати послуг, що надаються Експедитором Клієнту за цим Договором (в тому числі відшкодування витрат, понесених Експедитором в інтересах Клієнта), Клієнт сплачує Експедитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від вартості неоплачених в строк послуг, передбачених цим Договором, за кожен день прострочення платежу.
Суд першої інстанції встановив правильність розрахунків Позивача, між тим вважав наявними підстави для зменшення розміру пені на 20%, з чим погоджується й суд апеляційної інстанції. Таким чином, стягненню з Відповідача підлягає пеня у сумі 66344,30грн.
При цьому колегія суддів враховує, що заперечення стосовно такого перерахунку та зменшення сторонами не наведені.
Щодо доводів Скаржника, то вони зводяться до зменшення нарахування штрафних санкцій, виходячи із отримання ним залізничних накладних 23.09.2024 та до заперечення наявності підстав для стягнення з нього вартості виготовлення ветеринарних сертифікатів.
Разом з тим, такі доводи не мають під собою підґрунтя та спростовуються вищевикладеним.
Зокрема, стосовно невчасного направлення Відповідачу накладних, то Додатковою угодою не передбачено обов'язку Експедитора додатково надсилати Клієнту залізничні накладні для підтвердження понаднормового користування вагонами, або обов'язку додаткового погодження вартості такої послуги, оскільки обов'язок навантаження та розвантаження вагонів покладається на останнього. При цьому, як слушно зазначив Позивач, посилання на графу 56 залізничної накладної сторонами здійснено для усунення суперечок щодо обрахунків строків понаднормового користування, однак, Відповідач не оспорює самі строки та не спростовує їх.
Відносно контррозрахунків штрафних санкцій, наведених Скаржником в апеляційній скарзі, то, з урахуванням викладеного вище, вони є необґрунтованими.
Крім того, колегія суддів звертає увагу на те, що за приписами ст. 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
У даному випадку, під час розгляду справи у суді першої інстанції Відповідач не надавав власних контррозрахунків і не навів доводів щодо обґрунтування неможливості подання їх до суду першої інстанції раніше з причин, що об'єктивно не залежали від нього, тому у суду відсутні підстави для врахування розрахунку, наведеного Скаржником в апеляційній скарзі під час апеляційного перегляду справи.
Інші аргументи Скаржника були розглянуті колегією суддів, між тим вони не підтвердились під час апеляційного перегляду справи та не мають суттєвого значення для вирішення даного спору.
Підсумовуючи вищенаведене, апеляційний суд вважає, що доводи Скаржника не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та не спростовують вказаних вище висновків суду, які напряму випливають із матеріалів даної справи, обставин спору та норм чинного законодавства України, що у сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Скаржник, звертаючись з апеляційною скаргою, не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275-285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.02.2025р. у справі №912/3043/24 - залишити без змін.
Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст.ст. 286-289 ГПК України.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В.Чус
Суддя О.Г.Іванов