24 вересня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/2383/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.07.2025 (головуючий - Чередко А. Є., судді: Мороз В. Ф., Парусніков Ю. Б.) і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2024 (суддя Крижний О. М.) у справі
за позовом Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області
до: (1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукортрейд ЛТД", (2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Омега"
про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
1. У червні 2024 року Головне управління Державної податкової служби у Донецькій області (далі - "Позивач", ГУ ДПС у Донецькій області) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукортрейд ЛТД" (далі - "Відповідач-1", ТОВ "Цукортрейд ЛТД") і Товариства з обмеженою відповідальністю "Омега" (далі - "Відповідач-2", ТОВ "Омега"), в якому просило визнати недійсним, укладений між Відповідачами договір поставки від 01.04.2022 № 1340/п і застосувати наслідки, недійсності цього правочину, визначені частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), шляхом стягнення з ТОВ "Цукортрейд ЛТД" на користь ТОВ "Омега" коштів у сумі 67 672 800, 00 грн з подальшим стягненням вказаної суми з ТОВ "Омега" в дохід держави.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач стверджував про з'ясування ним обставин укладення оспорюваного правочину з метою безпідставного формування податкового кредиту з податку на додану вартість та витрат з податку на прибуток підприємств, з підстав нереальності господарських операцій, які відображені як такі, що нібито здійснювалися за оспорюваним договором поставки.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
3. Розглянувши заявлений позов, Господарський суд Дніпропетровської області рішення від 14.11.2024 у його задоволенні відмовив.
4. Приймаючи рішення, суд виходив із недоведеності Позивачем обставин укладення оспорюваного договору поставки між Відповідачами, а також обставин вчинення ними будь-яких дій на виконання цього правочину. За висновком суду, неукладений правочин не підлягає визнання недійсним, що задоволення заявлених позовних вимог виключає.
5. Переглянувши рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, Центральний апеляційний господарський суд своєю постановою від 08.07.2025 залишив його без змін.
Касаційна скарга
6. Не погодившись із судовими рішеннями, Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати.
Узагальнені доводи касаційної скарги
7. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 і 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
8. Скаржник стверджує, що оскаржені рішення судів попередніх інстанцій ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, а також порушенням норм процесуального права та без урахування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах.
9. Обґрунтовуючи своє твердження пояснює, що:
9.1. суди попередніх інстанцій не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 19.03.2024 у справі № 910/3016/23 щодо правильного застосовування частини шостої статті 91 ГПК України і як наслідок не з'ясували, яким чином відсутність оригіналу оспорюваного договору поставки унеможливлює встановлення фактичних обставин цієї справи; крім цього, суди проігнорували можливість витребування оригіналу оспорюваного правочину у Відповідачів;
9.2. суди попередніх інстанцій не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.07.2025 у справі № 922/2635/24 про те, що наявність судового рішення у справі про скасування рішень та спонукання до реєстрації податкових накладних не повинна впливати на виконання завдання господарського судочинства щодо справедливого та неупередженого вирішення судом спору про визнання недійсним договору поставки;
9.3. суди попередніх інстанцій не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20 про те, що предметом розгляду у справах щодо реєстрації та правомірності зупинення та відмови у реєстрації податкових накладних є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між сторонами;
9.4. суди попередніх інстанцій не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 та від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21 про те, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, а отже судам належить досліджувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару;
9.5. суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо правильного застосовування статті 75 ГПК України, викладених у постановах від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20 щодо "правила преюдиції";
9.6. суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо правильного застосовування статті 79 ГПК України, викладених у постановах від 15.04.2025 у справі № 914/61/24, від 03.10.2023 у справі № 922/1653/21, від 26.09.2023 у справі № 904/3440/22, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 06.09.2022 у справі № 924/898/21 щодо стандарту доказування "вірогідність доказів";
9.7. суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили засвідчену копію оспорюваного договору поставки, а також лист Акціонерного банку "Південний" від 26.12.2022.
10. Вказані порушення призвели до ігнорування судами важливих фактичних обставин цієї справи, пов'язаних із укладенням оспорюваного правочину, нереальністю проведених на його підставі операцій, а відтак і до прийняття неправомірних рішень.
Узагальнені доводи інших учасників справи
11. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Омега" заперечує проти її задоволення. Скаргу вважає безпідставною та необґрунтованою. Із рішеннями судів попередніх інстанцій погоджується і просить залишити їх без змін. Крім цього, ТОВ "Омега" наголошує на нерелевантності посилань скаржника на відповідні постанови Верховного Суду, а тому клопоче й про закриття касаційного провадження у цій справі.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій в контексті фактичних обставин справи
12. Згідно із частинами першою - другою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
13. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників Позивача (Помалюк І. В., Поліщук О. В.), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.
14. Суди попередніх інстанцій встановили, що на супроводженні в ГУ ДПС у Донецькій області перебуває адміністративна справа № 200/4317/22 за позовом ТОВ "Цукортрейд ЛТД" до ГУ ДПС у Донецькій області про визнання протиправними та скасування рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкових накладних та зобов'язання ДПС зареєструвати податкові накладні: № 1 від 02.05.2022 № 2 від 03.05.2022, № 3 від 05.05.2022, № 4 від 05.05.2022, № 5 від 05.05.2022, № 6 від 09.05.2022, № 7 від 09.05.2022, № 8 від 10.05.2022, № 9 від 10.05.2022, № 10 від 10.05.2022, № 11 від 11.05.2022, № 12 від 11.05.2022, № 13 від 11.05.2022, № 14 від 11.05.2022, № 15 від 12.05.2022, № 16 від 12.05.2022, № 18 від 12.05.2022, № 19 від 13.05.2022, № 20 від 13.05.2022, № 21 від 13.05.2022.
15. Вказані податкові накладні складені ТОВ "Цукортрейд ЛТД" на адресу ТОВ "Омега", а їх складення обумовлено здійсненням господарських операцій з постачання цукру згідно з договором поставки від 01.04.2022 № 1340/п, укладеним між ТОВ "Цукортрейд ЛТД" і ТОВ "Омега" на загальну суму 71 392 800, 00 грн, в тому числі ПДВ 11 898 800, 00 грн.
16. За наслідками розгляду вказаних податкових накладних ТОВ "Цукортрейд ЛТД" отримало квитанції, відповідно до яких податковим органом документи прийнято, але реєстрацію зупинено на підставі п. 201.16 ст. 201 ПК України, а саме у зв'язку з тим, що: ТОВ "Цукортрейд ЛТД" відповідає п. 8 критеріїв ризиковості платника податку; накладна відповідає п.п. 1.6 п. 1 критеріїв ризиковості платника податку. Запропоновано подати пояснення та копії документів щодо підтвердженні інформації в податковій накладній для розгляду питання їх реєстрації.
17. За фактом зупинення реєстрації вказаних вище податкових накладних ТОВ "Цукортрейд ЛТД" направило контролюючому органу повідомлення про надання пояснень та копії документів.
18. Так, з метою підтвердження інформації зазначеної в податкових накладних Відповідачем-1 надано пояснення, копію договору поставки від 01.04.2022 № 1340/п, видаткові накладні, рахунки на оплату, копії платіжних доручень.
19. Відповідно до наявної у справі копії договору поставки від 01.04.2022 № 1340/п, укладеного між ТОВ "Цукортрейд ЛТД" (як постачальником) і ТОВ "Омега" (як покупцем) постачальник зобов'язався передати у власність, а покупець прийняти і оплатити товар на умовах, визначених в даному договорі. Асортимент, ціна та кількість товару визначається сторонами згідно накладних та/або в Специфікації (п. п. 1.1, 1.2 договору). Відповідно до п. 4 вказаного договору загальна вартість договору визначається сторонами, як загальна сума товару в накладних. За домовленістю між сторонами в ціну включається вартість транспортування/ перевезення. У п. п. 4.2, 4.3 договору сторони також домовились, що покупець здійснює оплату за кожну партію товару шляхом оплати постачальнику 100% вартості кожної партії товару протягом 250 календарних днів з дати здійснення поставки. За домовленістю сторін допускається передплата та проведення заліку взаємних вимог. Ціна за поставлений товар, вказаний в товарних накладних і інших товаросупровідних документах встановлюються у валюті України.
20. На підтвердження реальності здійснення господарських операцій за вказаним договором поставки ТОВ "Цукортрейд ЛТД", як доказ здійснення розрахунків з ТОВ "Омега", надало платіжні доручення, зокрема: № 75 від 11.05.2022 на суму 3 432 000, 00 грн; № 76 від 11.05.2022 на суму 3 384 000, 00 грн; № 77 від 11.05.2022 на суму 3 372 000, 00 грн; № 78 від 11.05.2022 на суму 3 312 000, 00 грн; № 79 від 12.05.2022 на суму 3 492 000, 00 грн; № 80 від 12.05.2022 на суму 3 648 000, 00 грн; № 82 від 12.05.2022 на суму 3 840 000, 00 грн; № 87 від 02.05.2022 на суму 4 704 000, 00 грн; № 88 від 03.05.2022 на суму 4 332 000, 00 грн; № 89 від 04.05.2022 на суму 3 408 000, 00 грн; № 90 від 05.05.2022 на суму 3 120 000, 00 грн; № 91 від 05.05.2022 на суму 3 000 000, 00 грн; № 92 від 09.05.2022 на суму 2 884 800, 00 грн; № 93 від 09.05.2022 на суму 2 904 000, 00 грн; № 94 від 10.05.2022 на суму 3 024 000, 00 грн; № 95 від 10.05.2022 на суму 3 072 000, 00 грн; № 97 від 10.05.2022 на суму 3 120 000, 00 грн; № 102 від 13.05.2022 на суму 2 376 000, 00 грн; № 104 від 13.05.2022 на суму 3 960 000, 00 грн; № 105 від 13.05.2022 на суму 3 288 000, 00 грн. Згідно з вказаними дорученнями платником за операціями виступало - ТОВ "Омега" (ЄДРПОУ 30982361); банком платника - ПАТ АБ "Південний"; отримувачем - ТОВ "Цукортрейд ЛТД"; банком отримувача - АБ "Укргазбанк".
21. ТОВ "Цукортрейд ЛТД" надало також копії видаткових накладних (постачальник - ТОВ "Цукортрейд ЛТД", покупець - ТОВ "Омега") № 12 від 11.05.2022 на суму 3 384 000, 00 грн, № 18 від 12.05.2022 на суму 3 840 000, 00 грн, № 02 від 03.05.2022 на суму 4 332 000, 00 грн, № 03 від 04.05.2022 на суму 3 408 000, 00 грн, № 01 від 02.05.2022 на суму 4 704 000, 00 грн, № 04 від 05.05.2022 на суму 3 120 000, 00 грн, № 13 від 11.05.2022 на суму 3 372 000, 00 грн, № 16 від 12.05.2022 на суму 3 648 000, 00 грн, № 09 від 10.05.2022 на суму 3 072 000, 00 грн, № 20 від 13.05.2022 на суму 3 288 000, 00 грн, № 21 від 13.05.2022 на суму 2 376 000, 00 грн, № 06 від 09.05.2022 на суму 2 884 800, 00 грн, № 07 від 09.05.2022 на суму 2 904 000, 00 грн, № 08 від 10.05.2022 на суму 3 024 000, 00 грн, № 19 від 13.05.2022 на суму 3 960 000, 00 грн, № 15 від 12.05.2022 на суму 3 492 000, 00 грн, № 14 від 11.05.2022 на суму 3 312 000, 00 грн, № 05 від 05.05.2022 на суму 3 000 000, 00 грн, № 10 від 10.05.2022 на суму 3 120 000, 00 грн, № 11 від 11.05.2022 на суму 3 432 000, 00 грн.
22. ГУ ДПС у Донецькій області наполягало, що надані ТОВ "Цукортрейд ЛТД" платіжні доручення є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства, так як на них відсутній підпис відповідального виконавця та відбиток штампа банку. Окрім цього, на кожному з платіжних доручень міститься запис ПАТ АБ "Південний", який зроблений в одному і тому самому місці, під тим же градусом нахилу. На кожному з платіжних доручень міститься печатка ТОВ "Цукортрейд ЛТД" та підпис особи, які накладено на кожне з платіжних доручень під тим же градусом нахилу і розташуванням між підписом та печаткою. Підпис в даних платіжних дорученнях ідентичний в кожному з них по розташуванню всіх штрихів такого підпису.
23. На думку ГУ ДПС у Донецькій області, вказане свідчить про те, що згадана відмітка була раніше відсканована з іншого документу та вставлена на кожну копію платіжних доручень, що надані заявником, відтак за твердженнями Позивача, надані Відповідачем-1 платіжні доручення (по взаємовідносинах з Відповідачем-2) є підробленими.
24. Факт підроблення платіжних доручень підтверджується, зокрема, листом від 26.12.2022 Акціонерного банку "Південний", в якому банк на запит ГУ ДПС у Донецькій області від 09.12.2022 повідомив, що перерахування з рахунку НОМЕР_1 ТОВ "Омега", ЄДРПОУ 30982361 на користь ТОВ "Цукортрейд ЛТД", код ЄДРПОУ 43347168 згідно платіжних доручень, копії яких додані до запиту, не здійснювались.
25. Також ГУ ДПС у Донецькій області підкреслювало, що ТОВ "Цукортрейд ЛТД" надано видаткові накладні про нібито передання товару, в яких міститься посилання на договір № 2504/22 від 25.04.2022. Позивач зазначав, що вказане свідчить про те, що поставка товару відбулася не в рамках договору про поставку цукру укладеного між ТОВ "Цукортрейд ЛТД" та ТОВ "Омега", тому у ТОВ "Цукортрейд ЛТД" взагалі відсутній факт передачі товару покупцю (ТОВ "Омега"). У видаткових накладних відсутнє зазначення пунктів розвантаження, навантаження, а саме не вказано точної адреси, вулиці, номеру будівлі, що не дає можливості встановити реальність здійснення поставки товару. Підпис на цих видаткових накладних (порівняно з тим що на всіх інших документах) також підроблений, про що свідчать сліди зупинок, надривів штрихів, неплавність рухів, тупі закінчення штрихів.
26. Крім цього, ГУ ДПС у Донецькій області зауважувало, що ТОВ "Цукортрейд ЛТД" не надано товарно-транспортних накладних як умови виконання п.п. 2.1 вказаного договору, що не дає можливості встановити чи дійсно відбулась доставка товару за адресою силами, засобами та за рахунок ТОВ "Цукортрейд ЛТД". Звертало увагу, що ТОВ "Цукортрейд ЛТД" надано до контролюючого органу неправдиву інформацію щодо об'єктів оподаткування, а саме офісу, складу, авто і товариство не мало таких на праві оренди для провадження господарської діяльності. У ТОВ "Цукортрейд ЛТД" недостатня кількість трудових ресурсів (1 штатна одиниця - директор), при значному обсязі придбання та реалізації товарів. Також ТОВ "Цукортрейд ЛТД" не надано жодного з передбачених Інструкціями документів з метою підтвердження кількості, комплектності та якості товару, який поставлявся, як і не надано жодних сертифікатів якості щодо товару, як того вимагає договір поставки, а також чинне законодавство.
27. З огляду на вищевикладене, податковий орган зробив висновок про відсутність можливості виконання операцій з постачання товарів наявними трудовими ресурсами з урахуванням часу, особливості проведення операцій, місцезнаходження товару, відсутність будь-яких доказів щодо закупівлі та зберігання товарів; відсутність інформації про транспортування, пакування, якості товару; відсутність об'єктів оподаткування та неможливість реального здійснення платником податків господарських операцій.
28. За цим Позивач виснував про нереальність здійснених господарських операцій за договором поставки від 01.04.2022 № 1340/п між ТОВ "Цукортрейд ЛТД" та ТОВ "Омега", у зв'язку з чим просив визнати недійсним договір поставки від 01.04.2022 № 1340/п та застосувати до сторін цього договору наслідки, визначені частиною третьою статті 228 ЦК України.
29. Зі свого боку, ТОВ "Омега" проти позову заперечувало та зазначало, що не декларувало та не відображало господарських взаємовідносин з ТОВ "Цукортрейд ЛТД", а також взагалі не приймало та не оплачувало товар на загальну суму 71 392 800, 00 грн з урахуванням ПДВ по договору поставки від 01.04.2022 № 1340/п.
30. З цих підстав Відповідач-2 наполягав на відсутності правових підстав для визнання оспорюваного договору поставки від 01.04.2022 № 1340/п недійсним, оскільки вказаний правочин ним ніколи не вчинявся та не виконувався і до спірних правовідносин він немає ніякого відношення.
31. Як вже зазначалося, відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що Позивачем, з урахуванням стандарту доказування "вірогідність доказів", не доведено обставин укладення та існування оспорюваного договору поставки, що, на думку суду, виключає можливість задоволення позовної вимоги про визнання вказаного правочину недійсним та, відповідно, позовних вимог про застосування наслідків його недійсності.
32. Здійснивши касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд позицію судів попередніх інстанцій поділяє і в обґрунтування цього зазначає таке.
33. Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
34. Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
35. Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
36. Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
37. Підставою недійсності правочину відповідно до частини першої статті 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
38. За змістом частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України правочин не може суперечити інтересам держави і суспільства, тому недодержання стороною (сторонами) в момент його вчинення вимог, установлених частиною першої статті 203 ЦК України є підставою для недійсності такого правочину.
39. У частині третій статті 228 ЦК України законодавець закріпив норму, згідно з якою у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину, зокрема, інтересам держави і суспільства такий правочин може бути визнаний недійсним.
40. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21 зазначила, що загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (частина друга статті 216 ЦК України). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина 3 цієї ж статті).
41. Відступаючи від власних висновків, викладених у пунктах 72, 81.2 постанови від 20.07.2022 у справі № 923/196/20, Велика Палата Верховного Суду у справі № 918/1043/21 зауважила про буквальне тлумачення змісту статті 216 ЦК України, яке дає підстави для висновку про те, що, якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.
42. Водночас частина третя статті 228 ЦК України визначає особливі правові наслідки недійсності договору, який суперечить інтересам держави і суспільства та застосування яких ставиться в залежність від наявності умислу у сторін, зокрема:
1) при наявності умислу в обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного;
2) при наявності умислу лише в однієї зі сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.
43. У законодавстві відсутні визначення понять "інтерес" загалом та "інтерес держави і суспільства" зокрема. Законодавство України не містить ані орієнтовного переліку сфер, у яких існують державні інтереси, ані критеріїв чи способів їх визначення.
44. Натомість, Конституційний Суд України у своєму рішенні від 08.04.1999 № 3-рп/99 з'ясовуючи поняття "інтереси держави" визначив, що державні інтереси закріплюються як нормами Конституції України, так і нормами інших правових актів. Інтереси держави відрізняються від інтересів інших учасників суспільних відносин. В основі перших завжди є потреба у здійсненні загальнодержавних (політичних, економічних, соціальних та інших) дій, програм, спрямованих на захист суверенітету, територіальної цілісності, державного кордону України, гарантування її державної, економічної, інформаційної, екологічної безпеки, охорони землі як національного багатства, захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання тощо.
45. Необхідною умовою для визнання господарського договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, є наявність наміру хоча б у однієї з сторін щодо настання відповідних наслідків. Для прийняття рішення у спорі необхідно встановлювати, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави й суспільства мета укладення господарського договору, якою із сторін та в якій мірі виконано зобов'язання, а також наявність наміру у кожної із сторін. Наявність такого наміру у сторін (сторони) означає, що вони (вона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність договору, що укладається, суперечність його мети інтересам держави і суспільства та прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Намір юридичної особи визначається як намір тієї посадової або іншої фізичної особи, яка підписала договір, маючи на це належні повноваження. За відсутності останніх наявність наміру у юридичної особи не може вважатися встановленою.
46. У вказаних висновках колегія суддів звертається також до постанов Верховного Суду від 10.06.2021 у справі № 910/114/19, від 10.06.2021 у справі № 910/10055/20 та від 16.06.2020 у справі № 910/6271/17.
47. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 визначила критерії розмежування укладених та неукладених правочинів купівлі-продажу, вказавши, що обов'язковим елементом двостороннього правочину є дії його сторін щодо набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків, тобто правочин не може бути визнаний таким, що відбувся, без цілеспрямованих дій його сторін, які є вираженням їх волевиявлення.
48. Основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об'єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.
49. Коли ж відсутній факт вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину, можна говорити про відсутність обов'язкового суб'єкта цивільних правовідносин та, як наслідок, констатувати відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин.
50. Тобто, на відміну від укладених правочинів, у цьому випадку не виникає самої можливості піддати юридичній оцінці об'єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого було б зумовлено юридично значимим волевиявленням учасника цивільних правовідносин.
51. Таким чином, на відміну від неукладеного правочину, оспорюваний та нікчемний правочин є такими, що відбулися, а його сторони виразили своє волевиявлення на зміну цивільних правовідносин.
52. У пункті 236 цієї ж постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 сформовано правовий висновок про те, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів (щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину) або ж їх відновлювати.
53. Згідно зі статтями 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
54. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).
55. В ході розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій констатували, що матеріали даної справи не містять доказів укладення оспорюваного договору поставки від 01.04.2022 № 1340-п між ТОВ "Цукортрейд ЛТД" та ТОВ "Омега". Також наголосили, що не містять матеріали справи й будь-яких належних доказів виконання вказаного договору, як то доказів реального постачання ТОВ "Цукортрейд ЛТД" на користь ТОВ "Омега" цукру за цим правочином, сплати останнім коштів за поставлений товар, перевезення цього товару і тп.
56. Оригінал оспорюваного договору поставки для огляду судам не надано, як не надано і будь-яких доказів його реального існування, а відтак за висновком судів, саме лише подання однією із сторін копії згаданого договору до податкового органу чи до суду адміністративної юрисдикції не є доказом існування цього правочину. При цьому Відповідач-2 постійно заперечував сам факт укладення такого договору та будь-яких господарських відносин з ТОВ "Цукортрейд ЛТД" по ньому (листування, передачі товару, транспортування цього товару тощо).
57. Заперечуючи вказані висновки, скаржник безпідставно стверджує про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо правильного застосовування частини шостої статті 91 ГПК України, викладених постанові від 19.03.2024 у справі № 910/3016/23, оскільки на відміну від цієї справи (№ 904/2383/24) у справі № 910/3016/23 у відзиві на позов відповідач прямо визнавав факт укладання державного контракту, який регулював спірні правовідносин сторін, та не заперечував його наявність. До того ж, проаналізувавши зміст, наявних у матеріалах тієї справи листів, суди встановили обставини визнання відповідачем наявності державного контракту, всіх його істотних умов.
58. Так само безпідставно у цій частині скаржника стверджує і про неврахування судами попередніх інстанцій висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 та від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21 (щодо реального руху активів для підтвердження господарської операції), оскільки у даній справі сам Позивач наполягав на неможливості встановити реальність господарських операцій за договором поставки від 01.04.2022 № 1340-п, зокрема, через наявність посилань у видаткових накладних на інший договір, відсутність зазначення пунктів розвантаження, навантаження, неможливість встановлення точної адреси доставки, ненадання товарно-транспортних накладних, відсутність у Відповідача-1 трудових резервів та основних засобів для виконання такого обсягу поставки і тп.
59. Звідси, враховуючи недоведеність Позивачем обставин укладення оспорюваного договору поставки, висновок судів попередніх інстанцій про неможливість визнання такого договору недійсним колегія суддів суду касаційної інстанції визнає правильним, правомірним та таким, що цілком відповідає проаналізованим правовим нормам та висновкам Верховного Суду щодо їх правильного застосовування. В той час як протилежні доводи касаційної скарги судова колегія визнає необґрунтованими.
60. Необґрунтованими визнає Верховний Суд також аргументи ГУ ДПС у Донецькій області щодо наявності у ТОВ "Омега", як кінцевого вигодонабувача господарської операції за спірним договором поставки, умислу на його укладення всупереч інтересам держави та суспільства, а саме з метою безпідставного формування податкового кредиту, позаяк такі аргументи не підтверджуються жодними доказами.
61. Навпаки, як встановили суди попередніх інстанцій, ТОВ "Омега" листом від 05.09.2024 № 05-09-24-1 повідомило контролюючий орган про те, що між ним і ТОВ "Цукортрейд ЛТД" не було жодних господарських операцій по договору поставки від 01.04.2022 № 1340/п, а також гарантувало, що у разі реєстрації податкових накладних за судовим рішенням у справі № 200/4317/22 не буде декларувати податковий кредит по взаємовідносинам з ТОВ "Цукортрейд ЛТД" по вказаному неіснуючому договору поставки.
62. Листом Східного МУ ДПС по роботі з ВПП № 1051/6/32-00-04-03-03 від 29.02.2024 підтверджено, що у ТОВ "Омега" відсутнє декларування платником взаємовідносин з ТОВ "Цукортрейд ЛТД" за період з 01.04.2022 по 31.01.2024.
63. В свою чергу посилання скаржника на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.07.2025 у справі № 922/2635/24, від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20, взагалі не мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, адже (як слідує з оскаржених у даній справі судових рішень) посилання судів на судове рішення у справі № 200/4317/22 не є основним мотивом відмови у задоволенні позовних вимог ГУ ДПС у Донецькій області, а здійснене лише в якості додаткового обґрунтування того, що реальність господарських операцій, за результатами яких були складені податкові накладні та по яким і були прийняті рішення контролюючого органу про відмову у їх реєстрації, не була предметом дослідження у справі № 200/4317/22.
64. Твердження ж скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків суду касаційної інстанції, викладених у постановах від 15.04.2025 у справі № 914/61/24, від 03.10.2023 у справі № 922/1653/21, від 26.09.2023 у справі № 904/3440/22, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 06.09.2022 у справі № 924/898/21 щодо стандарту доказування "вірогідність доказів" Верховний Суд визнає формальними та декларативними, позаяк надані касаційним судом у згаданих постановах висновки стосуються загальних підходів до оцінки доказів при з'ясуванні обставин будь-якої господарської справи, а тому вони не можуть бути покладені у заперечення висновків судів попередніх інстанцій у даній справі, які ґрунтуються на оцінці судами іншої сукупності доказів та за іншого предмета доказування.
65. Вирішуючи спір по суті, судами попередніх інстанцій у повному обсязі встановлені фактичні обставини справи, що входять до предмету доказування у спірних правовідносинах, та з урахуванням наданих сторонами доказів, за результатами оцінки їх у сукупності, в тому числі, й тих, про не дослідження яких зазначає скаржник.
66. Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування рішенні і постанови судів попередніх інстанцій, оскільки, як вже зазначалося, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
67. При цьому, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).
68. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
69. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
70. Виходячи з наведеного, заявлені ГУ ДПС у Донецькій області у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, передбачені у пунктах 1 і 4 частини другої статті 287 ГПК України в межах здійснення касаційного провадження у цій справі не підтвердилися. Неправильного застосовування чи порушення правових норм судами попередніх інстанцій в межах підстав касаційного оскарження скаржник суду касаційної інстанції не довів.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
71. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини першої статті 308 ГПК України). Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).
72. Враховуючи наведені положення закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, колегія суддів Верховного Суду вирішила, що прийняті у справі рішення і постанова відповідають проаналізованим правовим нормам та висновкам Верховного Суду щодо них, а тому ці рішення не можуть бути змінені чи скасовані. Водночас подана Позивачем касаційна скарга є необґрунтованою і задоволенню не підлягає.
73. У зв'язку із висновками суду касаційної інстанції про наявність правових підстав для розгляду касаційної скарги по суті, клопотання Відповідача-2 про закриття касаційного провадження судом залишено без задоволення. Відповідні заперечення Позивача враховано.
Судові витрати
74. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги судові витрати за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.07.2025 і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2024 у справі № 904/2383/24 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Міщенко І. С.
Судді Берднік І. С.
Зуєв В. А.